中信证券股份有限公司
  关于兴通海运股份有限公司内幕信息知情人登记制度的
                    制定和执行情况的核查意见

    兴通海运股份有限公司（以下简称“上市公司”）通过上海联合产权交易所
竞得中国船舶重工国际贸易有限公司（以下简称“中船贸易”）持有的上海中船
重工万邦航运有限公司（以下简称“中船万邦”）51%股权及中船贸易对中船万
邦 15,400 万元债权（以下简称“本次交易”）。

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为上
市公司本次交易的独立财务顾问，对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和
执行情况进行了核查，具体如下：

一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

    上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件
等的有关规定，制定了《内幕信息及知情人管理制度》，并在筹划本次交易期间，
采取了如下必要且充分的保密措施：

    1、本次交易已严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组
管理办法》《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》等相关规定，采取了必要且充分的保密措施，严格执行保密制度，上市
公司与交易对方就重大资产重组事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措
施，限定相关敏感信息的知悉范围。

    2、上市公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，及时
记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，并已制作书面的
《交易进程备忘录》予以妥当保存。在与有关本次交易的相关会议中，相关的保
密信息仅限于上市公司、中船万邦、交易对方以及为本次交易服务的各中介机构
相关人员知晓。上市公司、中船万邦、交易对方以及为本次交易服务的各中介机
构相关人员严格履行了诚信义务，没有泄露保密信息。

    3、上市公司严格按照上海证券交易所要求制作《内幕信息知情人登记表》

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和《交易进程备忘录》，并及时报送上海证券交易所。

    4、上市公司多次督导提示内幕信息知情人员承担保密义务和责任，在内幕
信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人
买卖公司股票。

    本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级
管理人员，上市公司控股股东、实际控制人；交易对方及其董事、监事、高级管
理人员；标的企业及其内幕信息知情人员；为本次交易提供服务的相关中介机构
及其具体经办人员；其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；以及前述自然
人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及成年子女。

二、独立财务顾问核查意见

    中信证券作为上市公司本次交易的独立财务顾问，认为：

    1、上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文
件等有关规定，制定了《内幕信息及知情人管理制度》，符合相关法律法规的规
定。

    2、上市公司在本次交易中按照《内幕信息及知情人管理制度》，执行了内幕
信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规和上市公司制度的规定。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于兴通海运股份有限公司内幕信息
知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：
                      马   锐             曾文煜              刘博瑶




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