兴通海运股份有限公司董事会
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
     与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明

    兴通海运股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）通过上海联合
产权交易所竞得中国船舶重工国际贸易有限公司（以下简称“中船贸易”）持有
的上海中船重工万邦航运有限公司（以下简称“中船万邦”）51%股权及中船贸
易对中船万邦 15,400 万元债权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大
资产重组管理办法》的相关规定，本次交易与最近十二个月购买同一或相关资产，
构成重大资产重组。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《兴通海运股份有限公司
章程》的有关规定，上市公司在认真审阅了本次交易的相关资料后，就本次交易
评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及
评估定价的公允性判断如下：

    1、评估机构的独立性

    上市公司为本次交易聘请的评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有
限责任公司具有证券期货业务资格，评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及
经办评估师与公司、交易对方、标的企业均不存在关联关系，不存在除专业收费
外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性，能够胜任本次交易资产评估
的相关工作。

    2、评估假设前提的合理性

    评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。

    3、评估方法和评估目的相关性

    本次评估的目的是确定标的企业于评估基准日的市场价值，评估机构实际评
估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估对标的企业采用收益法、资

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产基础法进行了评估，鉴于本次评估目的，以收益法的评估结果作为最终评估结
论。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

    4、评估定价的公允性

    评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，本次资产评估工
作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评
估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标
的企业实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、
准确。

    本次交易在上海联合产权交易所的组织下进行，以挂牌底价成交，交易价格
为 29,281.06 万元，包括中船贸易持有的中船万邦 51%股权及中船贸易对中船万
邦 15,400 万元债权，剔除债权的影响，交易价格中股权价格与标的企业 51%股
权评估价值差异不大。本次交易的交易定价方式公允，整个交易安排不存在损害
上市公司股东，特别是中小股东利益的情形。

    综上，董事会认为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，本次交易的评估工作符合国家相关法律、法规、
规范性文件、估值准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原
则，估值方法与估值目的具有相关性，出具的资产评估报告评估结论合理，评估
定价公允。

    特此说明。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《兴通海运股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说
明》之签章页）




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