兴通海运股份有限公司独立董事

               关于本次重大资产购买的独立意见

    兴通海运股份有限公司（以下简称“公司”）通过上海联合产权交易所竞得
中国船舶重工国际贸易有限公司（以下简称“中船贸易”）持有的上海中船重工
万邦航运有限公司（以下简称“中船万邦”）51%股权及中船贸易对中船万邦
15,400 万元债权（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股
票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《兴通海运股份有限公司章程》
的有关规定，我们作为公司的独立董事，经对公司提供的本次交易所涉及事项的
相关材料（包括但不限于本次交易方案、《兴通海运股份有限公司重大资产购买
报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方签署的《上海市产权交易合同》等
本次交易相关文件）进行了认真、全面的审查，听取了公司有关人员对本次交易
情况的详细介绍，基于独立判断的立场，就公司本次交易的相关事项发表如下独
立意见：

    一、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，
没有损害公司和中小股东的利益。

    二、公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规及规范性
文件规定的重大资产购买的各项条件。

    三、《兴通海运股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要、公
司与交易对方签署的《上海市产权交易合同》符合相关法律法规和规范性文件的
规定，具备可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。同意《兴通海运股份有
限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，同意公司与交易对方签署的《上
海市产权交易合同》。


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   四、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规
则》等相关规定，本次交易构成公司的重大资产重组，不构成关联交易和重组上
市。

   五、为本次交易之目的，公司聘请的审计机构、评估机构等中介机构均具有
相关资格证书和从事相关工作的专业资质，与公司及交易对方均不存在关联关
系，具有独立性；评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的
资产评估报告评估结论合理，评估定价公允，整个交易安排不存在损害上市公司
股东，特别是中小股东利益的情形。同意为本次交易出具的审计报告、资产评估
报告以及备考审阅报告。

   六、本次交易的有关议案和事项在提交董事会审议前已征得独立董事的事
前认可。本次交易的相关议案已经第一届董事会第三十一次会议审议通过。本次
董事会的召集、召开及表决程序符合法律法规和公司章程的规定。

   七、公司已按照有关法律法规及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项
履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效。

   八、本次交易符合公司发展战略，也有利于提升公司整体效益，对推动公司
高质量、可持续发展具有重大意义，符合公司的长远发展和全体股东在利益。

   综上，我们认为公司本次交易有利于提升公司整体效益，对推动公司高质量、
可持续发展具有重大意义，符合公司的长远发展和全体股东利益。同意将本次交
易的相关议案提交公司股东大会审议。

                           （以下无正文）




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（本页以下无正文，为《兴通海运股份有限公司独立董事关于本次重大资产购买
的独立意见》签署页）




独立董事签字：




                 杜兴强                               朱炎生




                 程爵浩                               曾繁英




                                                     年        月   日




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