兴通股份:上海市锦天城律师事务所关于兴通海运股份有限公司重大资产重组之补充法律意见书(一)2023-02-14
上海市锦天城律师事务所
关于兴通海运股份有限公司
重大资产重组
之
补充法律意见书(一)
地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话:021-20511000 传真:021-20511999
邮编:200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(一)
目 录
声明事项 ....................................................................................................................... 3
正 文 ............................................................................................................................. 5
问题 5 关于经营资质 ................................................................................................. 5
问题 6 关于环保 ....................................................................................................... 12
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(一)
上海市锦天城律师事务所
关于兴通海运股份有限公司
重大资产重组之
补充法律意见书(一)
致:兴通海运股份有限公司
上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受兴通海运股份有限公司
(以下简称“上市公司/兴通股份”)的委托,并根据上市公司与本所签订的《聘
请律师合同》,作为上市公司本次重大资产重组的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规
定,就上海证券交易所于 2023 年 2 月 1 日发出的《关于对兴通海运股份有限公
司重大资产购买草案的信息披露问询函》(上证公函【2023】0082 号,以下简
称“《问询函》”)出具《上海市锦天城律师事务所关于兴通海运股份有限公司
重大资产重组之补充法律意见书(一)》(以下简称“本补充法律意见书”)。
声明事项
一、 本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律
意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
二、 本补充法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重
大资产重组有关的法律问题发表法律意见,不对有关会计、审计、资产评估、投
资决策等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、
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资产评估报告、盈利预测审核报告(如有)等专业报告中某些数据和结论的引述,
并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证,
本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、 本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断,最终依
赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明,在出具本补充法律意见
书之前,委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及
所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性,不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏;文件资料为副本、复印件者,其内容均与正本或原件相符;提交给本
所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力,且签署行为已获得恰当、有
效的授权。在调查过程中,对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件,
本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关
重要而又无法得到独立证据支持的事实,依赖有关政府部门、上市公司或其他单
位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、 本补充法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用,未
经本所同意,不得用作任何其他目的。
五、 本补充法律意见书与原法律意见书一并使用,本补充法律意见书使用
的简称含义与原法律意见书使用的简称含义一致。本所同意将本补充法律意见书
作为上市公司本次重大资产重组所必备的法律文件,随其他材料一起上报,并依
法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述,本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律
意见如下:
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正 文
问题 5 关于经营资质
草案显示,标的公司拥有经营许可、船舶营业运输证、安全管理证书等资质。
其中,台湾地区与大陆地区海运直航营运许可有效期至 2023 年 10 月 19 日,善
能、善仁、善时等船舶的台湾海峡两岸间船舶营运证(适用于海上直航)在 2023
年底陆续到期。标的公司旗下 6 艘船舶的船舶营业运输证陆续于 2024 年、2027
年到期,建成时间在 2010 年 2 月至 2012 年 6 月之间,船龄平均超过 10 年。请
公司补充披露:(1)相关资质续期安排以及是否存在障碍,是否会对生产经营
产生不利影响;(2)6 艘船舶的船龄、油耗、航速等基本船舶属性及技术指标,
结合行业情况具体说明相关船舶的核心竞争力。请律师、财务顾问发表意见。
回复:
一、相关资质续期安排以及是否存在障碍,是否会对生产经营产生不利影
响
标的企业安排专门人员负责标的企业及其相关船舶的相关资质管理,该等人
员知悉相关要求,将在规定的时间内提交续期所需的全部资料,相关资质的续期
安排持续可行。
(一)《台湾地区与大陆地区海运直航营运许可》
1、具体情况
中国台湾地区“交通部航港局”于 2022 年 12 月 13 日向标的企业核发了《台
湾地区与大陆地区海运直航营运许可》(直航许可编号:KH1322A033),核准
标的企业经营“非固定航线货运”,有效期至 2023 年 10 月 19 日。
2、续期安排
(1)根据标的企业取得的《台湾地区与大陆地区海运直航营运许可》的正
文所述,标的企业应按照《台湾地区与大陆地区海运直航许可管理办法》第 3
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条规定于期限届满 30 日前重新申请许可,并遵照该办法各项规定办理。因此,
标的企业在《台湾地区与大陆地区海运直航营运许可》有效期届满 30 日前即可
申请新的许可。
标的企业每年聘请第三方代理机构代为申请《台湾地区与大陆地区海运直航
营运许可》,第三方代理机构根据中国台湾地区关于办理前述许可的相关规定向
标的企业发送资料清单,标的企业再据此准备相应材料提供给第三方代理机构,
最后由第三方代理机构代为办理。申请《台湾地区与大陆地区海运直航营运许可》
所需材料以及标的企业及相关船舶(包括“善能”轮、“善仁”轮及“善时”轮)
相应情况如下:
序号 所需材料 标的企业及名下船舶相应情况
1 申请书 标的企业具备
2 船舶一览表 标的企业具备
3 船舶基本规范 标的企业及相关船舶均具备,符合要求
4 船舶国籍证书(需登记为自有船舶) 相关船舶均具备,符合要求
5 船舶国际公约证书 相关船舶均具备,符合要求
大陆营业执照
6 标的企业具备
(须大陆公证处及海峡交流基金会认证)
7 中华人民共和国国际船舶运输经营许可证 标的企业具备,有效期为长期
标的企业具备,有效期至 2025 年 8 月 14
8 台湾海峡两岸间水路运输许可证
日
9 台湾海峡两岸间船舶营运证 相关船舶均具备,符合要求
10 船东责任保险证书 相关船舶均具备,符合要求
代理协议书
11 标的企业具备
(须大陆公证处及海峡交流基金会认证)
12 委托书 标的企业具备
13 切结书 标的企业具备
截至本补充法律意见书出具之日,经逐项比对,标的企业及相关船舶“善能”
轮、“善仁”轮及“善时”轮符合申请《台湾地区与大陆地区海运直航营运许可》
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的要求,预计到期申请新的许可证不存在法律障碍或重大不确定性,不会对标的
企业的生产经营产生不利影响。
(二)《台湾海峡两岸间船舶营运证(适用于海上直航)》
1、具体情况
标的企业相关船舶(包括“善能”轮、“善仁”轮及“善时”轮)均取得中
华人民共和国交通运输部核发的《台湾海峡两岸间船舶营运证(适用于海上直
航)》,具体情况如下:
序号 船舶 取得日期 有效期至
1 善能 2022 年 10 月 22 日 2023 年 10 月 19 日
2 善仁 2022 年 11 月 23 日 2023 年 11 月 22 日
3 善时 2022 年 12 月 6 日 2023 年 12 月 5 日
2、续期安排
根据《台湾海峡两岸间航运管理办法》(交通部令[1996 年第 6 号])第九条
规定,“经批准经营两岸航运业务的航运公司及其船舶,由交通部核发《台湾海
峡两岸间水路运输许可证》和《台湾海峡两岸间船舶营运证》。前款证书有效期
为一年。”据此,“善能”轮、“善仁”轮及“善时”轮的《台湾海峡两岸间船
舶营运证(适用于海上直航)》有效期仅一年,需要每年进行更新。
根据《台湾海峡两岸间航运管理办法》(交通部令[1996 年第 6 号])第五条
及第七条的规定,申请经营两岸航运业务(包含湾海峡两岸间船舶营运证(适用
于海上直航)》)所需材料以及标的企业及相关船舶(包括“善能”轮、“善仁”
轮及“善时”轮)相应情况如下:
序号 所需材料 标的企业及名下船舶相应情况
中国大陆或者台湾地区的独资航运公司
1 或 标的企业符合要求
中国大陆和台湾地区的合资航运公司
2 申请书 标的企业具备
3 海运提单样本 标的企业及相关船舶均具备
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序号 所需材料 标的企业及名下船舶相应情况
4 交通部要求的其他文件 标的企业及相关船舶均具备
截至本补充法律意见书出具之日,经逐项比对,标的企业及相关船舶“善能”
轮、“善仁”轮及“善时”轮符合申请经营两岸航运业务(包含《台湾海峡两岸
间船舶营运证(适用于海上直航)》)的要求,预计到期申请新的营运证不存在
法律障碍或重大不确定性,不会对标的企业的生产经营产生不利影响。
(三)《船舶营业运输证》
根据《国内水路运输管理规定》第十七条的规定,“《船舶营业运输证》的
有效期按照交通运输部的有关规定确定。水路运输经营者应当在证件有效期届满
前的 30 日内向原许可机关提出换证申请。”
根据上海市交通委员会发布的《船舶营业运输证配发办事指南》之“船舶营
业运输证延期、船舶营业运输证变更”的规定,申请《船舶营业运输证》延期所
需材料以及标的企业及相关船舶相应情况如下:
序号 所需材料 标的企业及名下船舶相应情况
1 上海市《船舶营业运输证》申请表 标的企业具备
2 船舶营业运输证 标的企业相关船舶具备
3 国内水路运输经营许可证书 标的企业具备
船舶国籍证书、所有权证书、船舶检验证
书(或按规定适用的船舶入级证书)、最
4 标的企业相关船舶具备
低配员证书、船舶安全管理证书(如按要
求需持有)
5 符合证明、符合证明年度签注 标的企业具备
6 光租船舶需提供光船租赁登记证明 不适用
截至本补充法律意见书出具之日,经逐项比对,标的企业相关船舶符合申请
《船舶营业运输证》的要求,预计到期申请新的运输证不存在法律障碍或重大不
确定性,不会对标的企业的生产经营产生不利影响。
(四)补充披露情况
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上市公司已在《重组报告书》“第四章 拟购买资产基本情况”之“九、标
的企业主要业务资质”之“(四)相关资质续期安排”中补充披露。
二、6 艘船舶的船龄、油耗、航速等基本船舶属性及技术指标,结合行业情
况具体说明相关船舶的核心竞争力
(一)6 艘船舶的基本船舶属性及技术指标
经核查,标的企业拥有的 6 艘船舶的船龄、油耗、航速等基本船舶属性及技
术指标具体情况如下:
满负荷 主机设计
船龄 是否运
序号 船名 载重吨 平均航速 燃油耗率 运输资质
(年) 力管控
(kn) (g/kWh)
国内沿海/
1 善仁 6,575 12 12.66 ≤194+5% 是
台海航线
2 善信 6,578 12 12.53 ≤194+5% 国内沿海 是
3 善治 7,000 11 12.40 ≤194+5% 国内沿海 是
4 善能 6,998 11 12.52 ≤194+5% 台海航线 是
国内沿海/
5 善时 6,943 10 12.41 ≤194+5% 是
台海航线
6 善义 6,929 10 12.24 ≤194+5% 国内沿海 是
(二)6 艘船舶的核心竞争力
1、运输资质情况
根据交通运输部 2018 年 8 月发布的《关于加强沿海省际散装液体危险货物
船舶运输市场宏观调控的公告》,交通运输部按照总量调控、择优选择的思路,
采取专家综合评审的方式,有序新增沿海省际散装液体危险货物船舶运力。根据
《海峡两岸海运协议》等有关规定,台湾海峡两岸间海上运输是特殊管理的国内
航线,海峡两岸散装液体危险货物船舶运输市场运力增加需要参加交通运输部组
织的运力综合评审。
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标的企业的 6 艘船舶中,2 艘(“善仁”轮、“善时”轮)同时具有国内沿
海、台海航线的运输资质,3 艘(“善信”轮、“善治”轮、“善义”轮)具有
国内沿海的运输资质,1 艘(“善能”轮)具有台海航线运输资质,运输资质均
为受交通部总量控制有序增加运力的范畴。
因此,从运输资质来看,标的企业船舶具有较强的核心竞争力。
2、运力规模情况
为保障沿海省际散装液体危险货物运输,2019 年,交通运输部新增批复 3
艘大型船舶运力以满足浙江石化的迫切运输需求。可以看出,大型化船舶对大型
炼化企业的服务优势显现,未来市场新增船舶具有大型化的特点。最近三年,交
通运输部新增运力审批情况如下:
获批运力 获批船舶数量 5,000 载重吨以上船舶数量
年度
(载重吨) (艘) (艘)
2019 56,274 8 7
2020 45,950 6 5
2021 56,150 8 7
注:2019 年不包括当年第二次运力评审(3 艘,119,812 载重吨)
从 2019 年至 2021 年获批新增的化学品船的运力规模来看,5,000 载重吨及
以上的船舶数量占比达 86.36%,船舶大型化趋势明显。
根据交通运输部发布的《2022 年上半年沿海省际货运船舶运力分析报告》,
截至 2022 年 6 月 30 日,沿海省际化学品船(含油品、化学品两用船,下同)共
计 282 艘、133.2 万载重吨,船舶平均运力为 4,723 载重吨/艘。标的企业 6 艘船
舶的运力规模在 6,500-7,000 载重吨/艘,高于市场船舶平均运力规模。
因此,从船舶运力规模来看,标的企业船舶具有较强的核心竞争力。
3、船龄情况
根据交通运输部《老旧运输船舶管理规定》,散装化学品船的特别定期检验
船龄为“26 年以上”,强制报废船龄为“31 年以上”。标的企业 6 艘船舶的船
龄在 10-12 年之间,远低于特别定期检验的船龄,维护成本较低。
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因此,从船龄来看,标的企业船舶具有竞争力。
4、其他技术指标情况
报告期内,标的企业船舶符合中国船级社规范并通过检验,取得中国船级社
的入级证书。根据标的企业各艘船舶《试航报告》,标的企业船舶在主机满负荷
运行下的平均航速测试结果在 12-13kn 之间;根据标的企业各艘船舶主机《柴油
机工厂试验报告》或《产品说明书》,标的企业船舶在满负荷下的主机设计燃油
耗率为 194g/kWh。标的企业 6 艘船舶与上市公司相近载重吨船舶的航速及油耗
数值较为接近,无明显低于同行业公司船舶的情况。
因此,从航速、油耗等技术指标来看,标的企业船舶具有竞争力。
综上,从运输资质、运力规模、船龄及技术指标等来看,标的企业船舶具有
较强的核心竞争力。
(三)补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第四章 拟购买资产基本情况”之“五、主
要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债、受到处罚等情况”之“(一)主
要资产情况”之“2、主要固定资产”中补充披露。
综上所述,本所律师认为:
(1)标的企业相关资质续期安排预计不存在法律障碍或重大不确定性,不
会对标的企业的生产经营产生不利影响;
(2)从运输资质、运力规模、船龄及技术指标等来看,标的企业船舶具有
较强的核心竞争力。
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问题 6 关于环保
目前国际国内对船舶环保要求逐渐提高,2023 年船舶能效指数(EEXI)和营
运碳强度指标(CII)将正式开始实施,行业内部分公司已根据相关要求对所持船
舶进行资产计提减值准备。草案显示,标的公司所属“善时”轮曾多次因污染物
处置不当被大连海事局进行行政处罚。请公司:(1)结合标的公司 6 艘船舶的
情况,补充披露短期内是否涉及资产计提减值准备的情形,并说明本次交易作价
中是否充分考虑相关情况;(2)结合所属船舶的环保达标情况,补充说明相关
船舶是否符合境内外环保要求,后续拟采取的相应措施以及对业绩的影响程度。
请律师、财务顾问发表意见。
回复:
一、结合标的公司 6 艘船舶的情况,补充披露短期内是否涉及资产计提减
值准备的情形,并说明本次交易作价中是否充分考虑相关情况;
(一)现有船舶能效指数(EEXI)和营运碳强度指标(CII)
2021 年 6 月 17 日,国际海事组织海洋环境保护委员会召开第 76 届会议,
通过了《2021 年经修订的 MARPOL 公约附则 VI》,该修订案包含的现有船
舶能效指数(EEXI)和营运碳强度指标(CII)规定于 2023 年 1 月 1 日正式
生效。
1、关于现有船舶能效指数(EEXI)
(1)验证情况
根据国际海事公约及国内环保的相关规定,标的企业已将 6 艘船舶的现
有船舶能效指数(EEXI)技术文件送至中国船级社,并于 2022 年 11 月 8 日
收到中国船级社上海分社的验证及审核结果。中国船级社对标的企业 6 艘船
舶的验证及审核情况如下:
单位:g/t*nm
船舶名称
善仁 善信 善治 善能 善时 善义
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单位:g/t*nm
船舶名称
善仁 善信 善治 善能 善时 善义
现有船舶能效指数规
定最大值 15.7 15.6 16.2 15.7 15.6 15.6
(Required EEXI)
现有船舶达到的能效
指数 14.8 14.9 15.7 14.9 14.8 14.8
(Attained EEXI)
是否满足要求 是 是 是 是 是 是
标的企业现有船舶达到的能效指数(Attained EEXI)均低于现有船舶能效
指数规定最大值(Required EEXI),能够满足现阶段相关要求。
(2)对资产减值的影响
根据中国船级社出具的审核结果,标的企业 6 艘船舶均能满足现有船舶能效
指数(EEXI)的限值要求,故而无需采取限制航速功率、配备环保装置或使用
其他燃料等替代措施。因此,相关要求不会影响标的企业的经营安排及航行效率,
短期内不涉及相关资产计提减值准备的情形。
2、关于营运碳强度指标(CII)
根据《2021 年经修订的 MARPOL 公约附则 VI》“第 28 条 营运碳强度”
的要求,每艘 5,000 总吨及以上且属于规定范围内的船舶,应当在 2023 年结束
以后并在其后每个日历年结束以后,计算上一个日历年达到的年度营运碳强度指
标(CII),并进行营运碳强度评级。
根据船舶的所有权证书,标的企业 6 艘船舶对应的总吨情况如下所示:
船舶名称 善仁 善信 善治 善能 善时 善义
总吨(GT) 4,289 4,289 4,500 4,500 4,498 4,498
标的企业 6 艘船舶均未超过 5,000 总吨,不属于营运碳强度指标(CII)
适用范围内的船舶,因此标的企业在现阶段不涉及营运碳强度指标(CII)计
算评级及其可能产生的资产减值情形。
(二)补充披露情况
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上市公司已在《重组报告书》“第四章 拟购买资产基本情况”之“六、标
的企业的主营业务具体情况”之“(六)标的企业的安全生产、环境保护和质量
控制情况”之“2、环境保护”之“(2)报告期内环保合法合规情况”中补充披
露。
(三)本次交易作价对相关事项的考虑
标的企业 6 艘船舶均能满足现有船舶能效指数(EEXI)的限值要求且不属
于营运碳强度指标(CII)计算评级的范畴,不涉及因节能环保对标的企业未来
经营效率的重大影响,亦不影响本次交易作价。
二、结合所属船舶的环保达标情况,补充说明相关船舶是否符合境内外环
保要求,后续拟采取的相应措施以及对业绩的影响程度;
(一)标的企业环保达标情况
标的企业已取得《中华人民共和国海事局符合证明》,证明其安全管理体系
符合《国际船舶安全营运和防止污染管理规则》的要求。同时,标的企业 6 艘船
舶均已按照其所适用的有关国际公约或国内船舶检验规则的要求,取得了《安全
管理证书》《国际防污底系统证书》《国际防止油污证书》《国际防止空气污染
证书》《国际散装运输危险化学品适装证书》《货船构造安全证书》《货船设备
安全证书》《国际能效证书》《防止船舶垃圾污染检验证明》等证书,证明标的
企业的船舶在结构、设备以及防污染等方面均符合上述公约或规则的要求。
(二)“善时”轮行政处罚情况
1、基本情况
经核查,截至本补充法律意见书出具之日,报告期内,标的企业涉及环保相
关行政处罚具体情况如下:
序号 处罚对象 处罚时间 违法事实 处罚机关 处罚金额
“善时”轮不按照规定向海洋
中华人民共和国
1 中船万邦 2022.1 排放污染物,或者超过标准排 100,000 元
大连海事局
放污染物的
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“善时”轮未如实记录污染物 中华人民共和国
2 中船万邦 2022.1 20,000 元
处置情况且故意弄虚作假 大连海事局
“善时”轮在报告期内所涉及环保相关的行政处罚均为所涉船员操作不当所
致,不属于船舶环保装置不符合要求或排放物不达标所导致的行政处罚。
2、整改措施
标的企业在收到相关处罚决定后,已及时足额缴纳了罚款,标的企业及所涉
船员也已积极整改,相关影响已经消除。
根据标的企业出具的《声明函》,本次重大资产重组完成后,标的企业将充
分借鉴上市公司在安全合规文化宣导与建设上的经验,持续提升标的企业精细化
管理水平,并通过积极、频繁的员工专业培训与交流,提高员工安全合规意识与
技能,持续提升标的企业员工的安全管理意识、专业技能、操作能力以及应急处
置能力,确保标的企业经营风险的防控与可持续发展,推动标的企业与上市公司
的安全合规管理理念充分融合,并得以贯彻落实,推进安全合规管理政策和方针
得以有效实施。
3、对业绩的影响程度
“善时”轮涉及的行政处罚金额分别为 2 万元及 10 万元,占标的企业营业
收入的比例较小,未涉及标的企业持有的各项经营所需业务资质的有效性,不影
响“善时”轮及标的企业其他船舶的正常运营。该行政处罚事项不会对标的公司
的业绩及生产经营造成重大不利影响。
综上所述,本所律师认为:
(1)标的企业短期内不涉及与 6 艘船舶相关的资产计提减值准备的情形;
(2)本次交易作价已充分考虑了 6 艘船舶的能效指数(EEXI)和营运碳强
度指标(CII)相关事项;
(3)标的企业 6 艘船舶均按照有关法律法规要求取得了相关的环保证书,
符合境内外环保要求;
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(4)“善时”轮涉及的行政处罚已执行完毕,标的企业进行了相应整改,
对业绩不会产生重大不利影响。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于兴通海运股份有限公司重大
资产重组之法律意见书》的签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师:
张东晓
负责人: 经办律师:
顾功耘 谢美山
经办律师:
叶沛瑶
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层,邮编:200120
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