兴通海运股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议资料
股票代码：603209
中国●泉州
二 Ο 二三年三月
目 录
2023 年第二次临时股东大会会议须知 ...................................................................... 1
2023 年第二次临时股东大会会议议程 ...................................................................... 3
2023 年第二次临时股东大会会议议案 ...................................................................... 7
议案一：兴通海运股份有限公司关于参与竞买上海中船重工万邦航运有限公司
51%股权及转让方对标的企业 15,400 万元债权项目的议案 ................................... 7
议案二：兴通海运股份有限公司关于本次重大资产购买符合相关法律、法规规定
的议案.......................................................................................................................... 11
议案三：兴通海运股份有限公司关于本次交易符合上市公司重大资产重组条件的
议案.............................................................................................................................. 12
议案四：兴通海运股份有限公司关于本次重大资产购买方案的议案.................. 13
议案五：兴通海运股份有限公司关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案17
议案六：兴通海运股份有限公司关于本次交易构成重大资产重组的议案.......... 18
议案七：兴通海运股份有限公司关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管
理办法>第十三条规定的重组上市的议案 ............................................................... 22
议案八：兴通海运股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理
办法>第十一条有关规定的议案 ............................................................................... 23
议案九：兴通海运股份有限公司关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的议案 ............................................................... 24
议案十：兴通海运股份有限公司关于本次交易中相关主体不存在<上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定情
形的议案...................................................................................................................... 25
议案十一：兴通海运股份有限公司关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的议案.............................................................................. 26
议案十二：兴通海运股份有限公司关于本次交易首次公告日前 20 个交易日内股
票价格涨跌幅未构成异常波动的议案...................................................................... 27
议案十三：兴通海运股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补
回报措施的议案.......................................................................................................... 28
议案十四：兴通海运股份有限公司关于<兴通海运股份有限公司重大资产购买报
告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案 ........................................................... 31
议案十五：兴通海运股份有限公司关于与中国船舶重工国际贸易有限公司签署<
上海市产权交易合同>的议案 ................................................................................... 32
议案十六：兴通海运股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交
易相关事宜的议案...................................................................................................... 33
议案十七：兴通海运股份有限公司关于批准本次重大资产购买相关的审计报告、
备考审阅报告和评估报告的议案.............................................................................. 35
议案十八：兴通海运股份有限公司关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案.......................... 37
议案十九：兴通海运股份有限公司关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的
说明.............................................................................................................................. 39
议案二十：兴通海运股份有限公司关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说
明.................................................................................................................................. 43
兴通海运股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中
国证监会《上市公司股东大会规则》以及《兴通海运股份有限公司章程》《兴通
海运股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定兴通海运股份有限公
司（以下简称“公司”）2023 年第二次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之时，会议
登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原
则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
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股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师进行见证并出具法律意见
书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
特别提醒：请各位股东、股东代理人参会时全程佩戴口罩等防护用具，做好
个人防护。会议当日，公司会对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方
可参会，请予配合，谢谢。
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兴通海运股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议召开基本事项
（一）现场会议时间：2023 年 3 月 1 日 14:00
（二）现场会议地点：福建省泉州市泉港区驿峰东路 295 号兴通海运大厦七
楼会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长陈兴明先生
（五）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
（六）网络投票起止日期：自 2023 年 3 月 1 日至 2023 年 3 月 1 日
（七）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（八）股权登记日：2023 年 2 月 22 日
（九）会议表决方式：现场投票和网络投票相结合
（十）会议出席对象：
1、截止 2023 年 2 月 22 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的公司全体股东，在履行必要的登记手续后，均有权出席本次
股东大会。
2、上述股东授权委托的代理人。
3、公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。
二、会议议程
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（一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记表；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表
股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员；
（三）宣读股东大会会议须知；
（四）推举计票人、监票人；
（五）主持人宣布提交本次会议审议的议案：
议案一：《兴通海运股份有限公司关于参与竞买上海中船重工万邦航运有
限公司 51%股权及转让方对标的企业 15,400 万元债权项目的议案》
议案二：《兴通海运股份有限公司关于本次重大资产购买符合相关法律、法
规规定的议案》
议案三：《兴通海运股份有限公司关于本次交易符合上市公司重大资产重组
条件的议案》
议案四：《兴通海运股份有限公司关于本次重大资产购买方案的议案》
议案五：《兴通海运股份有限公司关于本次重大资产购买不构成关联交易的
议案》
议案六：《兴通海运股份有限公司关于本次交易构成重大资产重组的议案》
议案七： 兴通海运股份有限公司关于本次交易不构成<上市公司重大资产重
组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
议案八： 兴通海运股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第十一条有关规定的议案》
议案九： 兴通海运股份有限公司关于本次交易符合<关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
议案十： 兴通海运股份有限公司关于本次交易中相关主体不存在<上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规
定情形的议案》
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议案十一：《兴通海运股份有限公司关于本次交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的议案》
议案十二：《兴通海运股份有限公司关于本次交易首次公告日前 20 个交易日
内股票价格涨跌幅未构成异常波动的议案》
议案十三：《兴通海运股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报的风险提示
及填补回报措施的议案》
议案十四： 兴通海运股份有限公司关于<兴通海运股份有限公司重大资产购
买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
议案十五：《兴通海运股份有限公司关于与中国船舶重工国际贸易有限公司
签署<上海市产权交易合同>的议案》
议案十六：《兴通海运股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次交易相关事宜的议案》
议案十七：《兴通海运股份有限公司关于批准本次重大资产购买相关的审计
报告、备考审阅报告和评估报告的议案》
议案十八：《兴通海运股份有限公司关于评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
议案十九：《兴通海运股份有限公司关于本次交易前 12 个月内购买、出售资
产的说明》
议案二十：《兴通海运股份有限公司关于本次交易采取的保密措施及保密制
度的说明》
（六）与会股东及股东代表审议会议议案；
（七）与会股东及股东代表发言及提问；
（八）与会股东及股东代表对各项议案进行投票表决；
（九）计票人、监票人统计现场表决结果；
（十）主持人公布现场表决结果；
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（十一）现场休会，等待网络投票后汇总表决结果；
（十二）现场复会，监票人汇总表决结果；
（十三）主持人宣读股东大会决议，出席会议的董事、监事在会议决议和记
录上签字；
（十四）见证律师宣读股东大会见证意见；
（十五）主持人宣布股东大会结束。
三、会议其他事项
（一）表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权。各位股东及股东代
表需要在表决票上签名。
（二）按审议顺序依次完成议案的表决。
（三）与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见，由公司董
事、监事和高级管理人员作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董
事、监事或高级管理人员有权不予回答。
（四）表决分为赞成、反对或弃权，空缺视为无效表决票。
（五）会议指派一名监事，选派两名股东进行表决票数的清单、统计、并当
场公布表决结果。
（六）本次会议由上海市锦天城律师事务所对表决结果和会议议程的合法
性进行见证。
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兴通股份 2023 年第二次临时股东大会会议议案
兴通海运股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议议案
议案一
兴通海运股份有限公司
关于参与竞买上海中船重工万邦航运有限公司 51%股权
及转让方对标的企业 15,400 万元债权项目的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司发展规划，公司拟参与竞买上海中船重工万邦航运有限公司（以下简
称“中船万邦”）51%股权及转让方中国船舶重工国际贸易有限公司（以下简称“中船
贸易”）对标的企业中船万邦 15,400 万元债权项目，以扩大公司运力规模，提升市占
率和竞争力。
一、本次竞买项目概述
2022 年 10 月 24 日，中船贸易在上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）网
站（https://www.suaee.com/suaeeHome/#/home）发布“上海中船重工万邦航运有限公
司 51%股权及转让方对标的企业 15,400 万元债权”转让项目的信息，主要内容如下：
1、标的名称：中船万邦 51%股权及转让方中船贸易对标的企业中船万邦 15,400
万元债权
2、项目编号：G32022SH1000080
3、挂牌截止日期：2022 年 11 月 18 日
4、交易方式：信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人，采用协议方
式转让。如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价——多次报价的竞
价方式，确定受让方和受让价格
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兴通股份 2023 年第二次临时股东大会会议议案
5、交易价款支付方式：一次性付款。竞买人被确定为受让方后，应在 3 个工作
日内与转让方签订产权交易合同。受让方应当在产权交易合同签订之日起 3 个工作
日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。意向受让方同意产权交易
机构在出具产权交易凭证后 3 个工作日内将全部交易价款划转至转让方指定账户
6、与转让相关其他重要事项：
①本次产权交易，原股东放弃优先购买权；
②本项目转让底价为 29,281.0627 万元，其中：标的企业 51%股权转让底价为
13,881.0627 万元，截至评估基准日 2021 年 10 月 31 日转让方对标的企业相关债权金
额为 15,400 万元。如本项目竞价成交，则溢价部分为股权价格；
③意向受让方在充分了解产权标的情况后，按产权转让公告的约定递交意向受
让申请，并在资格确认后 3 个工作日内递交交易保证金人民币 8,780 万元到产权交易
机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方做出接受交
易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人
二、标的企业基本情况
（一）基本情况
根据联交所披露的信息，标的企业基本情况如下：
1、标的企业名称：上海中船重工万邦航运有限公司
2、注册地：上海市虹口区汶水东路 351 号 1 号楼 319 室
3、法定代表人：蔡洙一
4、企业类型：有限责任公司（外资）
5、成立时间：2005 年 9 月 2 日
6、注册资本：30,500 万元（人民币）
7、经济类型：国有控股企业
8、统一社会信用代码：91310000717857482U
9、经营范围：从事国际海上船舶运输业务，国内沿海及长江中下游化学品运输，
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兴通股份 2023 年第二次临时股东大会会议议案
海事及海运信息咨询服务，国际船舶管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
10、股权结构：中国船舶重工国际贸易有限公司占比 51%，万邦航运控股（新
加坡）有限公司（IMC Aurora Holdings Co(S) Pte. Ltd.）占比 49%
（二）主要财务数据
根据联交所披露的信息，标的企业最近 1 年 1 期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-8 月/2022 年 8 月末 2021 年度/2021 年末
营业收入 12,724.00 17,005.00
利润总额 569.00 2,910.00
净利润 569.00 2,910.00
资产总计 49,193.00 46,535.00
负债总计 33,475.00 31,392.00
所有者权益 15,718.00 15,143.00
注：2021 年数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年 1-8 月数据未经审计。
（三）基准日资产评估情况
评估机构 北京中企华资产评估有限责任公司
核准（备案）机构 中国船舶集团有限公司
核准备案日期 2022 年 5 月 19 日
评估基准日 2021 年 10 月 31 日
转让标的对应评估值 13,881.0627 万元
三、转让方基本情况
1、转让方名称：中国船舶重工国际贸易有限公司
2、成立日期：1982 年 9 月 7 日
3、统一社会信用代码：911100001000008761
4、注册地：北京市西城区月坛北小街 10 号
5、经济类型：国有控股企业
6、公司类型：有限责任公司（内资）
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兴通股份 2023 年第二次临时股东大会会议议案
中船贸易与上市公司之间不存在关联关系。
四、提请审议
若公司本次竞买成功，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交
易不构成关联交易，但预计构成重大资产重组。届时，公司将按照重大资产重组的
相关法律法规的规定和要求，履行董事会、股东大会的审议程序与信息披露义务、
上海证券交易所的审查程序，还应取得相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批
或核准。
鉴于本次竞买事项既符合公司发展战略，也有利于提升公司整体效益，对推动
公司高质量、可持续发展具有重大意义，为顺利、高效推进本次竞买事项，公司董
事会授权总经理全权负责实施本次竞买事项，包括但不限于：
（1）结合公司具体情况及公开竞买的具体方案，全权确定具体的竞买方案，包
括但不限于确定竞买价格、竞买条件等；
（2）全权办理本次竞买的事项，包括但不限于制作、修改、修正、补充、补正、
递交、呈报、签收、签署与本次竞买的材料及其他法律文件；
（3）竞买成功后，全权办理有关合同签署、款项缴纳等具体事项。
由于公司参与本次竞买事宜涉及商业秘密，且竞拍结果存在重大不确定性，根
据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——信息披露事务管理》等相关规定，公司暂缓披露该事项，待竞拍结果确定后根
据竞标价格履行相应的审批程序和信息披露义务。
请各位股东及股东代理人予以审议。
兴通海运股份有限公司董事会
2023 年 3 月 1 日
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兴通股份 2023 年第二次临时股东大会会议议案
议案二
兴通海运股份有限公司
关于本次重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产
重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法
规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，对照上市公司重大资产购
买的各项条件，公司经过对公司实际情况及相关事项进行认真论证和审慎核查后，
认为公司本次重大资产购买符合相关法律法规的规定。
请各位股东及股东代理人予以审议。
兴通海运股份有限公司董事会
2023 年 3 月 1 日
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兴通股份 2023 年第二次临时股东大会会议议案
议案三
兴通海运股份有限公司
关于本次交易符合上市公司重大资产重组条件的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司对照上市公司重大资产
重组的条件，对公司实际情况进行了审慎自查论证，认为公司本次交易符合法律、
法规和规范性文件的要求及各项条件。
请各位股东及股东代理人予以审议。
兴通海运股份有限公司董事会
2023 年 3 月 1 日
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兴通股份 2023 年第二次临时股东大会会议议案
议案四
兴通海运股份有限公司
关于本次重大资产购买方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司通过上海联合产权交易所竞得中国船舶重工国际贸易有限公司（以下简称
“中船贸易”）持有的上海中船重工万邦航运有限公司（以下简称“中船万邦”）51%股
权及中船贸易对中船万邦 15,400 万元债权（以下简称“本次交易”）。本次交易连同最
近 12 个月购买同一或者相关资产的情况，构成重大资产重组。具体方案如下：
（一）本次交易方案概述
本次交易系公司以支付现金的方式通过上海联合产权交易所参与竞买中船贸易
持有的中船万邦 51%股权及转让方中船贸易对标的企业中船万邦 15,400 万元债权。
（二）本次交易方式
本次交易的交易方式为公开挂牌转让。
2022 年 10 月 24 日，中船贸易在上海联合产权交易所发布产权转让信息，公开
挂牌转让其持有的中船万邦 51%股权及转让方中船贸易对中船万邦 15,400 万元债权，
正式披露时间为 20 个工作日。
2022 年 11 月 23 日，公司收到上海联合产权交易所出具的《网络报价结果通知
单》及《上海联合产权交易所有限公司组织签约通知》，确认公司为受让方。
2022 年 11 月 28 日，公司与中船贸易签署了《上海市产权交易合同》（以下简称
“《产权交易合同》”）。
（三）本次交易价格
根据上海联合产权交易所披露的挂牌信息，本次交易的标的企业中船万邦 51%
股权及转让方中船贸易对中船万邦 15,400 万元债权的转让底价为 29,281.0627 万元。
根据上海联合产权交易所出具的书面确认，本次交易以挂牌底价成交，拟购买
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兴通股份 2023 年第二次临时股东大会会议议案
资产的交易价格为 29,281.0627 万元。
（四）本次交易支付安排
本次交易为现金收购，公司将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款并
按照交易进度进行支付。根据上海联合产权交易所的挂牌公告要求与交易双方签订
的《产权交易合同》，交易价款的具体支付安排如下：
单位：万元
款项性质 付款日期 付款金额 资金来源
保证金 2022.11.21 8,780.00 自有资金
余款 2022.11.30 20,501.0627 自有资金、银行借款
合计 - 29,281.0627 -
公司于 2022 年 11 月 21 日支付的保证金 8,780.00 万元，在《产权交易合同》签
订后转为履约保证金，在支付余款后转为交易价款的一部分。
（五）过渡期损益安排
自评估基准日至交割日为过渡期。本次交易资产评估基准日为 2022 年 9 月 30
日。标的企业自资产评估基准日到工商变更完成之日（含）的期间内产生的损益，
导致的股东权利增减，由工商变更后的标的企业股东按股权比例承担和享有。
根据交易双方签订的《产权交易合同》，在产权交易基准日（2021 年 10 月 31 日）
至公司完成产权交易标的权利交接期间，中船贸易对中船万邦、股东权益及中船万
邦资产负有善良管理的义务。
（六）业绩承诺补偿安排
本次交易未设置业绩承诺补偿安排。
（七）产权交接事项
《产权交易合同》的产权交易基准日为 2021 年 10 月 31 日，中船贸易、公司双
方应当共同配合，于《产权交易合同》签订后 15 个工作日内完成产权持有主体的权
利交接，并在下列条件全部得到满足后 45 个工作日内共同配合标的企业完成产权交
易标的的权证变更登记（工商变更登记）手续，因疫情防控（以官方通知为准）等
不可抗力无法及时办理变更登记的期间不计入上述 45 个工作日内：
1、中船贸易已收到公司按照《产权交易合同》约定应向中船贸易支付的全部交
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兴通股份 2023 年第二次临时股东大会会议议案
易价款；
2、获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证；
3、中船贸易已收到标的企业向其支付的自 2022 年 7 月 1 日起至《产权交易合
同》签订之日期间 15,400 万元债权本金对应的应付未付的利息。
（八）违约责任
1、公司若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的 5‰向中船贸易
支付违约金，逾期超过 30 日的，中船贸易有权解除合同，并有权将公司向上海联合
产权交易所递交的保证金作为违约金扣除，同时有权按照《产权交易合同》约定要
求公司承担违约责任。
2、中船贸易若逾期不配合公司完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按
交易价款的 5‰向公司支付违约金，逾期超过 30 日的，公司有权解除合同，并要求
中船贸易赔偿不足部分。
3、公司若逾期不配合标的企业完成产权交易标的的权证变更登记（工商变更登
记）手续，每逾期一日应按交易价款的 5‰向中船贸易支付违约金，逾期超过 30 日
的，中船贸易有权解除合同，并要求公司赔偿损失。
4、《产权交易合同》任何一方若违反《产权交易合同》约定的义务和承诺，给
另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企
业造成重大不利影响，致使《产权交易合同》目的无法实现的，守约方有权解除合
同，并要求违约方赔偿损失。
5、特别约定
公司违背《产权交易合同》中“七、双方承诺”第（九）项下的承诺和保证，导致
《产权交易合同》被确认无效或存在其他效力瑕疵的，或者导致《产权交易合同》
项下交易无法完成交割的，或者影响《产权交易合同》实际履行的，视为公司违约，
公司应向中船贸易支付《产权交易合同》约定的交易价款的 30%作为违约金，违约
金不足以弥补因此给中船贸易造成的损失的，公司还应当赔偿中船贸易的损失。
6、《产权交易合同》违约责任中约定的损失，包括但不限于守约方的直接损失、
间接损失、守约方因此向第三方承担的违约金或赔偿金等及守约方因此支出的诉讼
15
兴通股份 2023 年第二次临时股东大会会议议案
费、仲裁费、律师费、保全费、保全担保费、鉴定费等费用。
（九）决议的有效期
本次交易相关决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起
十二个月。
请各位股东及股东代理人予以审议。
兴通海运股份有限公司董事会
2023 年 3 月 1 日
16
兴通股份 2023 年第二次临时股东大会会议议案
议案五
兴通海运股份有限公司
关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方中国船
舶重工国际贸易有限公司与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
请各位股东及股东代理人予以审议。
兴通海运股份有限公司董事会
2023 年 3 月 1 日
17
兴通股份 2023 年第二次临时股东大会会议议案
议案六
兴通海运股份有限公司
关于本次交易构成重大资产重组的议案
各位股东及股东代理人：
1、重大资产重组的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或
者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：1、购买、
出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产
总额的比例达到 50%以上；2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业
收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；3、
购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期
末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定：“……上市公司在 12
个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累
计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期
限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或
者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为
同一或者相关资产。”
2、本次交易前十二个月上市公司购买、出售相关资产情况
最近十二个月内，公司购买、出售相关资产的情况如下：
（1）购买泉港区驿峰路东段北侧兴通 1#商住楼 202 至 203 室及 701 至 707 室房
产
2022 年 5 月 19 日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于购买资产
18
兴通股份 2023 年第二次临时股东大会会议议案
暨关联交易的议案》，同意公司向关联自然人陈兴明及其配偶刘美华购买其名下泉港
区驿峰路东段北侧兴通 1#商住楼 202 至 203 室及 701 至 707 室房产以增加办公场所，
交易价格为 1,034.23 万元。
2022 年 7 月 21 日，公司与陈兴明、刘美华签订《存量房买卖合同》，上述房产
已于 2022 年 7 月 25 日完成过户。
（2）出售“兴通油 59”轮
2022 年 7 月 25 日，公司与福建箭亚船舶进出口有限公司签订《船舶买卖合同》，
出售“兴通油 59”轮，交易价格为 639 万元。
2022 年 8 月 26 日，“兴通油 59”轮已完成船舶所有权过户。
（3）购买“丰海 32”轮、“丰海 35”轮
2022 年 9 月 1 日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《兴通海运股份
有限公司关于购买内贸化学品船舶的议案》，同意公司以人民币 20,600 万元向东莞市
丰海海运有限公司购买其名下内贸化学品船舶“丰海 32”。2022 年 9 月 19 日，公司
2022 年第二次临时股东大会审议通过本次交易。
2022 年 9 月 1 日，公司与东莞市丰海海运有限公司签订《“丰海 32”轮买卖合同》，
2022 年 10 月 9 日，公司取得“丰海 32”轮的船舶所有权。
2022 年 9 月 1 日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《兴通海运股份
有限公司关于全资子公司购买外贸化学品船舶的议案》，同意公司全资子公司兴通海
运（海南）有限公司以人民币 9,455.40 万元购买东莞市丰海海运有限公司名下化学
品船舶“丰海 35”。2022 年 9 月 19 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过本
次交易。
2022 年 9 月 1 日，兴通海运（海南）有限公司与东莞市丰海海运有限公司签订
《“丰海 35”轮买卖合同》，2022 年 10 月 10 日，兴通海运（海南）有限公司取得“丰
海 35”轮的船舶所有权。
（4）购买“Forest Park”轮
2022 年 10 月 18 日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过《兴通海运股
19
兴通股份 2023 年第二次临时股东大会会议议案
份有限公司关于全资子公司购买外贸化学品船舶的议案》，同意公司全资孙公司興通
開元航運有限公司以 2,200 万美元向 DEXHON SHIPPING INC.购买一艘 19,803 载重
吨外贸化学品船“Forest Park”轮。
2022 年 10 月 18 日，興通開元航運有限公司与 DEXHON SHIPPING INC.签订
《MEMORANDUM OF AGREEMENT》，2022 年 11 月 24 日，興通開元航運有限公
司取得“Forest Park”轮的船舶所有权。
（5）购买中远龙鹏 15%的股权
2022 年 11 月 14 日，公司与宁波凌丰化工物流股份有限公司签订《股权转让协
议》，以自有资金收购宁波凌丰化工物流股份有限公司持有的深圳中远龙鹏液化气运
输有限公司 15%的股权，交易价格为 5,250 万元。
2023 年 1 月 18 日，上述股权购买事项已完成工商变更，公司成为深圳中远龙鹏
液化气运输有限公司持股 15%的参股股东。
（6）购买“TZ GLORY”轮
2022 年 11 月 15 日，公司第一届董事会第二十九次会议审议通过《兴通海运股
份有限公司关于追加对子公司的投资并购买船舶的议案》，同意公司通过子公司興通
海運（香港）有限公司对孙公司興通開元航運有限公司追加投资额 2,500 万美元，追
加投资金额用于购买总价不超过 2,000 万美元的外贸化学品船舶、支付船员工资及日
常运营费用等。
2022 年 12 月 1 日，興通開元航運有限公司与 SEATRADE SOLUTIONS CO., LTD.
签订《Memorandum of Agreement》，2023 年 1 月 5 日，興通開元航運有限公司取得“TZ
GLORY”轮的船舶所有权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司同时购买、出售资产的，应
当分别计算购买、出售资产的相关比例，故计算本次购买资产是否构成重大资产重
组时，“兴通油 59”出售无需纳入累计计算范围。
泉港区驿峰路东段北侧兴通 1#商住楼 202 至 203 室及 701 至 707 室的房产购买
与本次交易相互独立，与本次交易的标的企业不属于同一交易方所有或控制，不属
于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算
20
兴通股份 2023 年第二次临时股东大会会议议案
范围。
“丰海 32”轮、“丰海 35”轮、“Forest Park”轮、“TZ GLORY”轮的船舶购买及中远
龙鹏 15%股权的购买属于与运输业务相关的收购事项，与本次交易属于连续对同一
或者相关资产进行购买，因此应与本次交易合并计算。由于“丰海 32”轮、“丰海 35”
轮购买部分使用公司首次公开发行的募集资金，在计算该项交易资产总额时，剔除
使用募集资金的金额。
3、本次交易构成重大资产重组
本次交易与最近 12 个月内购买相关资产，相关财务数据占比计算如下：
单位：万元
最近 12 个
上市公司 中船万邦 成交金额 ②与③中较 月内购买的 （④+⑤）
财务指标
—① —② —③ 高者—④ 相关资产 /①
—⑤
资产总额 125,722.93 45,794.19 13,881.06 45,794.19 51,964.96 77.76%
资产净额 87,058.08 13,786.74 13,881.06 13,881.06 5,250.00 21.98%
营业收入 56,686.12 16,642.62 - 16,642.62 1,722.31 32.40%
注 1：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经容诚会计师事务所出具的《审计报告》（容
诚审字[2022]361Z0043 号）；
注 2：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条等相关规定，标的企业的资产总额、资
产净额占比计算指标均为其截至 2021 年 12 月 31 日经审计的标的企业的资产总额、资产净额（归
母净资产）与本次交易的成交金额的孰高值。
基于上述测算，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易构成
上市公司重大资产重组。
请各位股东及股东代理人予以审议。
兴通海运股份有限公司董事会
2023 年 3 月 1 日
21
兴通股份 2023 年第二次临时股东大会会议议案
议案七
兴通海运股份有限公司
关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三
条规定的重组上市的议案
各位股东及股东代理人：
公司通过上海联合产权交易所竞得中国船舶重工国际贸易有限公司（以下简称
“中船贸易”）持有的上海中船重工万邦航运有限公司（以下简称“中船万邦”）51%股
权及中船贸易对中船万邦 15,400 万元债权（以下简称“本次交易”）。本次交易连同最
近十二个月购买同一或相关资产，构成重大资产重组。
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，本次交易也不涉
及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后公司的控股股东、实
际控制人均未发生变化，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十
三条规定的重组上市情形。
请各位股东及股东代理人予以审议。
兴通海运股份有限公司董事会
2023 年 3 月 1 日
22
兴通股份 2023 年第二次临时股东大会会议议案
议案八
兴通海运股份有限公司
关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条
有关规定的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，经分析：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定。
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次交易属于市场化的并购行为，标的企业的定价符合有关法律法规的规定，
标的企业的定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资
产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。
7、本次交易完成后，公司将保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的各项
条件。
请各位股东及股东代理人予以审议。
兴通海运股份有限公司董事会
2023 年 3 月 1 日
23
兴通股份 2023 年第二次临时股东大会会议议案
议案九
兴通海运股份有限公司
关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行
逐项对照并予以论证，具体如下：
1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批
事项。公司已在《兴通海运股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》
中详细披露本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序，并对可能无法获得批
准的风险作出特别提示。
2、交易对方对标的企业及相关债权拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止
转让的情形。标的企业为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在影响其合法
存续的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、
销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险
能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条的相关规定。
请各位股东及股东代理人予以审议。
兴通海运股份有限公司董事会
2023 年 3 月 1 日
24
兴通股份 2023 年第二次临时股东大会会议议案
议案十
兴通海运股份有限公司
关于本次交易中相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条
规定情形的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十三条的规定，说明如下：
本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存
在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月
内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重
组的情形。
请各位股东及股东代理人予以审议。
兴通海运股份有限公司董事会
2023 年 3 月 1 日
25
兴通股份 2023 年第二次临时股东大会会议议案
议案十一
兴通海运股份有限公司
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的议案
各位股东及股东代理人：
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上市
公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段
必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司保证就本次交易拟向上海证券交易所提交的法律文件内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对所提供资料的真实性、
准确性和完整性承担相关的法律责任。
请各位股东及股东代理人予以审议。
兴通海运股份有限公司董事会
2023 年 3 月 1 日
26
兴通股份 2023 年第二次临时股东大会会议议案
议案十二
兴通海运股份有限公司
关于本次交易首次公告日前 20 个交易日内股票价格涨跌幅未构
成异常波动的议案
各位股东及股东代理人：
公司于 2022 年 11 月 24 日披露股价敏感重大信息《关于竞得上海中船重工万邦
航运有限公司 51%股权及转让方对标的企业 15,400 万元债权暨预计构成重大资产重
组的提示性公告》，首次披露了本次重组计划。公司上述股价敏感重大信息披露前 20
个交易日内累计涨跌幅计算如下：
项目 2022 年 11 月 23 日 2022 年 10 月 27 日 涨跌幅
股票收盘价（603209.SH） 31.99 33.96 -5.80%
上证综指收盘价（000001.SH） 3,096.91 2,982.90 3.82%
中信交通运输（CI005024.WI） 1,929.88 1,920.91 0.47%
剔除大盘因素影响涨幅 - - -9.62%
剔除同行业板块行业因素影响涨幅 - - -6.27%
注：上市公司股票收盘价以关于本次重组事项首次公告日为基准经前复权计算。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易首次披露日前 20 个
交易日内累计涨幅未超过 20%，无异常波动情况。
请各位股东及股东代理人予以审议。
兴通海运股份有限公司董事会
2023 年 3 月 1 日
27
兴通股份 2023 年第二次临时股东大会会议议案
议案十三
兴通海运股份有限公司
关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案
各位股东及股东代理人：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》 国办发[2013]110 号）、 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等有关法律、法规和规范性
文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分
析，现就本次交易对公司主要财务指标的影响说明如下：
一、本次交易对公司即期回报财务指标的影响
根据公司 2021 年及 2022 年 1-9 月的财务数据及《兴通海运股份有限公司备考财
务报表审阅报告》（容诚专字[2022]361Z0646 号），本次交易前后公司每股收益比较
如下：
2022 年 1-9 月 2021 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
基本每股收益（元/股） 0.86 0.78 1.33 1.40
扣除非经常性损益后
0.81 0.79 1.25 1.30
基本每股收益（元/股）
注：公司 2021 年财务数据已经审计，2022 年 1-9 月财务数据已经审阅，以收购标的企业 51%股
权为假设编制基础的备考财务数据已经审阅
通过本次交易，公司资产规模、业务规模进一步扩大，本次交易有利于增强公
司的抗风险能力，但对公司 2022 年 1-9 月的每股收益具有小幅摊薄效应，主要系上
海中船重工万邦航运有限公司（以下简称“中船万邦”或“标的企业”）对未决仲裁计提
预计负债及外币借款产生汇兑净损失，导致标的企业当期净利润为负。
二、公司对填补即期回报采取的措施
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兴通股份 2023 年第二次临时股东大会会议议案
（一）本次交易摊薄即期回报的应对措施
1、有效整合标的企业，充分发挥协同效应
鉴于标的企业与公司主营业务类型相同或相似，标的企业在收购后与公司能够
产生协同效应。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，本次交易
完成后，公司将从管理、业务、资产等方面对标的企业进行整合，最大化发挥协同
效应和规模效应，促进业务稳步增长。
2、完善公司治理结构
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司经营相适应的、能充分独立运行的、
高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、
相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理
层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理
与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办
法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，维护公司全体股东的
利益。
3、完善利润分配政策
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、
分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。
严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及
现金分红，提升股东回报水平。
（二）公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履
行作出的承诺
为推进对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理
人员承诺如下：
“1、依照相关法律、法规以及上市公司章程的有关规定行使董事/监事/高级管理
人员权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益。
29
兴通股份 2023 年第二次临时股东大会会议议案
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并给上市公司
或投资者造成损失的，自愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。”
（三）公司控股股东、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实
履行作出的承诺
为推进对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东和实际
控制人承诺如下：
“1、依照相关法律、法规以及上市公司章程的有关规定行使实际控制人及/或控
股股东权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并给上市公司
或投资者造成损失的，自愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。”
请各位股东及股东代理人予以审议。
兴通海运股份有限公司董事会
2023 年 3 月 1 日
30
兴通股份 2023 年第二次临时股东大会会议议案
议案十四
兴通海运股份有限公司
关于<兴通海运股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修
订稿）>及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司于 2023 年 2 月 1 日收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于对兴通海
运股份有限公司重大资产购买草案的信息披露问询函》（上证公函【2023】0082 号）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产
重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司监管
指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》及《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等法律、法规及规
范性文件的有关规定及上海证券交易所重组问询函的回复意见，公司对前期编制的
本次交易的重组报告书及其摘要进行了修订更新，并编制了《兴通海运股份有限公
司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
请各位股东及股东代理人予以审议。
兴通海运股份有限公司董事会
2023 年 3 月 1 日
31
兴通股份 2023 年第二次临时股东大会会议议案
议案十五
兴通海运股份有限公司
关于与中国船舶重工国际贸易有限公司签署<上海市产权交易
合同>的议案
各位股东及股东代理人：
2022 年 11 月 23 日，公司收到上海联合产权交易所出具的《网络报价结果通知
单》及《上海联合产权交易所有限公司组织签约通知》，确认公司成为“上海中船重工
万邦航运有限公司 51%股权及转让方对标的企业 15,400 万元债权”项目的受让方。
2022 年 11 月 28 日，公司与转让方中国船舶重工国际贸易有限公司签署了《上
海市产权交易合同》，对交易方式、交易价格及支付、产权交易涉及的职工安置、产
权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法、产权交接事项、双方承诺、违约责任
等进行了约定。详见《兴通海运股份有限公司关于重大资产购买事项的进展公告》（公
告编号：2022-068）。
请各位股东及股东代理人予以审议。
兴通海运股份有限公司董事会
2023 年 3 月 1 日
32
兴通股份 2023 年第二次临时股东大会会议议案
议案十六
兴通海运股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易
相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为合法、高效地完成公司本次交易工作，公司拟提请股东大会授权董事会全权
办理与本次交易有关事项的全部事宜，包括但不限于：
1、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和监
管部门的意见，并结合本次交易的实际情况，制定、调整、实施本次交易的最终方
案，包括但不限于：交易价格、受让目标公司股权比例、履行股权转让协议及其他
交易文件规定的各项义务，办理本次交易所涉及的股权过户、资产移交、工商变更
等手续及其它与本次交易相关的一切事宜；
2、办理本次交易的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送本
次交易的申报材料，并根据有关监管机构的要求对相关材料进行相应的补充或调整；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次交易有关的一切协议、合同和文
件（包括但不限于股权转让协议、聘用中介机构协议等），签署有关的财务报告、审
计报告、审阅报告、资产评估报告等其他一切文件；
4、如监管部门对于本次交易相关的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
授权董事会对本次交易的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、在出现不可抗力或其他足以使本次交易方案难以实施、或者虽然可以实施但
会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次交易延期或终止实施；
6、聘请、更换本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评
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兴通股份 2023 年第二次临时股东大会会议议案
估公司等中介服务机构；
7、在董事会获得股东大会上述授权后，根据具体情况转授权予董事会授权人士
办理上述事宜。
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，全权办理与本
次交易有关的其他事宜；
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
请各位股东及股东代理人予以审议。
兴通海运股份有限公司董事会
2023 年 3 月 1 日
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兴通股份 2023 年第二次临时股东大会会议议案
议案十七
兴通海运股份有限公司
关于批准本次重大资产购买相关的审计报告、备考审阅报告和
评估报告的议案
各位股东及股东代理人：
基于审慎、公平、公正的原则，为保证本次交易价格公允性，公司聘请符合《中
华人民共和国证券法》等法律法规要求的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）以 2022
年 9 月 30 日为基准日，对本次交易的标的企业上海中船万邦航运有限公司（以下简
称“中船万邦”）进行审计，并出具《上海中船重工万邦航运有限公司审计报告》（容
诚审字[2022]361Z0318 号）。公司聘请符合《中华人民共和国证券法》等法律法规要
求的福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对本次交易的标的企业中船万
邦开展评估工作，并出具《兴通海运股份有限公司拟股权收购所涉及的上海中船重
工万邦航运有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（闽中兴评字（2022）第
FB30047 号）。同时，公司编制了本次交易备考合并财务报表，容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）对备考合并财务报表进行了审阅并出具了《兴通海运股份有限公司备
考财务报表审阅报告》（容诚专字[2022]361Z0646 号）。
请各位股东及股东代理人予以审议。
兴通海运股份有限公司董事会
2023 年 3 月 1 日
附件：
1、《上海中船重工万邦航运有限公司审计报告》（容诚审字[2022]361Z0318 号）
2、《兴通海运股份有限公司拟股权收购所涉及的上海中船重工万邦航运有限公
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兴通股份 2023 年第二次临时股东大会会议议案
司股东全部权益价值资产评估报告》（闽中兴评字（2022）第 FB30047 号）
3、《兴通海运股份有限公司备考财务报表审阅报告》（容诚专字[2022]361Z0646
号）
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兴通股份 2023 年第二次临时股东大会会议议案
议案十八
兴通海运股份有限公司
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
各位股东及股东代理人：
公司通过上海联合产权交易所竞得中国船舶重工国际贸易有限公司（以下简称
“中船贸易”或“交易对方”）持有的上海中船重工万邦航运有限公司（以下简称“中船
万邦”或“标的企业”）51%股权及中船贸易对中船万邦 15,400 万元债权（以下简称“本
次交易”）。
公司在充分了解本次交易的前提下，详细核查了有关评估事项，根据相关法律、
法规和规范性文件的规定，就本次重大资产重组的评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性等资产评估有关事项
发表如下意见：
1、评估机构的独立性
公司为本次交易聘请的评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公
司具有证券期货业务资格，评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及经办评估师
与公司、交易对方、标的企业均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和
预期的利害关系，具有充分的独立性，能够胜任本次交易资产评估相关的工作。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规
定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提
具有合理性。
3、评估方法和评估目的相关性
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兴通股份 2023 年第二次临时股东大会会议议案
本次评估的目的是确定标的企业于评估基准日的市场价值，评估机构实际评估
的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估对中船万邦采用收益法、资产基
础法进行了评估，鉴于本次评估目的，以收益法的评估结果作为最终评估结论。评
估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，本次资产评估工作
按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程
序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的企业
实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
本次交易在上海联合产权交易所的组织下进行，以挂牌底价成交，交易价格为
29,281.0627 万元，包括中船贸易持有的中船万邦 51%股权及中船贸易对中船万邦
15,400 万元债权，剔除债权的影响，交易价格中股权价格与标的企业 51%股权评估
价值差异不大。本次交易的交易定价方式公允，整个交易安排不存在损害上市公司
股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，公司认为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。
请各位股东及股东代理人予以审议。
兴通海运股份有限公司董事会
2023 年 3 月 1 日
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兴通股份 2023 年第二次临时股东大会会议议案
议案十九
兴通海运股份有限公司
关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明
各位股东及股东代理人：
公司通过上海联合产权交易所参与竞买中国船舶重工国际贸易有限公司（以下
简称“中船贸易”）持有的上海中船重工万邦航运有限公司（以下简称“中船万邦”）51%
股权及中船贸易对中船万邦 15,400 万元债权（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规
定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数
分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告
书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第
十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者
中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”自本次重大资产购
买报告书披露之日计算，最近十二个月内，公司发生资产交易情况如下：
1、购买泉港区驿峰路东段北侧兴通 1#商住楼 202 至 203 室及 701 至 707 室房产
2022 年 5 月 19 日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于购买资产
暨关联交易的议案》，同意公司向关联自然人陈兴明及其配偶刘美华购买其名下泉港
区驿峰路东段北侧兴通 1#商住楼 202 至 203 室及 701 至 707 室房产以增加办公场所，
交易价格为 1,034.23 万元。
2022 年 7 月 21 日，公司与陈兴明、刘美华签订《存量房买卖合同》，上述房产
已于 2022 年 7 月 25 日完成过户。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定，本次
资产购买属于关联交易，但不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
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兴通股份 2023 年第二次临时股东大会会议议案
2、出售“兴通油 59”轮
2022 年 7 月 25 日，公司与福建箭亚船舶进出口有限公司签订《船舶买卖合同》，
出售“兴通油 59”轮，交易价格为 639 万元。
2022 年 8 月 26 日，“兴通油 59”轮已完成船舶所有权过户。
公司本次资产出售无需提交董事会、股东大会审议。根据《上市规则》规定，
本次资产出售不属于关联交易，亦不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、购买“丰海 32”轮、“丰海 35”轮
2022 年 9 月 1 日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《兴通海运股份
有限公司关于购买内贸化学品船舶的议案》，同意公司以人民币 20,600 万元向东莞市
丰海海运有限公司购买其名下内贸化学品船舶“丰海 32”。2022 年 9 月 19 日，公司
2022 年第二次临时股东大会审议通过本次交易。
2022 年 9 月 1 日，公司与东莞市丰海海运有限公司签订《“丰海 32”轮买卖合同》，
2022 年 10 月 9 日，公司取得“丰海 32”轮的船舶所有权。
2022 年 9 月 1 日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《兴通海运股份
有限公司关于全资子公司购买外贸化学品船舶的议案》，同意公司全资子公司兴通海
运（海南）有限公司以人民币 9,455.40 万元购买东莞市丰海海运有限公司名下化学
品船舶“丰海 35”。2022 年 9 月 19 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过本
次交易。
2022 年 9 月 1 日，兴通海运（海南）有限公司与东莞市丰海海运有限公司签订
《“丰海 35”轮买卖合同》，2022 年 10 月 10 日，兴通海运（海南）有限公司取得“丰
海 35”轮的船舶所有权。
根据《上市规则》规定，本次资产购买不属于关联交易，亦不构成《重组管理
办法》规定的重大资产重组。
4、购买“Forest Park”轮
2022 年 10 月 18 日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过《兴通海运股
份有限公司关于全资子公司购买外贸化学品船舶的议案》，同意公司全资孙公司兴通
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兴通股份 2023 年第二次临时股东大会会议议案
开元航运有限公司以 2,200 万美元向 DEXHON SHIPPING INC.购买一艘 19,803 载重
吨外贸化学品船“Forest Park”轮。
2022 年 10 月 18 日，兴通开元航运有限公司与 DEXHON SHIPPING INC.签订
《MEMORANDUM OF AGREEMENT》，2022 年 11 月 24 日，兴通开元航运有限公
司取得“Forest Park”轮的船舶所有权。
根据《上市规则》规定，本次资产购买不属于关联交易，亦不构成《重组管理
办法》规定的重大资产重组。
5、购买中远龙鹏 15%的股权
2022 年 11 月 14 日，公司与宁波凌丰化工物流股份有限公司签订《股权转让协
议》，以自有资金收购宁波凌丰化工物流股份有限公司持有的深圳中远龙鹏液化气运
输有限公司 15%的股权，交易价格为 5,250 万元。
2023 年 1 月 18 日，上述股权购买事项已完成工商变更，公司成为深圳中远龙鹏
液化气运输有限公司持股 15%的参股股东。
公司本次股权购买无需提交董事会、股东大会审议。根据《上市规则》规定，
本次股权购买不属于关联交易，亦不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
6、购买“TZ GLORY”轮
2022 年 11 月 15 日，公司第一届董事会第二十九次会议审议通过《兴通海运股
份有限公司关于追加对子公司的投资并购买船舶的议案》，同意公司通过子公司兴通
海运（香港）有限公司对孙公司兴通开元航运有限公司追加投资额 2,500 万美元，追
加投资金额用于购买总价不超过 2,000 万美元的外贸化学品船舶、支付船员工资及日
常运营费用等。
2022 年 12 月 1 日，興通開元航運有限公司与 SEATRADE SOLUTIONS CO., LTD.
签订《Memorandum of Agreement》，2023 年 1 月 5 日，興通開元航運有限公司取得“TZ
GLORY”轮的船舶所有权。
根据《上市规则》规定，本次资产购买不属于关联交易，亦不构成《重组管理
办法》规定的重大资产重组。
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兴通股份 2023 年第二次临时股东大会会议议案
根据《重组管理办法》，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、
出售资产的相关比例，故计算本次交易是否构成重大资产重组时，“兴通油 59”出售
无需纳入累计计算范围。
泉港区驿峰路东段北侧兴通 1#商住楼 202 至 203 室及 701 至 707 室的房产购买
与本次交易相互独立，与本次交易的标的企业不属于同一交易方所有或控制，不属
于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算
范围。
“丰海 32”轮、“丰海 35”轮、“Forest Park”轮、“TZ GLORY”轮的船舶购买及中远
龙鹏 15%的股权购买属于与航运业务相关的资产购买，与本次交易属于连续对同一
或者相关资产进行购买，因此应与本次交易合并计算。由于“丰海 32”轮、“丰海 35”
轮购买部分使用公司首次公开发行的募集资金，在计算该项交易资产总额时，扣除
使用的募集资金金额。
除此之外，本次交易前 12 个月内，公司不存在其他购买、出售资产的情况，不
存在《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。
请各位股东及股东代理人予以审议。
兴通海运股份有限公司董事会
2023 年 3 月 1 日
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兴通股份 2023 年第二次临时股东大会会议议案
议案二十
兴通海运股份有限公司
关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
各位股东及股东代理人：
公司通过上海联合产权交易所参与竞买中国船舶重工国际贸易有限公司（以
下简称“中船贸易”或“交易对方”）持有的上海中船重工万邦航运有限公司（以下
简称“中船万邦”）51%股权及中船贸易对中船万邦 15,400 万元债权（以下简称“本
次交易”），就本次交易所采取的保密措施及保密制度说明如下：
1、本次交易已严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组
管理办法》《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》等相关规定，采取了必要且充分的保密措施，严格执行保密制度，公司
与交易对方就重大资产重组事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限
定相关敏感信息的知悉范围。
2、公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录
商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，并已制作书面的交易
进程备忘录予以妥当保存。在与有关本次交易的相关会议中，相关的保密信息仅
限于公司、中船万邦、交易对方以及为本次交易服务的各中介机构相关人员知晓。
公司、中船万邦、交易对方以及为本次交易服务的各中介机构相关人员严格履行
了诚信义务，没有泄露保密信息。
3、公司严格按照上海证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进
程备忘录，并及时报送上海证券交易所。
4、公司多次督导提示内幕信息知情人员承担保密义务和责任，在内幕信息
依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖
公司股票。
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兴通股份 2023 年第二次临时股东大会会议议案
综上，公司及本次交易的交易对方已采取必要且有效的保密措施以防止保密
信息泄露，相关人员严格履行了保密义务，不存在利用保密信息进行内幕交易的
情形。
请各位股东及股东代理人予以审议。
兴通海运股份有限公司董事会
2023 年 3 月 1 日
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