上海市锦天城律师事务所

  关于兴通海运股份有限公司重大资产重组

               实施情况的法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层

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邮编：200120
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               关于兴通海运股份有限公司重大资产重组
                          实施情况的法律意见书


致：兴通海运股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受兴通海运股份有限公司
（以下简称“上市公司/兴通股份”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《专
项法律服务委托协议》，作为上市公司本次重大资产重组的专项法律顾问。

     为本次重大资产重组，本所已出具了《上海市锦天城律师事务所关于兴通海
运股份有限公司重大资产重组之法律意见书》《上海市锦天城律师事务所关于兴
通海运股份有限公司重大资产重组之补充法律意见书（一）》（以下统称“原法
律意见书”）及《上海市锦天城律师事务所关于兴通海运股份有限公司重大资产
重组相关股票买卖情况的专项核查意见》。

     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，本所现就本次重组
的实施情况出具《上海市锦天城律师事务所关于兴通海运股份有限公司重大资产
重组实施情况的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

     本所律师在进一步核查的基础上，就本次重组的实施情况出具本法律意见书。
如无特别说明，本法律意见书中所使用的术语、名称、简称与其在原法律意见书
及相关专项核查意见中的含义相同。本所在原法律意见书及相关专项核查意见中
所作的各项声明，适用于本法律意见书。




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                                  正 文

一、 本次重组方案概述

     根据兴通股份第一届董事会第三十一次会议决议、2023 年第二次临时股东
大会决议、《兴通海运股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》
（以下简称“《重组报告书》”）、《上海市产权交易合同》等本次重组相关文
件，本次重组中，兴通股份以支付现金方式向中船贸易购买其持有的中船万邦 51%
股权及中船贸易对中船万邦 15,400 万元债权。本次重组完成后，中船万邦将成
为兴通股份的子公司。

     经核查，本所律师认为，兴通股份本次重大资产重组方案不存在违反《公司
法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规和《公司章程》规定的情形。



二、 本次重组的批准与授权

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得的批准和授
权如下：

     （一）上市公司的批准和授权

     2022 年 11 月 14 日，兴通股份召开第一届董事会第二十八次会议，审议通
过了《关于参与竞买上海中船重工万邦航运有限公司 51%股权及转让方对标的
企业 15,400 万元债权项目的议案》，同意兴通股份参与中船万邦关于本次标的
资产的竞拍。

     2023 年 1 月 12 日，兴通股份召开第一届董事会第三十一次会议，审议通过
了《兴通海运股份有限公司关于本次重大资产购买符合相关法律、法规规定的议
案》《兴通海运股份有限公司关于本次交易符合上市公司重大资产重组条件的议
案》《兴通海运股份有限公司关于本次重大资产购买方案的议案》《兴通海运股
份有限公司关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》《兴通海运股份有限
公司关于本次交易构成重大资产重组的议案》《兴通海运股份有限公司关于本次
交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
《兴通海运股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
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第十一条有关规定的议案》《兴通海运股份有限公司关于本次交易符合<关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《兴通海运股份
有限公司关于本次交易中相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定情形的议案》《兴通海运
股份有限公司关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的议案》《兴通海运股份有限公司关于本次交易首次公告日前 20 个交易日
内股票价格涨跌幅未构成异常波动的议案》《兴通海运股份有限公司关于本次交
易摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》《兴通海运股份有限公司关
于<兴通海运股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》《兴
通海运股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜
的议案》《兴通海运股份有限公司关于批准本次重大资产购买相关的审计报告、
备考审阅报告和评估报告的议案》《兴通海运股份有限公司关于评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允
性的议案》《兴通海运股份有限公司关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产
的说明》《兴通海运股份有限公司关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说
明》《兴通海运股份有限公司关于适时召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》
等议案，对本次交易的相关事项进行审批，并同意将相关议案提交兴通股份股东
大会审议表决。独立董事发布了独立意见。

     2023 年 2 月 13 日，兴通股份召开第二届董事会第二次会议，审议通过《兴
通海运股份有限公司关于<兴通海运股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）>及其摘要的议案》。

     2023 年 3 月 1 日，兴通股份召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
本次重组相关议案。

     （二）标的企业的批准和授权

     2021 年 12 月 3 日，中船万邦召开第三届董事会 2021 年第四次会议，审议
通过了同意中船贸易作为转让方，在其依据有关法律规定及监管机构要求选定的
产权交易中心，公开挂牌转让其所持有的中船万邦 51%股权。

     2022 年 10 月 10 日，中船万邦少数股东万邦航运控股（新加坡）有限公司
出具《关于不行使优先购买权的复函》，决定对于中船万邦 2022 年 10 月 10 日
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至 12 月 31 日在上海联合产权交易所公开挂牌转让的中船万邦 51%股权不行使
优先购买权。

     2023 年 3 月 1 日，中船万邦召开第四届董事会 2023 年第一次会议，审议通
过了由兴通股份受让中船贸易持有的中船万邦 51%的股权，万邦航运控股（新加
坡）有限公司放弃优先购买权。

     2023 年 3 月 8 日，就中船贸易向兴通股份转让其所持中船万邦 51%股权，
中船万邦已相应完成工商变更登记手续，并取得上海市市场监督管理局为其换发
的营业执照。

     （三）交易对方的批准和授权

     2022 年 5 月 7 日，中船贸易召开股东会 2022 年第一次临时会议，审议通过
了《关于转让上海中船重工万邦航运有限公司股权及相关债权的议案》。

     2022 年 10 月 9 日，中国船舶集团有限公司出具《中国船舶集团有限公司关
于转让上海中船重工万邦航运有限公司 51%股权及相关债权的批复》，同意中船
贸易通过进场交易方式，捆绑转让所持中船万邦 51%股权及全部债权。

     （四）本次重组所涉上海联合产权交易所公开挂牌转让程序

     2022 年 10 月 24 日，中船万邦 51%股权及转让方对中船万邦 15,400 万元债
权（项目编号 G32022SH1000080）在上海联合产权交易所公开挂牌，挂牌截止日
为 2022 年 11 月 18 日。

     2022 年 11 月 23 日，上海联合产权交易所出具的《网络报价结果通知单》
及《上海联合产权交易所有限公司组织签约通知》，确认兴通股份成为“上海中
船重工万邦航运有限公司 51%股权及转让方对标的企业 15,400 万元债权”项目
的受让方。

     综上所述，本所律师认为，本次重组相关方已取得实施本次重组所必要的批
准和授权。



三、 本次重组的实施情况

     （一）交易对价支付情况

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     根据《上海市产权交易合同》约定，兴通股份于 2022 年 11 月 21 日支付至
上海联合产权交易所的保证金共计 8,780 万元，在合同签订后转为履约保证金，
待兴通股份支付剩余价款后，该履约保证金转为部分交易价款。

     2022 年 11 月 30 日，中船贸易已收到兴通股份按照《上海市产权交易合同》
约定向中船贸易支付剩余的产权交易价款 20,501.0627 万元。

     （二）标的资产过户情况

     2023 年 3 月 8 日，就中船贸易向兴通股份转让其所持中船万邦 51%股权，
中船万邦已相应完成工商变更登记手续，并取得上海市市场监督管理局为其换发
的营业执照。

     （三）相关债权债务处理情况

     本次交易完成后，标的企业将成为上市公司控股子公司，标的企业仍作为独
立的法人主体存续，其全部债权债务仍由标的企业自行享有或承担。

     根据上市公司与交易对方签署的《产权交易合同》及上市公司、交易对方与
标的企业签署的《权利交接备忘录》，本次交易包含的交易对方对标的企业 15,400
万元债权已转移至上市公司。

     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组标的资产已
过户至兴通股份名下，标的资产的过户手续已办理完毕，交易对方对标的企业
15,400 万元债权已转移至上市公司。兴通股份已根据《上海市产权交易合同》履
行完毕标的资产对价的支付义务。



四、 本次重组实施情况与此前披露的信息是否存在差异

     截至本法律意见书出具之日，本次重组实施过程中不存在其他实际情况与此
前披露的信息存在重大差异的情况。



五、 董事、监事和高级管理人员的更换情况

     经查验相关公告信息，本次重组实施过程中，兴通股份第一届董事会、监事
会任期已满，兴通股份进行了换届选举。

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     2023 年 1 月 13 日，兴通股份召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《兴通海运股份有限公司关于选举第二届董事会非独立董事的议案》，选举陈
兴明、陈其龙、张文进、王良华、柯文理、陈其德、陈其凤为公司第二届董事会
非独立董事；审议通过了《兴通海运股份有限公司关于选举第二届董事会独立董
事的议案》，选举杜兴强、朱炎生、程爵浩、曾繁英为公司第二届董事会独立董
事；《兴通海运股份有限公司关于选举第二届监事会非职工代表监事的议案》，
选举吴志扬、徐加敏为第二届监事会非职工代表监事候选人。

     2023 年 1 月 13 日，兴通股份召开职工代表大会，选举刘惠清为第二届监事
会职工代表监事。

     2023 年 1 月 13 日，兴通股份召开了第二届董事会第一次会议，审议通过
《兴通海运股份有限公司关于聘任总经理的议案》，聘任陈其龙为总经理；审议
通过《兴通海运股份有限公司关于聘任董事会秘书的议案》，聘任欧阳广为董事
会秘书；审议通过《兴通海运股份有限公司关于聘任副总经理的议案》，聘任柯
文理、陈其德、陈其凤为副总经理；审议通过《兴通海运股份有限公司关于聘任
财务负责人的议案》，聘任黄木生为财务负责人；审议通过《兴通海运股份有限
公司关于聘任总船长的议案》，聘任严旭晓为总船长。

     兴通股份本次选举及聘任董事、监事和高级管理人员与本次重组的交易对方
和标的企业无关联关系。

     除此之外，本次重组实施过程中兴通股份不存在其他董事、监事、高级管理
人员更换的情况。



六、 关联方资金占用及为关联方对外担保的情况

     经核查，截至本法律意见书出具之日，在本次重组实施过程中，上市公司不
存在资金、资产被实际控制人及其他关联方占用的情形，上市公司未发生为实际
控制人及其关联方违规提供担保的情形。



七、 本次重组相关合同及承诺的履行情况

     （一）相关合同的履行情况
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     2022 年 11 月 28 日，兴通股份与中船贸易签署《上海市产权交易合同》。

     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组涉及的《上
海市产权交易合同》已履行完毕。

     （二）相关承诺的履行情况

     本次重组相关承诺的内容已在《重组报告书》中予以披露。截至本法律意见
书出具之日，本次重组涉及的承诺人已按《重组报告书》所披露的承诺履行或正
在履行所作出的相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。



八、 本次重组的后续事项

     截至本法律意见书出具之日，本次重组各方已经完成了本次重组标的资产的
过户/转移手续，兴通股份已按照《上海市产权交易合同》的约定支付产权交易价
款。交易各方将履行本次重组中做出的相关承诺；兴通股份将根据相关法律法规
的规定就本次重组履行后续信息披露义务。

     经核查，本所律师认为，在重组各方切实履行相关协议、承诺及义务的基础
上，本次重组后续事项办理不存在实质性法律障碍。



九、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，兴通股份本次重大资产重组方案不存在违反《公
司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规和《公司章程》规定的情形；截
至本法律意见书出具之日，本次重组相关方已取得实施本次重组所必要的批准
和授权，本次重组的标的资产已经完成交割；在本次重组相关方按已签署的相关
合同与承诺全面履行各自义务的情况下，本次重组相关后续事项的办理不存在
实质性法律障碍。



     （以下无正文）




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