兴通股份：中信证券股份有限公司关于兴通海运股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见2023-03-11
中信证券股份有限公司
关于
兴通海运股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二三年三月
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 1
一、普通术语 ........................................................................................................ 1
二、中介机构 ........................................................................................................ 1
声 明 ........................................................................................................................... 2
第一章 本次交易概述 ................................................................................................. 3
一、本次交易方案 ................................................................................................ 3
二、本次交易不构成关联交易 ............................................................................ 3
三、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................ 4
四、本次交易不构成重组上市 ............................................................................ 7
第二章 本次交易实施情况 ......................................................................................... 8
一、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................... 8
二、本次交易资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况 ........ 9
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...................................... 10
四、董事、监事、高级管理人员的更换或调整情况 ...................................... 10
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .. 11
六、相关协议及承诺的履行情况 ...................................................................... 11
七、后续事项 ...................................................................................................... 12
第三章 独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 13
释 义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
《中信证券股份有限公司关于兴通海运股份有限公司
本核查意见 指
重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》
上市公司、公司、兴通股
指 兴通海运股份有限公司
份
标的企业、中船万邦 指 上海中船重工万邦航运有限公司
交易对方、转让方、中船
指 中国船舶重工国际贸易有限公司
贸易
上市公司通过上海联合产权交易所竞得中船贸易持有
本次交易 指 的中船万邦 51%股权及中船贸易对中船万邦 15,400 万
元债权
中船重工 指 中国船舶重工集团有限公司
本次交易中上市公司与交易对方签订的《上海市产权交
《产权交易合同》 指
易合同》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
报告期 指 2020 年、2021 年、2022 年 1-9 月
评估基准日 指 2022 年 9 月 30 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、中介机构
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
容诚会计师事务所、审计机构 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
上海市锦天城、法律顾问、律师 指 上海市锦天城律师事务所
中兴评估、评估机构 指 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
注：本核查意见除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成
1
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受兴通海运股份
有限公司的委托，担任兴通海运股份有限公司本次重大资产购买之独立财务顾
问。
本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真查阅了本次交易各方
提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了《中
信证券股份有限公司关于兴通海运股份有限公司重大资产购买实施情况之独立
财务顾问核查意见》。
本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作
出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的公
告。
2
第一章 本次交易概述
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易系上市公司以支付现金的方式通过上海联合产权交易所竞得中船
贸易持有的中船万邦 51%股权及转让方中船贸易对标的企业中船万邦 15,400 万
元债权。
（二）本次交易方式
本次交易的交易方式为公开挂牌转让。
2022 年 10 月 24 日，中船贸易在上海联合产权交易所发布产权转让披露信
息，公开挂牌转让其持有的中船万邦 51%股权及转让方中船贸易对中船万邦
15,400 万元债权，正式披露时间为 20 个工作日。
2022 年 11 月 23 日，公司收到上海联合产权交易所出具的《网络报价结果
通知单》及《上海联合产权交易所有限公司组织签约通知》，确认公司为本次交
易的受让方。
2022 年 11 月 28 日，公司与中船贸易签署了《产权交易合同》。
（三）本次交易价格
根据上海联合产权交易所披露的挂牌信息，本次交易标的企业中船万邦 51%
股权及转让方中船贸易对中船万邦 15,400 万元债权的转让项目转让底价为
29,281.06 万元。
根据上海联合产权交易所出具的书面确认，本次交易以挂牌底价成交，交易
对价为 29,281.06 万元。
二、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关
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联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
（一）《重组管理办法》对重大资产重组的规定
根据《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司
购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：1、购买、出售的
资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总
额的比例达到 50%以上；2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营
业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以
上；3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。”
根据《重组管理办法》第十四条规定：“……，上市公司在 12 个月内连续对
同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本
办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算
的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和
范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者
属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为
同一或者相关资产。”
（二）本次交易前十二个月上市公司购买、出售相关资产情况
最近十二个月内，公司购买、出售相关资产的情况如下：
1、购买泉港区驿峰路东段北侧兴通 1#商住楼 202 至 203 室及 701 至 707 室
房产
2022 年 5 月 19 日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于购买
资产暨关联交易的议案》，同意公司向关联自然人陈兴明及其配偶刘美华购买其
名下泉港区驿峰路东段北侧兴通 1#商住楼 202 至 203 室及 701 至 707 室房产以
增加办公场所，交易价格为 1,034.23 万元。
2022 年 7 月 21 日，公司与陈兴明、刘美华签订《存量房买卖合同》，上述
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房产已于 2022 年 7 月 25 日完成过户。
2、出售“兴通油 59”轮
2022 年 7 月 25 日，公司与福建箭亚船舶进出口有限公司签订《船舶买卖合
同》，出售“兴通油 59”轮，交易价格为 639 万元。
2022 年 8 月 26 日，“兴通油 59”轮已完成船舶所有权过户。
3、购买“丰海 32”轮、“丰海 35”轮
2022 年 9 月 1 日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《兴通海运
股份有限公司关于购买内贸化学品船舶的议案》，同意公司以人民币 20,600 万元
向东莞市丰海海运有限公司购买其名下内贸化学品船舶“丰海 32”。2022 年 9
月 19 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过本次交易。
2022 年 9 月 1 日，公司与东莞市丰海海运有限公司签订《“丰海 32”轮买卖
合同》，2022 年 10 月 9 日，公司取得“丰海 32”轮的船舶所有权。
2022 年 9 月 1 日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《兴通海运
股份有限公司关于全资子公司购买外贸化学品船舶的议案》，同意公司全资子公
司兴通海运（海南）有限公司以人民币 9,455.40 万元购买东莞市丰海海运有限公
司名下化学品船舶“丰海 35”。2022 年 9 月 19 日，公司 2022 年第二次临时股东
大会审议通过本次交易。
2022 年 9 月 1 日，兴通海运（海南）有限公司与东莞市丰海海运有限公司
签订《“丰海 35”轮买卖合同》，2022 年 10 月 10 日，兴通海运（海南）有限公
司取得“丰海 35”轮的船舶所有权。
4、购买“Forest Park”轮
2022 年 10 月 18 日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过《兴通海
运股份有限公司关于全资子公司购买外贸化学品船舶的议案》，同意公司全资孙
公司兴通开元航运有限公司以 2,200 万美元向 DEXHON SHIPPING INC.购买一
艘 19,803 载重吨外贸化学品船“Forest Park”轮。
2022 年 10 月 18 日，兴通开元航运有限公司与 DEXHON SHIPPING INC.签
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订《MEMORANDUM OF AGREEMENT》，2022 年 11 月 24 日，兴通开元航运
有限公司取得“Forest Park”轮的船舶所有权。
5、购买中远龙鹏 15%的股权
2022 年 11 月 14 日，公司与宁波凌丰化工物流股份有限公司签订《股权转
让协议》，以自有资金收购宁波凌丰化工物流股份有限公司持有的深圳中远龙鹏
液化气运输有限公司 15%的股权，交易价格为 5,250 万元。
2023 年 1 月 18 日，上述股权购买事项已完成工商变更，公司成为深圳中远
龙鹏液化气运输有限公司持股 15%的参股股东。
6、购买“TZ GLORY”轮
2022 年 11 月 15 日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《兴通海
运股份有限公司关于追加对子公司的投资并购买船舶的议案》，同意公司通过子
公司兴通海运（香港）有限公司对孙公司兴通开元航运有限公司追加投资额 2,500
万美元，追加投资金额用于购买总价不超过 2,000 万美元的外贸化学品船舶、支
付船员工资及日常运营费用等。
2022 年 12 月 1 日，兴通开元航运有限公司与 SEATRADE SOLUTIONS CO.,
LTD.签订《Memorandum of Agreement》，2023 年 1 月 5 日，兴通开元航运有限
公司取得“TZ GLORY”轮的船舶所有权。
根据《重组管理办法》，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购
买、出售资产的相关比例，故计算本次交易是否构成重大资产重组时，“兴通油
59”出售无需纳入累计计算范围。
泉港区驿峰路东段北侧兴通 1#商住楼 202 至 203 室及 701 至 707 室的房产
购买与本次交易相互独立，与本次交易的标的企业不属于同一交易方所有或控
制，不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳
入累计计算范围。
“丰海 32”轮、“丰海 35”轮、“Forest Park”轮、“TZ GLORY”轮的船舶
购买及中远龙鹏 15%的股权购买属于与航运业务相关的资产购买，与本次交易属
6
于连续对同一或者相关资产进行购买，因此应与本次交易合并计算。由于“丰海
32”轮、“丰海 35”轮购买部分使用公司首次公开发行的募集资金，在计算该项
交易资产总额时，扣除使用的募集资金金额。
（三）本次交易构成重大资产重组
本次交易与最近 12 个月内购买相关资产，相关财务数据占比计算如下：
单位：万元
最近 12 个
上市公司— 中船万邦 成交金额 ②与③中较 月内购买 （④+⑤）/
财务指标
① —② —③ 高者—④ 的相关资 ①
产—⑤
资产总额 125,722.93 45,794.19 13,881.06 45,794.19 51,964.96 77.76%
资产净额 87,058.08 13,786.74 13,881.06 13,881.06 5,250.00 21.98%
营业收入 56,686.12 16,642.62 - 16,642.62 1,722.31 32.40%
注 1：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经容诚会计师事务所出具的《审计报告》
（容诚审字[2022]361Z0043 号）；
注 2：根据《重组管理办法》第十四条等相关规定，标的企业的资产总额、资产净额占比计
算指标均为其截至 2021 年 12 月 31 日经审计的标的企业的资产总额、资产净额（归母净资
产）与本次交易的成交金额的孰高值。
基于上述测算，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易
也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后，上市公司
的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十
三条规定的交易情形，不构成重组上市。
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第二章 本次交易实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已履行的决策及审批程序
1、上市公司的决策及审批程序
2022 年 11 月 14 日，公司召开第一届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于参与竞买上海中船重工万邦航运有限公司 51%股权及转让方对标的企业
15,400 万元债权项目的议案》。
2023 年 1 月 12 日，公司召开第一届董事会第三十一次会议，审议通过了本
次重大资产购买等议案。
2023 年 2 月 13 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过《兴通海
运股份有限公司关于<兴通海运股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订
稿）>及其摘要的议案》。
2023 年 3 月 1 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了本次
重大资产购买等议案。
2、交易对方的决策及审批程序
2022 年 5 月 7 日，中船贸易召开 2022 年第一次临时股东会，审议通过了《关
于转让上海中船重工万邦航运有限公司股权及相关债权的议案》。
2022 年 10 月 9 日，中国船舶集团有限公司出具《关于转让上海中船重工万
邦航运有限公司 51%股权及相关债权的批复》，同意本次转让，中船万邦 51%股
权挂牌价格应不低于经中国船舶集团有限公司备案的评估结果，为 13,881.06 万
元；相关债权挂牌价格以评估基准日中船贸易应收中船万邦全部债权账面价值为
基础，为 15,400 万元。
3、标的企业的决策及审批程序
2021 年 12 月 3 日，中船万邦召开第三届董事会第四次会议，同意中船贸易
作为转让方，在其依据有关法律规定及监管机构要求选定的产权交易中心，公开
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挂牌转让其所持有的中船万邦 51%股权。
4、标的企业少数股东的决策程序
2022 年 10 月 10 日，万邦航运控股（新加坡）有限公司出具《关于不行使
优先购买权的复函》，决定对中船贸易拟于 2022 年 10 月 10 日至 12 月 31 日在上
海联合产权交易所公开挂牌转让的标的股权不行使优先购买权。
（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序
截至本核查意见出具日，本次交易已经获得必要的批准和授权，不存在尚需
履行的决策或审批程序。
综上，本次交易的实施过程履行了必要的决策、审批程序，符合《公司法》
《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况
（一）交易对价的支付情况
本次交易采用现金方式支付。根据上海联合产权交易所的挂牌公告要求与交
易双方签订的《产权交易合同》，交易对价的具体支付安排如下：
单位：万元
款项性质 付款日期 付款金额 资金来源
保证金 2022.11.21 8,780.00 自有资金
余款 2022.11.30 20,501.06 自有资金、银行借款
合计 - 29,281.06 -
公司已于 2022 年 11 月 21 日支付的保证金 8,780.00 万元，在《产权交易合
同》签订后转为履约保证金，在支付余款后转化为交易对价的一部分。
（二）标的资产过户情况
2023 年 3 月 8 日，标的企业取得了上海市市场监督管理局核发的新的营业
执照，标的企业 51%股权已过户登记至上市公司名下，上市公司直接持有标的企
业 51%股权。
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（三）相关债权债务处理情况
本次交易完成后，标的企业将成为上市公司控股子公司，标的企业仍作为独
立的法人主体存续，其全部债权债务仍由标的企业自行享有或承担。
根据上市公司与交易对方签署的《产权交易合同》及上市公司、交易对方与
标的企业签署的《权利交接备忘录》，本次交易包含的交易对方对标的企业 15,400
万元债权已转移至上市公司。
综上，本次交易相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第
（四）项的规定。
（四）证券发行登记情况
本次交易为现金收购，不涉及证券发行登记等相关事宜。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务。
在本次交易实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大实质性差
异。
四、董事、监事、高级管理人员的更换或调整情况
鉴于公司第一届董事会董事任期已满，2022 年 12 月 28 日公司召开第一届
董事会第三十次会议审议通过了《兴通海运股份有限公司关于提名第二届董事会
非独立董事候选人的议案》《兴通海运股份有限公司关于提名第二届董事会独立
董事候选人的议案》，提名陈兴明、陈其龙、张文进、王良华、柯文理、陈其德、
陈其凤为公司第二届董事会非独立董事候选人，提名杜兴强、朱炎生、程爵浩、
曾繁英为公司第二届董事会独立董事候选人，上述获得提名的董事与本次重大资
产购买的交易对方和标的企业无关联关系。
鉴于公司第一届监事会监事任期已满，2022 年 12 月 28 日，公司召开第一
届监事会第二十三次会议，审议通过《兴通海运股份有限公司关于提名第二届监
事会非职工代表监事候选人的议案》，提名吴志扬、徐加敏为第二届监事会非职
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工代表监事候选人，上述获得提名的监事与本次重大资产购买的交易对方和标的
企业无关联关系。
上述获得提名的董事、监事变动已经公司 2023 年第一次临时股东大会审议
通过。
2023 年 1 月 13 日，公司召开职工代表大会，选举刘惠清为第二届监事会职
工代表监事，刘惠清与本次重大资产购买的交易对方和标的企业无关联关系。
2023 年 1 月 13 日，兴通股份召开了第二届董事会第一次会议，审议通过《兴
通海运股份有限公司关于聘任总经理的议案》，聘任陈其龙为总经理；审议通过
《兴通海运股份有限公司关于聘任董事会秘书的议案》，聘任欧阳广为董事会秘
书；审议通过《兴通海运股份有限公司关于聘任副总经理的议案》，聘任柯文理、
陈其德、陈其凤为副总经理；审议通过《兴通海运股份有限公司关于聘任财务负
责人的议案》，聘任黄木生为财务负责人；审议通过《兴通海运股份有限公司关
于聘任总船长的议案》，聘任严旭晓为总船长。上述高级管理人员与本次重大资
产购买的交易对方和标的企业无关联关系。
除此之外，本次重大资产购买过程中上市公司不存在其他董事、监事、高级
管理人员更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2022 年 11 月 28 日，兴通股份与中船贸易签署《产权交易合同》。截至本核
查意见出具日，《产权交易合同》已履行完毕。
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（二）相关承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，本次交易各方正常履行其在本次交易中所作出的相
关承诺，不存在违反相关承诺的情形，相关承诺主体将继续履行其尚未履行完毕
的承诺。
七、后续事项
截至本核查意见出具之日，本次交易的后续事项主要为：
（一）交易各方继续履行本次交易协议涉及的约定及承诺；
（二）上市公司根据相关法律法规的规定就本次交易履行后续信息披露义
务。
综上，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险或重大法律障碍。
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第三章 独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
“1、本次交易的实施符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等相关
法律法规及规范性文件的规定。
2、本次交易已经取得必要的批准和授权，无尚需履行的审批程序。
3、交易对方与上市公司已完成标的企业股权及相关债权的交付及过户，过
户手续合法有效，交易对方已合法转让本次交易标的企业的所有权。
4、上市公司已向交易对方支付全部交易价款。
5、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规
和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差
异的情形。
6、本次重大资产购买实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。
7、在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形。
8、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续
事项的办理不存在合规性风险和实质性法律障。”
13
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于兴通海运股份有限公司重大
资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：
马 锐 曾文煜 刘博瑶
中信证券股份有限公司
年 月 日
14
