中信证券股份有限公司关于兴通海运股份有限公司
首次公开发行股票部分限售股解禁上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本保荐机构”）作为兴通
海运股份有限公司（以下简称“兴通股份”、“公司”）首次公开发行股票并上市
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上
市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》
等有关规定，对兴通股份首次公开发行股票部分限售股上市流通的事项进行了认
真、审慎的核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准兴通海运股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕303 号），公司首次向社会公开发行
50,000,000 股人民币普通股（A 股）股票，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为
人民币 21.52 元/股，并于 2022 年 3 月 24 日在上海证券交易所上市。公司首次公
开发行后总股本为 200,000,000 股，其中有限售条件流通股 150,000,000 股，无限
售条件流通股 50,000,000 股。
本次上市流通的限售股均为公司首次公开发行限售股，共涉及 4 名股东，分
别为张文进先生、王良华先生、柯文理先生、泉州和海投资合伙企业（有限合伙）。
上述股东持有限售股共计 54,000,000 股，占公司总股本的 27.0000%，锁定期为
自公司股票上市之日起十二个月，现锁定期即将届满，上述限售股将于 2023 年
3 月 24 日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 20,000 万股。本次限售股形成后
至今，公司未发生配股、公积金转增股本等事项，公司股本数量未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）关于股份限售的承诺
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1、持股 5%以上的其他股东和海投资、张文进、王良华、柯文理承诺：
（1）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业/
本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部
分股份。同时，本企业/本人将主动向公司申报本企业/本人直接或间接持有的公
司股份及其变动情况。
（2）若违反上述承诺，本企业/本人将不符合承诺的所得收益上缴公司所有，
并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。
（3）如中国证监会及/或证券交易所对于上述锁定期安排另有特别规定或有
更高要求的，本企业/本人将按照中国证监会及/或证券交易所的相关规定或要求
执行。
（4）本企业/本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
2、持有公司股份的董事、监事及高级管理人员张文进、王良华、柯文理、
吴志扬承诺：
（1）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）所持股票在锁定期满后 2 年内减持的，其减持价格不低于发行价；公
司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票
将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或
者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公
司回购该部分股份。
（3）在上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员的
任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%，离
职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
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（4）如中国证监会及/或证券交易所对于上述锁定期安排另有特别规定或有
更高要求的，本人将按照中国证监会及/或证券交易所的相关规定或要求执行。
（5）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺，若违反上述承诺，
本人将不符合承诺的所得收益上缴公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履
行承诺而给公司或投资者带来的损失。
（6）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
上海证券交易所《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（二）关于持股意向及减持意向的承诺
持股 5%以上的其他股东和海投资、张文进、王良华、柯文理承诺：
1、在公司上市后，本企业/本人将严格遵守作出的所持股份的流通限制和自
愿锁定股份的承诺。股份锁定期满后 2 年内，在符合法律法规及相关规定的前提
下，本企业/本人将根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况综合分析决
定减持数量，减持价格将不低于公司上一年度经审计的每股净资产及股票首次公
开发行的价格。
2、本企业/本人承诺将在遵守相关法律、法规、中国证监会及/或证券交易所
对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的公司股份；在实施减持时，本企
业/本人将按照相关法律法规的要求进行公告，未履行相关法律法规要求的公告
程序前不减持所持公司股份。
3、公司上市后，本企业/本人减持公司股票时，将提前 3 个交易日予以公告，
尽量避免短期内大量减持对公司二级市场股价走势造成重大影响。
4、若公司股票发生除权、除息的，上述价格及相应股份数量将作相应调整。
5、如未履行上述承诺，由此取得收益的，将所取得的收益上缴公司所有；
由此给公司或者其他投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任，并按照相关规定
接受中国证监会及/或证券交易所等部门依法给予的行政处罚。
截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺
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事项，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 54,000,000 股；
本次限售股上市流通日期为 2023 年 3 月 24 日；
首发限售股上市流通明细清单如下：
序 股东 持有限售股 持有限售股占公司 本次上市流通数 剩余限售股数
号 名称 数量（股） 总股本比例 量（股） 量（股）
1 张文进 12,000,000 6.0000% 12,000,000 0
2 王良华 12,000,000 6.0000% 12,000,000 0
3 柯文理 8,400,000 4.2000% 8,400,000 0
泉州和海投资
4 合伙企业（有 21,600,000 10.8000% 21,600,000 0
限合伙）
合计 54,000,000 27.0000% 54,000,000 0
五、股本变动结构表
股份类别 变动前（股） 变动数（股） 变动后（股）
有限售条件的流通股 150,000,000 -54,000,000 96,000,000
无限售条件的流通股 50,000,000 54,000,000 104,000,000
股份合计 200,000,000 0 200,000,000
六、中介机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：兴通股份本次限售股份上市流通符合《上海证券
交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—
—持续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、
上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；
本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行 A 股股票中做出的股份锁
定承诺；截至本核查意见出具之日，兴通股份关于本次限售股份相关的信息披露
真实、准确、完整。
本保荐机构对兴通股份本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于兴通海运股份有限公司首次公开
发行股票部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
马锐 张新
中信证券股份有限公司
年 月 日
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