中信证券股份有限公司
                     关于兴通海运股份有限公司
  向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本保荐机构”）作为兴通
海运股份有限公司（以下简称“兴通股份”、“公司”）首次公开发行股票并上市
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上
市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—持续督导》等
有关规定，对兴通股份向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项进行核查并
出具核查意见，具体情况如下：

    一、关联交易概述

    兴通股份拟向特定对象发行 A 股股票，本次发行对象为包括实际控制人之
一陈其龙在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者，发行数量
不超过发行前总股本的 30%，即不超过 6,000 万股（含 6,000 万股），募集资金总
额不超过 119,420.00 万元（含本数），其中，陈其龙的认购金额为不低于人民币
5,000.00 万元。公司与陈其龙于 2023 年 3 月 31 日签署了《附条件生效的股份认
购协议》。

    鉴于陈其龙任公司副董事长、总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》
等规定，陈其龙为公司关联方，其认购公司本次向特定对象发行 A 股股票的行
为构成关联交易。

    二、关联方介绍

    （一）基本信息

    陈其龙，男，1979 年 7 月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学
历，交通运输部“水路运输管理专家库”入库专家，入选“2020 中国航运名人
榜”，福建省企业与企业家联合会第十六届福建省优秀企业家、第八届理事会常
务理事。2002 年 7 月至 2003 年 4 月，任宁波长江船务代理有限公司船务部副经


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理；2003 年 4 月至 2006 年 1 月，出国留学；2006 年 1 月至 2020 年 1 月，任泉
州市泉港兴通船务有限公司副总经理、总经理；2013 年 6 月至今，担任莆田兴
通报关有限公司监事；2015 年 7 月至今，担任泉州兴通国际船务代理有限公司
执行董事；2015 年 10 月至今，担任泉州兴通投资有限公司执行董事；2020 年 1
月至今，任兴通股份副董事长、总经理；2022 年 11 月至今，担任兴通海运（新
加坡）有限公司董事；2023 年 3 月至今，任上海兴通万邦航运有限责任公司董
事长。

    （二）关联方最近五年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及诉
讼或者仲裁等情况说明

    截至本核查意见出具之日，陈其龙诚信状况良好，最近五年未受过与证券市
场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉
讼或者仲裁。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的

    本次交易的标的为公司本次向特定对象发行的 A 股股票。

    （二）定价原则

    具体定价原则参见本核查意见之“四、《附条件生效的股份认购协议》内容
摘要”之“（二）认购方式、金额、价格和数量”之“3、认购价格”。

    四、《附条件生效的股份认购协议》内容摘要

    2023 年 3 月 31 日，公司与陈其龙签订了《附条件生效的股份认购协议》。

    （一）协议主体

    甲方：兴通海运股份有限公司

    乙方：陈其龙

    （二）认购方式、金额、价格和数量

    1、认购方式
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    乙方以现金认购甲方本次发行的股票，股票面值为人民币 1.00 元。

    2、认购金额

    本次发行中，乙方按照本协议约定的价格认购甲方本次向特定对象发行的股
票，认购金额不低于人民币 5,000 万元（大写：人民币伍仟万元）。

    3、认购价格

    乙方同意按发行价格认购甲方本次发行的股票。

    本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。

    乙方不参与本次发行的市场询价过程，但乙方承诺接受市场询价结果并与其
他投资者以相同价格认购。如果通过竞价方式未能产生发行价格，乙方不再参与
本次向特定对象发行股票的认购。

    如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：

    派息：P1=P0-D；

    送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；

    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息金额，N 为每股送股或资本公
积金转增股本数，P1 为调整后发行价格。

    4、认购数量

    乙方认购甲方本次发行的股票数量，按照如下方式计算：

    认购股票数量=认购金额／发行价格

    计算股票数量存在小数时，股票数量向上取整并重新计算认购金额。


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    （三）认购款支付和股票交割

    1、认购款支付

    乙方同意在本次向特定对象发行股票获得上交所审核通过及中国证监会同
意注册后，按照本协议的规定认购甲方本次向特定对象发行的股票，并按照保荐
机构（主承销商）发出的本次向特定对象发行之缴款通知书的要求将全部认购款
一次性按时足额缴付至本次向特定对象发行股票的主承销商指定的银行账户。

    2、股票交割

    在乙方根据约定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结
算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股票的合法持有人。

    （四）锁定期

    1、本次发行结束后，若乙方及其一致行动人在认购完成后对甲方的持股比
例较本次发行之前十二个月内，增持幅度不超过 2%（即：乙方及其一致行动人
在本次发行结束后的持股比例-乙方及其一致行动人在本次发行前的持股比例≤
2%），则乙方认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让；若
乙方及其一致行动人在认购完成后对甲方的持股比例较本次发行之前十二个月
内，增持幅度超过 2%（即：乙方及其一致行动人在本次发行结束后的持股比例-
乙方及其一致行动人在本次发行前的持股比例＞2%），则乙方认购的本次发行的
股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，中国证监会及/或上交所另有规定或
要求的，从其规定或要求。前述发行结束之日确定为本次发行股票上市当日。

    2、自本次向特定对象发行结束之日起，乙方基于本次向特定对象发行所取
得甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵
守上述股票锁定安排。

    3、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次向特
定对象发行中其所认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

    （五）滚存未分配利润安排

    双方同意，本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次向特

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定对象发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

    （六）协议生效条件

    本协议为附条件生效的协议，自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章
且乙方签字之日起成立，当且仅当下列条件全部满足后生效：

    （1）甲方董事会和股东大会审议通过本次向特定对象发行；

    （2）上交所审核通过及中国证监会同意注册本次向特定对象发行；

    （3）其他监管机构审批/核准（如有）。

    以上条件均满足后，最后一个条件的满足日为协议生效日。若上述约定的协
议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不
追究对方的法律责任。

    除上述条件外，本协议未附带任何其他保留条款和前置条件。本协议生效后，
即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。如本次向特定对
象发行结束前，监管部门对本次向特定对象发行适用的法律、法规予以修订，提
出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规
为准进行调整。

    （七）违约责任

    1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或所做出
的陈述与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，且应向对方承担违
约责任。

    2、如因中国证监会或上交所等相关监管机关要求或甲方董事会、股东大会
未能审议通过本次向特定对象发行事宜，甲方调整或取消本次向特定对象发行，
不视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次向特定对象发行事宜向乙方承担违
约责任。

    3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因
不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通
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知对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议
义务以及需要延期履行的理由的报告。

    （八）其他

    1、税费承担

    双方同意，因本次认购所应缴纳的各项税费，由双方按照国家相关法律、法
规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由双方依
据公平原则予以分担。

    2、协议变更

    （1）本协议的变更需经甲乙双方协商一致并签订书面协议；

    （2）经甲乙双方协商一致，本协议可根据监管机构的要求以及本次向特定
对象发行股票方案的调整和变化，作出变更、修改和补充；

    （3）如本次向特定对象发行实施前，因适用的法律、法规予以修订，提出
其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律法规为准
进行相应调整。

    3、协议解除及终止

    双方同意，除本协议另有规定外，本协议可依照如下规定终止：

    （1）因本协议一方实质性违约导致本协议无法继续履行或已无履行之必要，
守约方有权解除本协议，并追究违约方的违约责任；

    （2）出现本协议约定之不可抗力，如不可抗力事件持续 30 日以上（含本数），
一方有权以书面通知的形式解除本协议，且双方无需互相承担违约责任；

    （3）在履行本协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更，导
致本次向特定对象发行无法实现，甲方有权终止本次发行，且双方无需互相承担
违约责任。

    五、本次交易的目的以及对公司的影响

    本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次发行符合公司战略发展目
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标，有利于进一步优化公司资产结构，改善公司流动资金状况，为公司健康快速
发展提供资金保障；有利于强化公司核心竞争力，能够为全体股东创造更多的价
值。陈其龙认购公司本次向特定对象发行股票，体现了公司实际控制人对公司发
展战略的支持，以及对公司发展前景的信心，有助于公司顺利实现战略发展目标。

    本次发行完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致
公司股本结构发生重大变化，高级管理人员结构也不会发生变化。本次发行是优
化公司资本结构、防范财务风险的重要举措，且不涉及资产收购事项。公司不存
在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为
控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

    六、本次关联交易的审议程序

    1、2023 年 3 月 31 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《兴通海
运股份有限公司关于符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《兴通海运股份
有限公司关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《兴通海运股份
有限公司关于与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《兴通海运
股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》等与本
次向特定对象发行相关议案，关联董事已根据相关规定回避表决。

    2、公司独立董事对本次向特定对象发行涉及关联交易事项进行了事前审核，
并出具了事前认可意见和独立意见。

    3、2023 年 3 月 31 日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《兴通海
运股份有限公司关于符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《兴通海运股份
有限公司关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《兴通海运股份
有限公司关于与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《兴通海运
股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》等与本
次向特定对象发行相关议案。

    本次向特定对象发行尚需提交股东大会审议，关联股东在股东大会上对关联
交易相关议案将回避表决。



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    七、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会审议通过，独立董
事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，尚需提交股东大会审议，
审议程序符合《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《兴
通海运股份有限公司章程》等相关规定的要求。本次关联交易定价机制公允，不
存在损害公司利益及中小股东利益的情形。

    本保荐机构对兴通股份本次关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于兴通海运股份有限公司向特定对
象发行 A 股股票涉及关联交易事项的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                          马锐                      张新




                                                 中信证券股份有限公司

                                                           年   月   日




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