证券代码：603209          证券简称：兴通股份          公告编号：2023-022



             兴通海运股份有限公司
       第二届董事会第三次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。




    一、会议召开情况

    兴通海运股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 28 日以邮件方
式发出召开第二届董事会第三次会议的通知。2023 年 3 月 31 日，第二届董事会
第三次会议以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开，应出席董事 11 名，实
际出席董事 11 名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事
长陈兴明先生召集并主持，本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件以及《兴通海运股份有限公司章程》有关规定。

    二、会议审议和表决情况

   （一）审议通过《兴通海运股份有限公司关于符合向特定对象发行 A 股股票
条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律法规的规定，公司董事会对本公司的实际情况和有
关事项进行了逐项检查，公司已符合向特定对象发行 A 股股票的各项条件，具
备向特定对象发行 A 股股票的资格。表决结果如下：

    关联董事陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤回避表决。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    该议案尚需提请至股东大会审议。

                                     1
    独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见，具体内容详见同日披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。

   （二）逐项审议并通过《兴通海运股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票方案的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律法规的规定，公司董事会同意向特定对象发行股票。

    本次向特定对象发行股票方案如下：

    1、发行股票的种类和面值

    本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。

    关联董事陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤回避表决。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    2、发行方式和发行时间

    本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经上交所审核通过并经中国
证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

    关联董事陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤回避表决。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    3、发行对象及认购方式

    本次发行的发行对象为包含公司实际控制人之一陈其龙在内的不超过 35 名
符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合
法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上
产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金
认购。

                                   2
    陈其龙拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于 5,000.00
万元（含本数），最终认购数量根据实际发行价格确定。

    除陈其龙以外的最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证监
会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承
销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象
申购报价情况，按照价格优先、金额优先等原则确定。

    若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按
新的规定进行调整。

    所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。

    关联董事陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤回避表决。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    4、发行价格与定价方式

    本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

    公司实际控制人之一陈其龙不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，但
接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。如果通过竞价方式未能产生发
行价格，陈其龙不再参与本次向特定对象发行股票的认购。

    如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：

    派息：P1=P0-D；

    送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；

    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息金额，N 为每股送股或资本公
积转增股本数，P1 为调整后发行价格。

                                    3
    最终发行价格将在上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由
公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价情况协商
确定。

    若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、
发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。

    关联董事陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤回避表决。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    5、发行数量

    本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，向
特定对象发行股票数量不超过发行前公司股本总数的 30%，即不超过 6,000 万股
（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权，在本次
发行经上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据实际认购情况
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    若公司股票在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发
行的股票数量上限将作相应调整。

    关联董事陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤回避表决。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    6、限售期

    本次发行结束后，若陈其龙及其一致行动人在认购完成后的持股比例较本次
发行之前十二个月内，增持幅度不超过 2%（即：陈其龙及其一致行动人在本次
发行结束后的持股比例-陈其龙及其一致行动人在本次发行前的持股比例≤2%），
则陈其龙认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让；若陈其
龙及其一致行动人在认购完成后的持股比例较本次发行之前十二个月内，增持幅
度超过 2%（即：陈其龙及其一致行动人在本次发行结束后的持股比例-陈其龙及
其一致行动人在本次发行前的持股比例＞2%），则陈其龙认购的本次发行的股票

                                   4
自发行结束之日起 36 个月内不得转让；其他特定对象认购的本次发行的股票自
发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定
的，从其规定。

       本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本
公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行的
发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、
规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

       关联董事陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤回避表决。

       表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       7、上市地点

       本次发行的股票将在上交所上市交易。

       关联董事陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤回避表决。

       表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       8、募集资金投向

       公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 112,420.00 万元
（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

                                                                    单位：万元
  序
                     项目                 投资总额         拟使用募集资金金额
  号
   1      不锈钢化学品船舶购建项目             71,900.00             64,900.00
   2      LPG 船舶购建项目                     17,520.00             17,520.00
   3      补充流动资金                         30,000.00             30,000.00
                 合计                         119,420.00            112,420.00

       若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投
入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹资金
解决。

                                      5
    本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的
资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。

    关联董事陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤回避表决。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    9、本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润的安排

    本次发行完成后，发行人新老股东共同享有本次发行前公司滚存未分配利润。

    关联董事陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤回避表决。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    10、关于本次向特定对象发行股票决议有效期限

    本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股
票议案之日起 12 个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，
公司将按照新的规定进行调整。

    关联董事陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤回避表决。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    上述事项已逐项表决通过，尚需提请至股东大会逐项审议。

    独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见，具体内容详见同日披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。

   （三）审议通过《关于<兴通海运股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票预案>的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律法规规定，公司董事会对公司的经营、财务状况及
相关事项进行了逐项核查，对照上市公司向特定对象发行 A 股股票的相关资格、
条件，认为公司符合向特定对象发行 A 股股票的有关规定，符合向特定对象发
行 A 股股票的条件。


                                   6
    关联董事陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤回避表决。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    该议案尚需提请至股东大会审议。

    独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见，具体内容详见同日披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。

  （四）审议通过《关于<兴通海运股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《兴通海运股份有限公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》。

    关联董事陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤回避表决。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    该议案尚需提请至股东大会审议。

    独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见，具体内容详见同日披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。

   （五）审议通过《关于<兴通海运股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票方案论证分析报告>的议案》

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《兴通海运股份有限公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。

    关联董事陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤回避表决。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    该议案尚需提请至股东大会审议。

    独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见，具体内容详见同日披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。

   （六）审议通过《兴通海运股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行 A

                                     7
股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《兴通海运股份有限公
司关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体
承诺的公告》。

    关联董事陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤回避表决。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    该议案尚需提请至股东大会审议。

    独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见，具体内容详见同日披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。

   （七）审议通过《兴通海运股份有限公司关于与认购对象签署<附条件生效的
股份认购协议>的议案》

    根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的
规定，公司与认购对象陈其龙签署了《附条件生效的股份认购协议》。具体内容
详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《兴通海运股份有限公司关于签署<
附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》。

    关联董事陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤回避表决。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    该议案尚需提请至股东大会审议。

    独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见，具体内容详见同日披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。

   （八）审议通过《兴通海运股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票涉及
关联交易事项的议案》

    本次向特定对象发行 A 股股票的对象陈其龙为公司副董事长、总经理、实
际控制人之一，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，陈其龙为公
司关联方，其认购公司本次发行 A 股股票以及与公司签订《附条件生效的股份

                                     8
 认购协议》构成关联交易。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的
《兴通海运股份有限公司关于签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的
 公告》。

     关联董事陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤回避表决。

     表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

     该议案尚需提请至股东大会审议。

     独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见，具体内容详见同日披露于上
 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。

    （九）审议通过《兴通海运股份有限公司关于提请股东大会批准认购对象免
 于发出要约的议案》

     公司本次向特定对象发行 A 股股票的认购对象包括公司实际控制人之一陈
 其龙。本次发行前，陈其龙及其一致行动人（陈兴明、陈其德、陈其凤）合计持
 有公司 34.56%的股份，陈其龙拟现金认购公司本次发行的 A 股股票。

     根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，“（三）经上市公司股东大会非
 关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益
 的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行
 的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；（四）在一个上市公司中拥
 有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日
 起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份”，投资者均可以
 免于发出要约。

     据此，公司与陈其龙签署的《附条件生效的股份认购协议》约定，“本次发
 行结束后，若陈其龙及其一致行动人在认购完成后的持股比例较本次发行之前十
 二个月内，增持幅度不超过 2%（即：陈其龙及其一致行动人在本次发行结束后
 的持股比例-陈其龙及其一致行动人在本次发行前的持股比例<2%），则陈其龙认
 购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让；若陈其龙及其一致
 行动人在认购完成后的持股比例较本次发行之前十二个月内，增持幅度超过 2%
（即：陈其龙及其一致行动人在本次发行结束后的持股比例-陈其龙及其一致行动
                                      9
人在本次发行前的持股比例＞2%），陈其龙承诺认购的公司本次发行的 A 股股
票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。”待公司股东大会非关联股东批准
后，陈其龙在本次发行中取得公司向其发行新股的行为均符合《上市公司收购管
理办法》相关条款规定的可免于发出要约的情形。若中国证监会、上海证券交易
所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、上海
证券交易所的最新政策安排或变化执行。

    公司董事会提请股东大会批准：公司实际控制人之一陈其龙免于发出收购要
约，并同意按照中国证监会、上海证券交易所关于豁免要约收购的最新政策安排
或变化相应调整并执行。

    关联董事陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤回避表决。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    该议案尚需提请至股东大会审议。

    独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见，具体内容详见同日披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。

   （十）审议通过《关于<兴通海运股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）
股东分红回报规划>的议案》

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《兴通海运股份有限公
司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》。

    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    该议案尚需提请至股东大会审议。

    独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见，具体内容详见同日披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。

   （十一）审议通过《兴通海运股份有限公司关于暂无法提供前次募集资金使
用情况报告的议案》

    鉴于公司 2022 年年度报告尚未披露，公司暂无法提供前次募集资金使用情


                                   10
况报告。公司将在前次募集资金使用情况报告编制完成后及时召开董事会和股东
大会审议相关议案。

    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    该议案尚需提请至股东大会审议。

    独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见，具体内容详见同日披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。

   （十二）审议通过《兴通海运股份有限公司关于开立向特定对象发行 A 股股
票募集资金专用账户的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性
文件的规定，公司及子公司拟分别开立募集资金专用账户，用于本次向特定对象
发行 A 股股票募集资金的存储和使用。公司及子公司将与保荐机构、相应开户
银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管，并授权管
理层具体实施并签署相关协议。

    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    该议案无需提交股东大会审议。

    独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见，具体内容详见同日披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。

   （十三）审议通过《兴通海运股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办
理 2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》

    根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次向
特定对象发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定以及《公司章程》的规定，
公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理公
司本次 2023 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的相关事宜，
具体包括：

                                    11
    1、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内制
定和实施本次发行的具体方案，其中包括确定发行时机、发行数量、发行起止日
期、发行价格、发行方式、发行对象、具体认购办法、认购比例以及与发行定价
方式有关的其他事项；

    2、办理本次发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次发行募集资
金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件；

    3、决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的所有
协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份认
购协议等法律文件；

    4、办理本次发行申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本
次发行及上市的申报材料，办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、
登记、备案手续等相关发行申报事宜，并按照境内外有关监管要求处理与本次发
行有关的信息披露事宜；

    5、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；

    6、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东
大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

    7、如出现不可抗力或证券监管部门对向特定对象发行股票的政策有新的规
定或市场条件发生变化，根据情况对本次发行的具体方案作相应调整并继续办理
本次发行事宜；

    8、在本次发行获得中国证监会同意注册后，全权负责制作、修改、补充、
签署、报送、接收、执行与本次发行有关的股份认购协议等一切协议和文件，在
上交所、证券登记结算机构办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定（若适
用）以及在上交所上市的有关事宜；

    9、本次发行完成后，根据本次发行的实施结果，相应修改《公司章程》的
有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记、验资等相关手续；

    10、在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次发行；


                                   12
    11、在公司向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的
发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，经与主承销商协商一
致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直
至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%；

    12、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会
给公司带来不利后果的情形，或者上市公司发行股票的相关政策、法律、法规、
规章、规范性文件发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新
的上市公司发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件继续办理本次
发行事宜；

    13、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发
行有关的其他事项；

    14、董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的
事宜；

    15、上述授权中涉及证券监管部门批准本次发行后的具体执行事项的，授权
有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其
余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

    提请股东大会同意授权公司总经理为本次发行股票的获授权人士，具体处理
与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东
大会决议确定的授权范围及/或董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理
与本次发行有关的上述事宜。

    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    该议案尚需提请至股东大会审议。

    独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见，具体内容详见同日披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。

   （十四）审议通过《兴通海运股份有限公司关于召开 2023 年第三次临时股东
大会的议案》


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    根据《中华人民共和国公司法》《兴通海运股份有限公司章程》的规定，公
司董事会拟提请于 2023 年 4 月 14 日召开公司 2023 年第三次临时股东大会。

    本议案无需提交股东大会审议。

    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    三、备查文件

    （一）《兴通海运股份有限公司第二届董事会第三次会议决议》；

    （二）《兴通海运股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第三次会议
有关事项的事前认可意见》；

    （三）《兴通海运股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第三次会议相
关事项的独立意见》。

    特此公告。




                                             兴通海运股份有限公司董事会

                                                         2023 年 4 月 1 日




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