兴通股份：兴通海运股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料2023-04-08
兴通海运股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会会议资料
股票代码：603209
中国●泉州
二 Ο 二三年四月
目 录
2023 年第三次临时股东大会会议须知 ................................................................. - 1 -
2023 年第三次临时股东大会会议议程 ................................................................. - 3 -
2023 年第三次临时股东大会会议议案 ................................................................. - 7 -
议案一：兴通海运股份有限公司关于符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案- 7 -
议案二：兴通海运股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案........................................................................................................................... - 8 -
议案三：关于<兴通海运股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案>
的议案..................................................................................................................... - 12 -
议案四：关于<兴通海运股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集
资金运用可行性分析报告>的议案 ...................................................................... - 13 -
议案五：关于<兴通海运股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案
论证分析报告>的议案 .......................................................................................... - 14 -
议案六：兴通海运股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即
期回报的填补措施及相关主体承诺的议案......................................................... - 15 -
议案七：兴通海运股份有限公司关于与认购对象签署<附条件生效的股份认购协
议>的议案 .............................................................................................................. - 21 -
议案八：兴通海运股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事
项的议案................................................................................................................. - 22 -
议案九：兴通海运股份有限公司关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的
议案......................................................................................................................... - 23 -
议案十：关于<兴通海运股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回
报规划>的议案 ...................................................................................................... - 25 -
议案十一：兴通海运股份有限公司关于暂无法提供前次募集资金使用情况报告的
议案......................................................................................................................... - 26 -
议案十二：兴通海运股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案 ............................................................. 27
兴通海运股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中
国证监会《上市公司股东大会规则》以及《兴通海运股份有限公司章程》《兴通
海运股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定兴通海运股份有限公
司（以下简称“公司”）2023 年第三次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之时，会议
登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原
则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
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七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师进行见证并出具法律意见
书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
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兴通海运股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议召开基本事项
（一）现场会议时间：2023 年 4 月 17 日 14:00
（二）现场会议地点：福建省泉州市泉港区驿峰东路 295 号兴通海运大厦七
楼会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长陈兴明先生
（五）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
（六）网络投票起止日期：自 2023 年 4 月 17 日至 2023 年 4 月 17 日
（七）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（八）股权登记日：2023 年 4 月 10 日
（九）会议表决方式：现场投票和网络投票相结合
（十）会议出席对象：
1、截止 2023 年 4 月 10 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的公司全体股东，在履行必要的登记手续后，均有权出席本次
股东大会。
2、上述股东授权委托的代理人。
3、公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。
二、会议议程
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（一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记表；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表
股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员；
（三）宣读股东大会会议须知；
（四）推举计票人、监票人；
（五）主持人宣布提交本次会议审议的议案：
议案一：《兴通海运股份有限公司关于符合向特定对象发行 A 股股票条件的
议案》
议案二：《兴通海运股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
方案的议案》
议案三：《关于<兴通海运股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
预案>的议案》
议案四：《关于<兴通海运股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
募集资金运用可行性分析报告>的议案》
议案五：《关于<兴通海运股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告>的议案》
议案六：《兴通海运股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》
议案七： 兴通海运股份有限公司关于与认购对象签署<附条件生效的股份认
购协议>的议案》
议案八：《兴通海运股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票涉及关联交
易事项的议案》
议案九：《兴通海运股份有限公司关于提请股东大会批准认购对象免于发出
要约的议案》
议案十：《关于<兴通海运股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分
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红回报规划>的议案》
议案十一：《兴通海运股份有限公司关于暂无法提供前次募集资金使用情况
报告的议案》
议案十二：《兴通海运股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理 2023
年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
（六）与会股东及股东代表审议会议议案；
（七）与会股东及股东代表发言及提问；
（八）与会股东及股东代表对各项议案进行投票表决；
（九）计票人、监票人统计现场表决结果；
（十）主持人公布现场表决结果；
（十一）现场休会，等待网络投票后汇总表决结果；
（十二）现场复会，监票人汇总表决结果；
（十三）主持人宣读股东大会决议，出席会议的董事、监事在会议决议和记
录上签字；
（十四）见证律师宣读股东大会见证意见；
（十五）主持人宣布股东大会结束。
三、会议其他事项
（一）表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权。各位股东及股东代
表需要在表决票上签名。
（二）按审议顺序依次完成议案的表决。
（三）与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见，由公司董
事、监事和高级管理人员作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董
事、监事或高级管理人员有权不予回答。
（四）表决分为赞成、反对或弃权，空缺视为无效表决票。
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（五）会议指派一名监事，选派两名股东进行表决票数的清单、统计、并当
场公布表决结果。
（六）本次会议由上海市锦天城律师事务所对表决结果和会议议程的合法
性进行见证。
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兴通海运股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议议案
兴通海运股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会会议议案
议案一
兴通海运股份有限公司
关于符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
注册管理办法》等有关法律法规的规定，公司符合向特定对象发行 A 股股票的条件。
现将《兴通海运股份有限公司关于符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
提请股东大会审议。
请各位股东及股东代理人予以审议。
兴通海运股份有限公司董事会
2023 年 4 月 17 日
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兴通海运股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议议案
议案二
兴通海运股份有限公司
关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
注册管理办法》等有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经上交所审核通过并经中国证
监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包含公司实际控制人之一陈其龙在内的不超过 35 名符合
中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投
资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规
规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
陈其龙拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于 5,000.00 万
元（含本数），最终认购数量根据实际发行价格确定。
除陈其龙以外的最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会作
出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）
按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价
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兴通海运股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议议案
情况，按照价格优先、金额优先等原则确定。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新
的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
4、发行价格与定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
公司实际控制人之一陈其龙不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，但接
受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。如果通过竞价方式未能产生发行价
格，陈其龙不再参与本次向特定对象发行股票的认购。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：
派息：P1=P0-D；
送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息金额，N 为每股送股或资本公积转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公
司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发
行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。
5、发行数量
本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，向特
定对象发行股票数量不超过发行前公司股本总数的 30%，即不超过 6,000 万股（含本
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兴通海运股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议议案
数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权，在本次发行经上交
所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据实际认购情况与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股
票数量上限将作相应调整。
6、限售期
本次发行结束后，若陈其龙及其一致行动人在认购完成后的持股比例较本次发
行之前十二个月内，增持幅度不超过 2%（即：陈其龙及其一致行动人在本次发行结
束后的持股比例-陈其龙及其一致行动人在本次发行前的持股比例≤2%），则陈其龙
认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让；若陈其龙及其一致行
动人在认购完成后的持股比例较本次发行之前十二个月内，增持幅度超过 2%（即：
陈其龙及其一致行动人在本次发行结束后的持股比例-陈其龙及其一致行动人在本次
发行前的持股比例＞2%），则陈其龙认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个
月内不得转让；其他特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不
得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。
本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公
积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行的发行
对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性
文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
7、上市地点
本次发行的股票将在上交所上市交易。
8、募集资金投向
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 112,420.00 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟使用募集资金金额
1 不锈钢化学品船舶购建项目 71,900.00 64,900.00
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兴通海运股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议议案
2 LPG 船舶购建项目 17,520.00 17,520.00
3 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 119,420.00 112,420.00
若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金
额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述
项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹资金解决。
本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资
金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。
9、本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，发行人新老股东共同享有本次发行前公司滚存未分配利润。
10、关于本次向特定对象发行股票决议有效期限
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议
案之日起 12 个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按
照新的规定进行调整。
请各位股东及股东代理人予以审议。
兴通海运股份有限公司董事会
2023 年 4 月 17 日
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兴通海运股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议议案
议案三
关于<兴通海运股份有限公司 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票预案>的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
注册管理办法》等有关法律法规规定，对照上市公司向特定对象发行 A 股股票的相
关条件，公司符合向特定对象发行 A 股股票的有关规定。
现将《关于<兴通海运股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案>
的议案》提请股东大会审议。
请各位股东及股东代理人予以审议。
兴通海运股份有限公司董事会
2023 年 4 月 17 日
备查文件：《兴通海运股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》
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兴通海运股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议议案
议案四
关于<兴通海运股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
A 股股票募集资金运用可行性分析报告>的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
注册管理办法》等相关规定，公司编制了《兴通海运股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》。
现将《关于<兴通海运股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
金运用可行性分析报告>的议案》提请股东大会审议。
请各位股东及股东代理人予以审议。
兴通海运股份有限公司董事会
2023 年 4 月 17 日
备查文件：《兴通海运股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
金运用可行性分析报告》
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兴通海运股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议议案
议案五
关于<兴通海运股份有限公司 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票方案论证分析报告>的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
注册管理办法》等有关法律、法规的规定和全面实行股票发行注册制的相关要求，
公司结合上市公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进
行论证分析，编制了《兴通海运股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方
案论证分析报告》。
现将《关于<兴通海运股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论
证分析报告>的议案》提请股东大会审议。
请各位股东及股东代理人予以审议。
兴通海运股份有限公司董事会
2023 年 4 月 17 日
备查文件：《兴通海运股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论
证分析报告》
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兴通海运股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议议案
议案六
兴通海运股份有限公司
关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的
填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代理人：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》 国办发[2013]110 号）、 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保
障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提
出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了
承诺。
一、本次发行对即期回报的影响
（一）假设前提
1、本次发行于 2023 年 9 月实施完成（本次发行股票完成时间仅为测算所用，
最终以实际发行完成时间为准）；
2、本次发行股份数量为 60,000,000 股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证
监会注册并实际发行的股票数量为准）；
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
4、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投
资收益）等的影响；
5、以截至 2022 年 12 月 31 日公司总股本 200,000,000 股为基数，不考虑本次发
行股票数量之外的因素对公司股本总额的影响；
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兴通海运股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议议案
6、鉴于公司尚未披露 2022 年年度报告，本次测算以公司 2021 年度经营数据为
基础进行测算。公司 2021 年度归属于母公司股东的净利润为 19,908.53 万元，扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 18,724.59 万元。假设公司 2023 年归
属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2021
年度分别按持平、增长 10%、下降 10%来测算；
7、基本每股收益、稀释每股收益均根据《公开发行证券的公司信息披露编规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行
测算；
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应
据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。
（二）测算过程
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
2021 年度 2023 年度/2023.12.31
项目
/2021.12.31 发行前 发行后
总股本（万股） 15,000 20,000 26,000
假设情形 1：公司 2023 年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润较 2021 年度持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 19,908.53 19,908.53 19,908.53
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
18,724.59 18,724.59 18,724.59
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.33 1.00 0.93
稀释每股收益（元/股） 1.33 1.00 0.93
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 1.25 0.94 0.87
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 1.25 0.94 0.87
假设情形 2：公司 2023 年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润较 2021 年度增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 19,908.53 21,899.38 21,899.38
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
18,724.59 20,597.05 20,597.05
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.33 1.09 1.02
稀释每股收益（元/股） 1.33 1.09 1.02
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兴通海运股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议议案
2021 年度 2023 年度/2023.12.31
项目
/2021.12.31 发行前 发行后
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 1.25 1.03 0.96
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 1.25 1.03 0.96
假设情形 3：公司 2023 年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润较 2021 年度下降 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 19,908.53 17,917.68 17,917.68
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
18,724.59 16,852.14 16,852.14
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.33 0.90 0.83
稀释每股收益（元/股） 1.33 0.90 0.83
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 1.25 0.84 0.78
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 1.25 0.84 0.78
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本将会相应增加。但由于募集资金投资项目
产生效益需要一定周期，在公司总股本增加的情况下，如果公司未来业务规模和净
利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益等指标将出现一定幅度的
下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益等财务指标）存在被摊薄的风
险。
三、本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋
势和未来发展规划，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，
有利于提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，保证
公司的可持续发展。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业
务发生重大变化。本次发行后，公司资本实力将增强，有助于推进液货危险品运输
板块业务布局，提高综合竞争力。
本次募集资金投资项目具备项目实施所需的各方面条件。
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兴通海运股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议议案
五、本次发行摊薄即期回报的填补措施
本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期回
报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续
发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：
（一）提升运力、发展主营业务，提高公司持续盈利能力
公司主要从事散装液体危险货物的水上运输业务，包括液体化学品、成品油、
液化石油气的海上运输，并致力于成为国际一流、国内领先的化工供应链综合服务
商。公司国内运输网络覆盖渤海湾、长三角、珠三角、北部湾等国内主要化工生产
基地，并已经开拓东南亚、东北亚、中东等国际化学品运输市场。公司将进一步提
升运力、完善水上运输网络，紧密跟随市场发展趋势，大力开拓市场，扩大业务规
模，提高公司竞争力和持续盈利能力。
（二）完善内部控制，降低公司运营成本
未来，公司将进一步完善内部控制，强化精细管理，严格控制费用支出，加大
成本控制力度，提升公司利润水平。
（三）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，制定了《兴通海运股份有限公司
募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、管理与监督等进行了明确规定。本
次发行募集资金到位后，公司将严格执行《兴通海运股份有限公司募集资金管理办
法》，加强募集资金管理，保证募集资金得到合理合法使用。
（四）加快募集资金投资项目实施，尽快获得预期收益
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，该等募集资金
投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关的产业政策，有利于扩大公司整体
规模、优化运力结构并扩大市场份额，提升公司在部分航线上的运力投入和竞争力，
有利于公司实现发展规划和目标，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利
于实现并维护股东的长远利益。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资
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兴通海运股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议议案
金投资项目的实施，提高募集资金使用效率，争取募集资金投资项目早日实现预期
收益，提高股东回报，降低本次发行所导致的即期回报被摊薄的风险。
（五）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
本次发行并上市后，公司将实行对投资者持续、稳定、科学的回报规划。《公司
章程》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善
了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公司还制
定了《兴通海运股份有限公司关于未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》，
增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请
广大投资者注意投资风险。
六、相关主体关于公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出的承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员承诺：
1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、在中国证监会及/或证券交易所另行发布摊薄即期回报的填补措施及承诺的相
关意见或实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺不能满足该等规定的，本人
承诺将立即按该等规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国
证监会及/或证券交易所的要求；
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兴通海运股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议议案
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺。若违反该等承诺，本人愿意：（1）在公司股东大会及中国证监
会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）无条件接受中国证监会及/或证券交易所按照
其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的处罚或采取的相关监管措施；（3）给
公司或者投资者造成损失的，依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东陈兴明，实际控制人陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤承诺：
1、任何情况下均不会滥用公司控股股东或实际控制人地位，不会越权干预公司
经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担对公
司或者股东的补偿责任。
3、在中国证监会及/或证券交易所另行发布摊薄即期回报的填补措施及承诺的相
关意见或实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺不能满足该等规定的，本人
承诺将立即按该等规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国
证监会及/或证券交易所的要求。
4、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺。若违反该等承诺，本人愿意：（1）在公司股东大会及中国证监
会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）无条件接受中国证监会及/或证券交易所按照
其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的处罚或采取的相关监管措施；（3）给
公司或者投资者造成损失的，依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。
请各位股东及股东代理人予以审议。
兴通海运股份有限公司董事会
2023 年 4 月 17 日
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兴通海运股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议议案
议案七
兴通海运股份有限公司
关于与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规
定，公司与认购对象陈其龙签署了《附条件生效的股份认购协议》。
现将《兴通海运股份有限公司关于与认购对象签署<附条件生效的股份认购协
议>的议案》提请股东大会审议。
请各位股东及股东代理人予以审议。
兴通海运股份有限公司董事会
2023 年 4 月 17 日
备查文件：《附条件生效的股份认购协议》
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兴通海运股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议议案
议案八
兴通海运股份有限公司
关于向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案
各位股东及股东代理人：
本次向特定对象发行 A 股股票的对象陈其龙为公司实际控制人之一，同时担任
公司副董事长兼总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，陈其
龙为公司关联方，其认购公司本次向特定对象发行的 A 股股票以及与公司签订《附
条件生效的股份认购协议》构成关联交易。
现将《兴通海运股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项
的议案》提请股东大会审议。
请各位股东及股东代理人予以审议。
兴通海运股份有限公司董事会
2023 年 4 月 17 日
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兴通海运股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议议案
议案九
兴通海运股份有限公司
关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案
各位股东及股东代理人：
公司本次向特定对象发行 A 股股票的认购对象包括公司实际控制人之一陈其龙。
本次发行前，陈其龙及其一致行动人（陈兴明、陈其德、陈其凤）合计持有公司 34.56%
的股份，陈其龙拟以现金认购公司本次发行的 A 股股票。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，“（三）经上市公司股东大会非关
联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股
份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，
且公司股东大会同意投资者免于发出要约；（四）在一个上市公司中拥有权益的股份
达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个
月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份”，投资者均可以免于发出要约。
据此，公司与陈其龙签署的《附条件生效的股份认购协议》约定，“本次发行结
束后，若陈其龙及其一致行动人在认购完成后的持股比例较本次发行之前十二个月
内，增持幅度不超过 2%（即：陈其龙及其一致行动人在本次发行结束后的持股比例
-陈其龙及其一致行动人在本次发行前的持股比例<2%），则陈其龙认购的本次发行的
股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让；若陈其龙及其一致行动人在认购完成后
的持股比例较本次发行之前十二个月内，增持幅度超过 2%（即：陈其龙及其一致行
动人在本次发行结束后的持股比例-陈其龙及其一致行动人在本次发行前的持股比例
＞2%），陈其龙承诺认购的公司本次发行的 A 股股票自本次发行结束之日起 36 个月
内不得转让。”待公司股东大会非关联股东批准后，陈其龙在本次发行中取得公司向
其发行新股的行为均符合《上市公司收购管理办法》相关条款规定的可免于发出要
约的情形。若中国证监会、上海证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安
排或变化的，则按照中国证监会、上海证券交易所的最新政策安排或变化执行。
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兴通海运股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议议案
提请批准：公司实际控制人之一陈其龙认购公司本次向特定对象发行的股票免
于发出要约，并同意按照中国证监会、上海证券交易所关于豁免要约收购的最新政
策安排或变化相应调整并执行。
请各位股东及股东代理人予以审议。
兴通海运股份有限公司董事会
2023 年 4 月 17 日
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兴通海运股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议议案
议案十
关于<兴通海运股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）
股东分红回报规划>的议案
各位股东及股东代理人：
为规范兴通海运股份有限公司（以下简称“公司”）建立科学、持续、稳定的股
东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法
权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》及《兴通
海运股份有限公司章程》等有关规定，在充分考虑行业特点、公司实际情况以及未
来发展战略需要的基础上，公司制定了《兴通海运股份有限公司未来三年（2023 年
-2025 年）股东分红回报规划》。
请各位股东及股东代理人予以审议。
兴通海运股份有限公司董事会
2023 年 4 月 17 日
备查文件：《兴通海运股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报
规划》
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兴通海运股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议议案
议案十一
兴通海运股份有限公司
关于暂无法提供前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司 2022 年年度报告尚未披露，公司暂无法提供前次募集资金使用情况报
告。公司将在前次募集资金使用情况报告编制完成后及时召开董事会和股东大会审
议相关议案。
请各位股东及股东代理人予以审议。
兴通海运股份有限公司董事会
2023 年 4 月 17 日
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兴通股份 2023 年第三次临时股东大会会议议案
议案十二
兴通海运股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的安排，
为高效、有序地完成公司本次发行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定以及《公司章程》
的规定，提请股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理公司本
次发行的相关事宜，具体包括：
1、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内制
定和实施本次发行的具体方案，其中包括确定发行时机、发行数量、发行起止日
期、发行价格、发行方式、发行对象、具体认购办法、认购比例以及与发行定价
方式有关的其他事项；
2、办理本次发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次发行募集资
金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件；
3、决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的所有
协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份认
购协议等法律文件；
4、办理本次发行申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本
次发行及上市的申报材料，办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、
登记、备案手续等相关发行申报事宜，并按照境内外有关监管要求处理与本次发
行有关的信息披露事宜；
5、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；
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兴通股份 2023 年第三次临时股东大会会议议案
6、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东
大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
7、如出现不可抗力或证券监管部门对向特定对象发行股票的政策有新的规
定或市场条件发生变化，根据情况对本次发行的具体方案作相应调整并继续办理
本次发行事宜；
8、在本次发行获得中国证监会同意注册后，全权负责制作、修改、补充、
签署、报送、接收、执行与本次发行有关的股份认购协议等一切协议和文件，在
上交所、证券登记结算机构办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定（若适
用）以及在上交所上市的有关事宜；
9、本次发行完成后，根据本次发行的实施结果，相应修改《公司章程》的
有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记、验资等相关手续；
10、在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次发行；
11、在本次发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到
认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，经与主承销商协商一致，可以在不低于
发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股
数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%；
12、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会
给公司带来不利后果的情形，或者上市公司发行股票的相关政策、法律、法规、
规章、规范性文件发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新
的上市公司发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件继续办理本次
发行事宜；
13、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发
行有关的其他事项；
14、董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的
事宜；
15、上述授权中涉及证券监管部门批准本次发行后的具体执行事项的，授权
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兴通股份 2023 年第三次临时股东大会会议议案
有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其
余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
提请股东大会同意授权公司总经理为本次发行股票的获授权人士，具体处理
与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东
大会决议确定的授权范围及/或董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理
与本次发行有关的上述事宜。
请各位股东及股东代理人予以审议。
兴通海运股份有限公司董事会
2023 年 4 月 17 日
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