上海市锦天城律师事务所
关于兴通海运股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于兴通海运股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会
法律意见书
兴通海运股份有限公司：
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受兴通海运股份有限公司（以下
简称“贵司”或“公司”）委托，就贵司召开 2023 年第三次临时股东大会有关事宜，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等
法律、法规、规章和其他规范性文件以及《兴通海运股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查
和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次
股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应
法律责任。
鉴此，本所律师根据《公司法》和《上市公司股东大会规则》的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
1、经核查，本次股东大会是由公司董事会召集。2023 年 3 月 31 日，公司召开第
二届董事会第三次会议，决议召集本次股东大会。
2、公司董事会已于 2023 年 4 月 1 日在上海证券交易所网站上刊登了《兴通海运股
份有限公司关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《公告》”）。
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《公告》包括了本次股东大会的召开时间、会议地点、会议方式、出席对象、审议事项
及登记方法等内容，《公告》刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的现
场会议于 2023 年 4 月 17 日下午 14：00 在福建省泉州市泉港区驿峰东路 295 号兴通海
运大厦七楼会议室如期召开。
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 4 月 17 日 9：15
－9：25，9：30－11：30 和 13：00－15：00；通过上海证券交易所互联网投票系统投
票的具体时间为 2023 年 4 月 17 日 9：15－15：00 期间的任意时间。
经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、
召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性
文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据本次股东大会的股东及股东代理人提供的身份证明、授权委托书及股东登记相
关材料并经本所律师核查，通过现场方式出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理
人为 9 名，持有公司股份 123,125,100 股，占公司股份总数的 61.5626%。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至 2023 年 4 月 10 日下午
交易收市时的股东名册并经本所律师核查，上述股东及股东代理人均持有出席会议的合
法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东
根据上海证券交易所系统和互联网投票系统统计并经公司确认，在网络投票时间内
通过网络系统进行投票的股东为 5 名，持有公司股份 5,901,029 股，占公司股份总数的
2.9505%。该等通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上海
证券信息有限公司验证其身份。
综上，参与公司本次股东大会并表决的股东及股东代理人共 14 名，持有公司股份
129,026,129 股，占公司股份总数的 64.5131%。
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3、出席会议的其他人员
经本所律师验证，通过现场以及通讯方式出席本次股东大会的其他人员为公司董事、
监事及董事会秘书，公司高级管理人员和本所律师通过现场以及通讯方式列席了本次股
东大会，其出席会议的资格均合法有效。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格符合《公司法》《上
市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关
规定，合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并
且与召开本次股东大会的《公告》中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议
未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会表决程序采取现场投票和网络
投票相结合的方式，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果后，表决结果如下：
（一）审议通过《兴通海运股份有限公司关于符合向特定对象发行 A 股股票条件
的议案》
表决结果：本议案有效表决股份 59,901,129 股，同意 59,893,029 股，占有效表决股
份总数的 99.9865%；反对 8,100 股，占有效表决股份总数的 0.0135%；弃权 0 股，占有
效表决股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东）表决结果：同意 5,893,029 股，占出席会议的中小投资者所持股份
的 99.8627%；反对 8,100 股，占出席会议的中小投资者所持股份的 0.1373%；弃权 0 股，
占出席会议的中小投资者所持股份的 0.0000%。
关联股东陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤已回避表决。
本议案系特别决议事项，已经出席股东所持有表决权的三分之二以上通过。
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（二）逐项审议通过《兴通海运股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票方案的议案》
2.01 发行股票的种类和面值
表决结果：本议案有效表决股份 59,901,129 股，同意 59,893,029 股，占有效表决股
份总数的 99.9865%；反对 8,100 股，占有效表决股份总数的 0.0135%；弃权 0 股，占有
效表决股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东）表决结果：同意 5,893,029 股，占出席会议的中小投资者所持股份
的 99.8627%；反对 8,100 股，占出席会议的中小投资者所持股份的 0.1373%；弃权 0 股，
占出席会议的中小投资者所持股份的 0.0000%。
关联股东陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤已回避表决。
本议案系特别决议事项，已经出席股东所持有表决权的三分之二以上通过。
2.02 发行方式和发行时间
表决结果：本议案有效表决股份 59,901,129 股，同意 59,893,029 股，占有效表决股
份总数的 99.9865%；反对 8,100 股，占有效表决股份总数的 0.0135%；弃权 0 股，占有
效表决股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东）表决结果：同意 5,893,029 股，占出席会议的中小投资者所持股份
的 99.8627%；反对 8,100 股，占出席会议的中小投资者所持股份的 0.1373%；弃权 0 股，
占出席会议的中小投资者所持股份的 0.0000%。
关联股东陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤已回避表决。
本议案系特别决议事项，已经出席股东所持有表决权的三分之二以上通过。
2.03 发行对象及认购方式
表决结果：本议案有效表决股份 59,901,129 股，同意 59,893,029 股，占有效表决股
份总数的 99.9865%；反对 8,100 股，占有效表决股份总数的 0.0135%；弃权 0 股，占有
效表决股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
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5%以上股份的股东）表决结果：同意 5,893,029 股，占出席会议的中小投资者所持股份
的 99.8627%；反对 8,100 股，占出席会议的中小投资者所持股份的 0.1373%；弃权 0 股，
占出席会议的中小投资者所持股份的 0.0000%。
关联股东陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤已回避表决。
本议案系特别决议事项，已经出席股东所持有表决权的三分之二以上通过。
2.04 发行价格及定价方式
表决结果：本议案有效表决股份 59,901,129 股，同意 59,893,029 股，占有效表决股
份总数的 99.9865%；反对 8,100 股，占有效表决股份总数的 0.0135%；弃权 0 股，占有
效表决股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东）表决结果：同意 5,893,029 股，占出席会议的中小投资者所持股份
的 99.8627%；反对 8,100 股，占出席会议的中小投资者所持股份的 0.1373%；弃权 0 股，
占出席会议的中小投资者所持股份的 0.0000%。
关联股东陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤已回避表决。
本议案系特别决议事项，已经出席股东所持有表决权的三分之二以上通过。
2.05 发行数量
表决结果：本议案有效表决股份 59,901,129 股，同意 59,893,029 股，占有效表决股
份总数的 99.9865%；反对 8,100 股，占有效表决股份总数的 0.0135%；弃权 0 股，占有
效表决股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东）表决结果：同意 5,893,029 股，占出席会议的中小投资者所持股份
的 99.8627%；反对 8,100 股，占出席会议的中小投资者所持股份的 0.1373%；弃权 0 股，
占出席会议的中小投资者所持股份的 0.0000%。
关联股东陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤已回避表决。
本议案系特别决议事项，已经出席股东所持有表决权的三分之二以上通过。
2.06 限售期
表决结果：本议案有效表决股份 59,901,129 股，同意 59,893,029 股，占有效表决股
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份总数的 99.9865%；反对 8,100 股，占有效表决股份总数的 0.0135%；弃权 0 股，占有
效表决股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东）表决结果：同意 5,893,029 股，占出席会议的中小投资者所持股份
的 99.8627%；反对 8,100 股，占出席会议的中小投资者所持股份的 0.1373%；弃权 0 股，
占出席会议的中小投资者所持股份的 0.0000%。
关联股东陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤已回避表决。
本议案系特别决议事项，已经出席股东所持有表决权的三分之二以上通过。
2.07 上市地点
表决结果：本议案有效表决股份 59,901,129 股，同意 59,893,029 股，占有效表决股
份总数的 99.9865%；反对 8,100 股，占有效表决股份总数的 0.0135%；弃权 0 股，占有
效表决股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东）表决结果：同意 5,893,029 股，占出席会议的中小投资者所持股份
的 99.8627%；反对 8,100 股，占出席会议的中小投资者所持股份的 0.1373%；弃权 0 股，
占出席会议的中小投资者所持股份的 0.0000%。
关联股东陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤已回避表决。
本议案系特别决议事项，已经出席股东所持有表决权的三分之二以上通过。
2.08 募集资金投向
表决结果：本议案有效表决股份 59,901,129 股，同意 59,893,029 股，占有效表决股
份总数的 99.9865%；反对 8,100 股，占有效表决股份总数的 0.0135%；弃权 0 股，占有
效表决股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东）表决结果：同意 5,893,029 股，占出席会议的中小投资者所持股份
的 99.8627%；反对 8,100 股，占出席会议的中小投资者所持股份的 0.1373%；弃权 0 股，
占出席会议的中小投资者所持股份的 0.0000%。
关联股东陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤已回避表决。
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本议案系特别决议事项，已经出席股东所持有表决权的三分之二以上通过。
2.09 本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润的安排
表决结果：本议案有效表决股份 59,901,129 股，同意 59,893,029 股，占有效表决股
份总数的 99.9865%；反对 8,100 股，占有效表决股份总数的 0.0135%；弃权 0 股，占有
效表决股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东）表决结果：同意 5,893,029 股，占出席会议的中小投资者所持股份
的 99.8627%；反对 8,100 股，占出席会议的中小投资者所持股份的 0.1373%；弃权 0 股，
占出席会议的中小投资者所持股份的 0.0000%。
关联股东陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤已回避表决。
本议案系特别决议事项，已经出席股东所持有表决权的三分之二以上通过。
2.10 关于本次向特定对象发行股票决议有效期限
表决结果：本议案有效表决股份 59,901,129 股，同意 59,893,029 股，占有效表决股
份总数的 99.9865%；反对 8,100 股，占有效表决股份总数的 0.0135%；弃权 0 股，占有
效表决股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东）表决结果：同意 5,893,029 股，占出席会议的中小投资者所持股份
的 99.8627%；反对 8,100 股，占出席会议的中小投资者所持股份的 0.1373%；弃权 0 股，
占出席会议的中小投资者所持股份的 0.0000%。
关联股东陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤已回避表决。
本议案系特别决议事项，已经出席股东所持有表决权的三分之二以上通过。
（三）审议通过《关于<兴通海运股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票预案>的议案》
表决结果：本议案有效表决股份 59,901,129 股，同意 59,893,029 股，占有效表决股
份总数的 99.9865%；反对 8,100 股，占有效表决股份总数的 0.0135%；弃权 0 股，占有
效表决股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
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5%以上股份的股东）表决结果：同意 5,893,029 股，占出席会议的中小投资者所持股份
的 99.8627%；反对 8,100 股，占出席会议的中小投资者所持股份的 0.1373%；弃权 0 股，
占出席会议的中小投资者所持股份的 0.0000%。
关联股东陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤已回避表决。
本议案系特别决议事项，已经出席股东所持有表决权的三分之二以上通过。
（四）审议通过《关于<兴通海运股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票募集资金运用可行性分析报告>的议案》
表决结果：本议案有效表决股份 59,901,129 股，同意 59,893,029 股，占有效表决股
份总数的 99.9865%；反对 8,100 股，占有效表决股份总数的 0.0135%；弃权 0 股，占有
效表决股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东）表决结果：同意 5,893,029 股，占出席会议的中小投资者所持股份
的 99.8627%；反对 8,100 股，占出席会议的中小投资者所持股份的 0.1373%；弃权 0 股，
占出席会议的中小投资者所持股份的 0.0000%。
关联股东陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤已回避表决。
本议案系特别决议事项，已经出席股东所持有表决权的三分之二以上通过。
（五）审议通过《关于<兴通海运股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票方案论证分析报告>的议案》
表决结果：本议案有效表决股份 59,901,129 股，同意 59,893,029 股，占有效表决股
份总数的 99.9865%；反对 8,100 股，占有效表决股份总数的 0.0135%；弃权 0 股，占有
效表决股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东）表决结果：同意 5,893,029 股，占出席会议的中小投资者所持股份
的 99.8627%；反对 8,100 股，占出席会议的中小投资者所持股份的 0.1373%；弃权 0 股，
占出席会议的中小投资者所持股份的 0.0000%。
关联股东陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤已回避表决。
本议案系特别决议事项，已经出席股东所持有表决权的三分之二以上通过。
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（六）审议通过《兴通海运股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：本议案有效表决股份 59,901,129 股，同意 59,893,029 股，占有效表决股
份总数的 99.9865%；反对 8,100 股，占有效表决股份总数的 0.0135%；弃权 0 股，占有
效表决股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东）表决结果：同意 5,893,029 股，占出席会议的中小投资者所持股份
的 99.8627%；反对 8,100 股，占出席会议的中小投资者所持股份的 0.1373%；弃权 0 股，
占出席会议的中小投资者所持股份的 0.0000%。
关联股东陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤已回避表决。
本议案系特别决议事项，已经出席股东所持有表决权的三分之二以上通过。
（七）审议通过《兴通海运股份有限公司关于与认购对象签署<附条件生效的股份
认购协议>的议案》
表决结果：本议案有效表决股份 59,901,129 股，同意 59,893,029 股，占有效表决股
份总数的 99.9865%；反对 8,100 股，占有效表决股份总数的 0.0135%；弃权 0 股，占有
效表决股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东）表决结果：同意 5,893,029 股，占出席会议的中小投资者所持股份
的 99.8627%；反对 8,100 股，占出席会议的中小投资者所持股份的 0.1373%；弃权 0 股，
占出席会议的中小投资者所持股份的 0.0000%。
关联股东陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤已回避表决。
本议案系特别决议事项，已经出席股东所持有表决权的三分之二以上通过。
（八）审议通过《兴通海运股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票涉及关联
交易事项的议案》
表决结果：本议案有效表决股份 59,901,129 股，同意 59,893,029 股，占有效表决股
份总数的 99.9865%；反对 8,100 股，占有效表决股份总数的 0.0135%；弃权 0 股，占有
效表决股份总数的 0.0000%。
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其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东）表决结果：同意 5,893,029 股，占出席会议的中小投资者所持股份
的 99.8627%；反对 8,100 股，占出席会议的中小投资者所持股份的 0.1373%；弃权 0 股，
占出席会议的中小投资者所持股份的 0.0000%。
关联股东陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤已回避表决。
本议案系特别决议事项，已经出席股东所持有表决权的三分之二以上通过。
（九）审议通过《兴通海运股份有限公司关于提请股东大会批准认购对象免于发
出要约的议案》
表决结果：本议案有效表决股份 59,901,129 股，同意 59,893,029 股，占有效表决股
份总数的 99.9865%；反对 8,100 股，占有效表决股份总数的 0.0135%；弃权 0 股，占有
效表决股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东）表决结果：同意 5,893,029 股，占出席会议的中小投资者所持股份
的 99.8627%；反对 8,100 股，占出席会议的中小投资者所持股份的 0.1373%；弃权 0 股，
占出席会议的中小投资者所持股份的 0.0000%。
关联股东陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤已回避表决。
本议案系特别决议事项，已经出席股东所持有表决权的三分之二以上通过。
（十）审议通过《关于<兴通海运股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东
分红回报规划>的议案》
表决结果：本议案有效表决股份 129,026,129 股，同意 129,018,029 股，占有效表决
股份总数的 99.9937%；反对 8,100 股，占有效表决股份总数的 0.0063%；弃权 0 股，占
有效表决股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东）表决结果：同意 5,893,029 股，占出席会议的中小投资者所持股份
的 99.8627%；反对 8,100 股，占出席会议的中小投资者所持股份的 0.1373%；弃权 0 股，
占出席会议的中小投资者所持股份的 0.0000%。
本议案系特别决议事项，已经出席股东所持有表决权的三分之二以上通过。
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（十一）审议通过《兴通海运股份有限公司关于暂无法提供前次募集资金使用情
况报告的议案》
表决结果：本议案有效表决股份 129,026,129 股，同意 129,018,029 股，占有效表决
股份总数的 99.9937%；反对 8,100 股，占有效表决股份总数的 0.0063%；弃权 0 股，占
有效表决股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东）表决结果：同意 5,893,029 股，占出席会议的中小投资者所持股份
的 99.8627%；反对 8,100 股，占出席会议的中小投资者所持股份的 0.1373%；弃权 0 股，
占出席会议的中小投资者所持股份的 0.0000%。
本议案系特别决议事项，已经出席股东所持有表决权的三分之二以上通过。
（十二）审议通过《兴通海运股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理
2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
表决结果：本议案有效表决股份 129,026,129 股，同意 129,018,029 股，占有效表决
股份总数的 99.9937%；反对 8,100 股，占有效表决股份总数的 0.0063%；弃权 0 股，占
有效表决股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东）表决结果：同意 5,893,029 股，占出席会议的中小投资者所持股份
的 99.8627%；反对 8,100 股，占出席会议的中小投资者所持股份的 0.1373%；弃权 0 股，
占出席会议的中小投资者所持股份的 0.0000%。
本议案系特别决议事项，已经出席股东所持有表决权的三分之二以上通过。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2023 年第三次临时股东大会召集和召开程序、召
集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上
市公司股东大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定；
本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本壹式叁份。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（以下无正文）
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