中信证券股份有限公司 关于兴通海运股份有限公司确认募集资金 投资项目变更后部分募集资金使用情况的核查意见 中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐机构”)作为兴通 海运股份有限公司(以下简称“兴通股份”或“公司”)持续督导工作的保荐机 构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号— —持续督导》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,对兴通股份确认募 集资金投资项目变更后部分募集资金使用情况进行了核查,核查的具体情况如 下: 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准兴通海运股份有限公司首次公开发行 股票的批复》(证监许可[2022]303 号)核准,兴通股份向社会公众公开发行人民 币普通股股票(A 股)5,000 万股,发行价格为每股 21.52 元。本次发行募集资金 总额为 1,076,000,000.00 元,扣除保荐承销费用、审计验资费用、律师费用、用 于本次发行的信息披露费用、发行上市手续费用及其他费用 85,733,300.00 元(不 含税)后,实际募集资金净额为 990,266,700.00 元。上述募集资金到位情况已经 容诚会计师事务所(特殊普通合秋)审验并出具了《验资报告》(容诚验字 [2022]361Z0017 号)。上述募集资金现存放于公司董事会批准设立的公司募集资 金专项账户,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存 储三方监管协议》。 二、募集资金投资项目情况 根据《兴通海运股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》及《兴通海运 股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》(公告编号:2022-049), 公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下: 1 单位:万元 序 首次公开发行股票 变更后拟投入 募集资金投资项目 总投资额 号 拟投入募集资金 募集资金 1 不锈钢化学品船舶购置项目 12,200.00 12,200.00 未变更 2 MR 型成品油船舶购置项目 19,000.00 19,000.00 未变更 3 3 艘不锈钢化学品船舶购置项目 28,700.00 28,700.00 7,509.29 4 3 艘化学品船舶购建项目 50,500.00 - 21,365.20 2 艘不锈钢化学品船舶置换购置 5 21,630.00 21,630.00 未变更 项目 6 数字航运研发中心项目 8,200.00 8,200.00 未变更 7 补充流动资金 38,450.00 9,296.67 未变更 合计 178,680.00 99,026.67 注:序号 3“3 艘不锈钢化学品船舶购置项目”实际使用 7,509.29 万元,募集资金变更 后,剩余募集资金 21,190.71 万元,加上利息 174.49 万元合计 21,365.20 万元作为序号 4“3 艘化学品船舶购建项目”使用的募集资金金额。 三、确认募集资金投资项目变更后部分募集资金使用情况 公司于 2022 年 9 月 1 日召开的第一届董事会第二十五会议、于 2022 年 9 月 19 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议通过《兴通海运股份有限公司关 于变更部分募集资金投资项目的议案》,对原募集资金投资项目“3 艘不锈钢化 学品船舶购置项目”进行变更,将募集资金专用账户剩余募集资金及利息投资于 新项目“3 艘化学品船舶购建项目”,其中两艘船舶由公司全资子公司兴通海运 (海南)有限公司(以下简称“兴通海南”)实施,具体如下: 单位:万元 项 计划使用募 实际使用募 实施 募集资金投向 建设状态 投资金额 目 集资金金额 集资金金额 主体 7,500 载重吨不锈钢化学品船 未建造 10,500.00 10,500.00 - 公司 原 7,500 载重吨不锈钢化学品船 未建造 10,500.00 10,500.00 - 公司 项 5,500 载重吨不锈钢化学品船 已投入 7,700.00 7,700.00 7,509.29 公司 目 (兴通 7) 使用 合计 28,700.00 28,700.00 7,509.29 27000 载重吨内贸化学品船购置 已投入 20,800.00 8,320.00 4,184.43 公司 (丰海 32) 使用 新 27000 载重吨外贸化学品船购置 已投入 兴通 项 11,700.00 4,680.00 4,680.00 (丰海 35) 使用 海南 目 13000 载重吨外贸化学品船建造 兴通 建造中 18,000.00 8,365.20 6,450.00 (13000T 船舶) 海南 2 项 计划使用募 实际使用募 实施 募集资金投向 建设状态 投资金额 目 集资金金额 集资金金额 主体 合计 50,500.00 21,365.20 15,314.43 注 1:“5,500 载重吨不锈钢化学品船”(兴通 7 轮)已于 2022 年 1 月投入使用,故变更 后新项目不再包含此船舶。 注 2:兴通 7 轮实际使用 7,509.29 万元,投入使用后,原项目剩余募集资金 21,190.71 万元,加上利息 174.49 万元合计 21,365.20 万元作为新项目的募集资金金额。 2022年9月,公司募集资金投资项目变更后,兴通海南未就募集资金单独开 立募集资金专用账户,同时公司未对募集资金投入方式(增资或借款)进行明确。 募集资金投资项目变更后,截至本核查意见出具之日,公司先后从公司在中 国工商银行泉州泉港支行开立的募集资金专户(账号:1408011229008000618, 以下简称“原专户”)向全资子公司兴通海南在中国银行泉州锦绣支行开立的基 本户(账号:433847779990,以下简称“中行基本户”)汇款 5 次,具体情况如 下: 1、27,000 载重吨外贸化学品船购置(“丰海 35”轮) 中行基本户投入 金额 投入 序号 时间 支出内容 该船舶累计金额 备注 (万元) 方式 (万元) 支付“丰海 35”轮第 当天转入当 1 2022-09-21 3,782.16 增资 5,705.64 二期购船款 天支付 2 2022-10-24 700.00 “丰海 35”轮修理款 借款 5,763.54 3 2023-01-11 197.84 “丰海 35”轮修理款 借款 6,065.80 合计 4,680.00 6,065.80 2、13,000 载重吨外贸化学品船建造 中行基本户投入 金额 投入 序号 时间 支出内容 该船舶累计金额 备注 (万元) 方式 (万元) 13,000T 船舶第一 1 2022-10-24 1,500.00 增资 1,650.00 期建造款 支付 13,000T 船舶 当天转入当 2 2023-03-09 4,950.00 借款 6,600.00 第二期建造款 天支付 合计 6,450.00 6,600.00 公司将募集资金从原专户转入兴通海南的中行基本户,用于支付募集资金投 资项目的相关支出,中行基本户投入相关船舶的累计金额均大于募集资金转入金 3 额,不存在募集资金闲置在中行基本户的情形,不存在变相改变募集资金用途的 情形,不影响募集资金投资计划的正常进行,未对募集资金造成损失。 针对上述事项,公司及公司董事、监事、高级管理人员、相关责任人高度重 视,安排专人对相关事项进行整改,防范类似情况再次发生。 公司于 2023 年 4 月 24 日召开的第二届董事会第五次会议、第二届监事会第 五次会议已审议通过《兴通海运股份有限公司关于确认募集资金投资项目变更后 部分募集资金使用情况的议案》《兴通海运股份有限公司关于全资子公司开立募 集资金专用账户并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》,对公司前期募 集资金投入金额和投入方式进行确认。兴通海南开立募集资金专用账户后,公司 将存放于原专户中尚未使用的募集资金转入募集资金专用账户,用于对兴通海南 借款,后续严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》 要求进行管理和使用。 四、风险评估和对公司的影响 (一)风险评估 公司部分募集资金使用存在未开立募集资金专户的情形,针对该事项,公司 及公司董事、监事、高级管理人员、相关责任人高度重视,在保荐机构的督促下 积极进行整改。该事项不存在变相改变募集资金用途的情形,不影响募集资金投 资计划的正常进行,未对募集资金造成损失。 (二)对公司的影响 公司本次确认募集资金投资项目变更后部分募集资金使用情况,系在不影响 募集资金投资项目及使用计划正常进行及资金安全的前提下开展,亦不会影响公 司主营业务的正常发展。后续公司将规范使用募集资金,提高资金利用率,增加 股东回报。 五、决策程序的履行及独立董事、监事会的意见 (一)决策程序 上述事项已经第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通 4 过,公司董事会、独立董事、监事会均就本次确认募集资金投资项目变更后部分 募集资金使用情况发表了明确同意的意见,保荐机构出具了核查意见。本事项尚 需提交公司股东大会审议。 (二)独立董事意见 本次确认募集资金投资项目变更后部分募集资金使用情况,符合《上海证券 交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》以及公司《募集资金管理办法》的相关规定,公司及相关人员已就本次部 分募集资金使用未开立募集资金专户情形进行积极整改,本次部分募集资金使用 未开立募集资金专户不存在变相改变募集资金用途的情形,不影响募集资金投资 计划的正常进行,未对募集资金造成损失。全体独立董事一致同意本次确认,同 意将该事项提交公司股东大会进行审议。 (三)监事会意见 本次确认募集资金投资项目变更后部分募集资金使用情况,符合中国证监 会、上海证券交易所的相关规定,公司及相关人员已就本次部分募集资金使用未 开立募集资金专户情形进行积极整改,本次部分募集资金使用未开立募集资金专 户不存在变相改变募集资金用途的情形,不影响募集资金投资计划的正常进行, 未对募集资金造成损失。监事会一致同意本次确认,并同意将该事项提交公司股 东大会进行审议。 六、保荐机构核查意见 经核查:兴通股份部分募集资金使用存在未开立募集资金专户的情形,针对 该事项,公司及公司董事、监事、高级管理人员、相关责任人高度重视,在保荐 机构的督促下积极进行整改。该事项不存在变相改变募集资金用途的情形,不影 响募集资金投资计划的正常进行,未对募集资金造成损失,该事项已经董事会、 监事会审议通过进行确认,独立董事发表了明确同意的独立意见,并将提交公司 股东大会审议,公司履行了必要的审批程序。保荐机构对兴通股份确认募集资金 投资项目变更后部分募集资金使用情况无异议。 (以下无正文) 5 (本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于兴通海运股份有限公司确认募集 资金投资项目变更后部分募集资金使用情况的核查意见》之签章页) 保荐代表人: 马 锐 张 新 中信证券股份有限公司 年 月 日 6