兴通股份：兴通海运股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告2023-04-25
证券代码：603209 证券简称：兴通股份 公告编号：2023-035
兴通海运股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、会议召开情况
兴通海运股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 14 日以邮件方
式发出召开第二届董事会第五次会议的通知。2023 年 4 月 24 日，第二届董事会
第五次会议以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开，应出席董事 11 名，实
际出席董事 11 名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事
长陈兴明先生召集并主持，本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件以及《兴通海运股份有限公司章程》有关规定。
二、会议审议和表决情况
与会董事经认真审议和表决，通过如下决议：
（一）审议通过《兴通海运股份有限公司关于<2022 年度总经理工作报告>的
议案》
2022 年度，总经理带领公司全体员工，认真履行有关法律、法规和规章制度
赋予的职权开展各项管理工作，出色完成战略任务推进以及公司各项经营管理目
标，在运力规模、经营业绩、企业文化、客户服务等方面均取得突破性发展。董
事会同意通过其工作报告。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《兴通海运股份有限公司关于<2022 年度董事会工作报告>
的议案》
2022 年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《兴
通海运股份有限公司章程》《兴通海运股份有限公司董事会议事规则》的规定和
要求，不断完善公司法人治理结构、健全公司内控制度，持续深入开展公司治理
活动，促进公司规范运作，提升公司治理水平。同时，全体董事认真履行忠实和
勤勉义务，严格执行股东大会的各项决议，积极推进董事会各项决策实施，强化
信息披露，为董事会科学决策和规范运作做出了富有成效的贡献，保障公司良好
的发展态势，有效地维护了公司和全体股东的利益。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《兴通海运股份有限公司关于<2022 年度董事会审计委员会
履职情况报告>的议案》
2022 年度，公司董事会审计委员会依据相关法律法规和公司制定的《兴通
海运股份有限公司董事会审计委员会工作细则》等相关规定，恪尽职守，本着对
公司、股东、特别是中小股东负责的态度，秉承客观、公正、独立的原则，切实
有效地监督公司的外部审计，指导内部审计工作，充分发挥监督作用，保证了公
司和中小股东的合法权益，认真履行了审计委员会的职责。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《兴通海运股份有限公司关于<2022 年度独立董事述职报告>
的议案》
2022 年度，各位独立董事认真负责、忠实勤勉地履行独立董事的职责和义
务，审慎独立地行使公司和股东所赋予的权利，积极主动参加公司股东大会、董
事会及专门委员会会议，全面关注并主动了解公司船舶运营情况，积极推动公司
健康可持续发展；对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意
见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展
起到了积极作用，切实维护了公司全体股东尤其是中小股东的利益。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事提交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在公司股东大会
述职，具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《2022 年度独立董
事述职报告》。
（五）审议通过《兴通海运股份有限公司关于 2022 年年度报告全文及摘要
的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《兴通海运股份有限公
司 2022 年年度报告》全文及其摘要。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《兴通海运股份有限公司关于<2022 年度内部控制评价报告>
的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《兴通海运股份有限公
司 2022 年度内部控制评价报告》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案无需提交公司股东大会审议。
独立董事已就此议案发表了同意的独立意见。
（七）审议通过《兴通海运股份有限公司关于<2022 年度财务决算报告>的
议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《兴通海运股份有限公
司 2022 年度财务决算报告》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《兴通海运股份有限公司关于公司 2023 年度董事薪酬的议
案》
会议同意公司独立董事 2023 年度津贴标准为税前 12 万元整，独立董事津贴
按月发放。除此之外，为执行公司事务垫付的差旅等费用可以据实报销。同意非
独立董事根据《兴通海运股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》
的规定进行发放，董事兼任高管的，均以高管身份根据具体任职岗位领取薪酬，
不另外领取董事薪酬。
全体董事回避表决，直接提交公司股东大会审议。
独立董事已就此议案发表了同意的独立意见。
（九）审议通过《兴通海运股份有限公司关于公司 2023 年度高级管理人员
薪酬的议案》
会议同意 2023 年度高级管理人员根据《兴通海运股份有限公司董事、监事
及高级管理人员薪酬管理制度》领取薪酬，薪酬按月发放。
关联董事陈兴明、陈其龙、柯文理、陈其德、陈其凤回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
独立董事已就此议案发表了同意的独立意见。
（十）审议通过《兴通海运股份有限公司关于公司 2022 年度利润分配预案
的议案》
会议同意公司 2022 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），向全体股东以资本公积转增
股本，每 10 股转增 4 股。如在本利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派
股权登记日期间，公司总股本发生变化的，公司拟维持每股分配及转增比例不变，
相应调整分配及转增总额。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《兴通海运股份有限公
司 2022 年度利润分配预案的公告》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事已就此议案发表了同意的独立意见。
（十一）审议通过《兴通海运股份有限公司关于 2023 年度公司及所属子公
司申请综合授信及提供担保的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《兴通海运股份有限公
司关于 2023 年度公司及所属子公司申请综合授信及提供担保的公告》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事已就此议案发表了同意的独立意见。
（十二）审议通过《兴通海运股份有限公司关于公司使用部分闲置自有资
金进行现金管理的议案》
会议同意在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，为持续提高资金使用
效率，合理利用闲置资金进行现金管理，使用单日余额最高不超过人民币 8 亿元
闲置自有资金进行现金管理，授权使用期限自 2023 年 4 月 25 日至 2024 年 4 月
24 日止，在上述额度和期限内，可滚动循环使用。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《兴通海运股份有限公
司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
独立董事已就此议案发表了同意的独立意见。
（十三）审议通过《兴通海运股份有限公司关于<2022 年度募集资金存放与
实际使用情况专项报告>的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《兴通海运股份有限公
司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
独立董事已就此议案发表了同意的独立意见。
（十四）审议通过《兴通海运股份有限公司关于<前次募集资金使用情况专
项报告>的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《兴通海运股份有限公
司前次募集资金使用情况专项报告》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事已就此议案发表了同意的独立意见。
（十五）审议通过《兴通海运股份有限公司关于<2022 年环境、社会及治理
（ESG）报告>的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《兴通海运股份有公司
2022 年环境、社会及治理（ESG）报告》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《兴通海运股份有限公司关于续聘 2023 年度审计机构的
议案》
会议同意继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2023 年度
财务报告审计机构和内部控制审计机构，负责公司 2023 年度财务报告审计与内
部控制审计工作，同时提请公司股东大会授权董事会根据 2023 年度的具体审计
要求和审计范围与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《兴通海运股份有限公
司关于续聘 2023 年度审计机构的公告》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事已就此议案发表同意的事前认可意见和独立意见。
（十七）审议通过《兴通海运股份有限公司关于变更部分募集资金投资项
目实施方式的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《兴通海运股份有限公
司关于变更部分募集资金投资项目实施方式的公告》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事已就此议案发表了同意的独立意见。
（十八）审议通过《兴通海运股份有限公司关于 2023 年第一季度报告的议
案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《兴通海运股份有限公
司 2023 年第一季度报告》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过《兴通海运股份有限公司关于变更公司注册资本并修改<
公司章程>的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《兴通海运股份有限公
司关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的公告》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事已就此议案发表了同意的独立意见。
（二十）审议通过《兴通海运股份有限公司关于<兴通海运股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《兴通海运股份有限公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。
关联董事陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
独立董事已就此议案发表了同意的独立意见。
（二十一）审议通过《兴通海运股份有限公司关于<兴通海运股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）>
的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《兴通海运股份有限公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。
关联董事陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
独立董事已就此议案发表了同意的独立意见。
（二十二）审议通过《兴通海运股份有限公司关于<兴通海运股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《兴通海运股份有限公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
关联董事陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
独立董事已就此议案发表了同意的独立意见。
（二十三）审议通过《兴通海运股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《兴通海运股份有限公
司关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体
承诺（修订稿）的公告》。
关联董事陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案无需提请至股东大会审议。
独立董事已就此议案发表了同意的独立意见。
（二十四）审议通过《兴通海运股份有限公司关于确认募集资金投资项目
变更后部分募集资金使用情况的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《兴通海运股份有限公
司关于确认募集资金投资项目变更后部分募集资金使用情况的公告》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事已就此议案发表了同意的独立意见。
（二十五）审议通过《兴通海运股份有限公司关于全资子公司开立募集资
金专用账户并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关
法律法规、规范性文件的要求，兴通海南拟开立募集资金专用账户用于存放兴通
海南作为实施主体购建两艘船舶的募集资金。公司、兴通海南与存放募集资金的
商业银行及保荐机构拟签订《募集资金专户存储四方监管协议》对募集资金的存
放和使用情况进行监管，并申请授权管理层具体实施并签署相关协议。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
独立董事已就此议案发表了同意的独立意见。
（二十六）审议通过《兴通海运股份有限公司关于召开公司 2022 年年度股
东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《兴通海运股份有限公司章程》的规定，公
司董事会拟提请于 2023 年 5 月 16 日召开公司 2022 年年度股东大会。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件
（一）《兴通海运股份有限公司第二届董事会第五次会议决议》；
（二）《兴通海运股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五次会议相关
事项的事前认可意见》；
（三）《兴通海运股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五次会议相关
事项的独立意见》。
特此公告。
兴通海运股份有限公司董事会
2023 年 4 月 25 日
