中信证券股份有限公司
                     关于兴通海运股份有限公司
      变更部分募集资金投资项目实施方式的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为兴通
海运股份有限公司（以下简称“兴通股份”或“公司”）首次公开发行股票并上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规
定，就兴通股份拟变更部分募集资金投资项目实施方式的情况进行了审慎核查，
核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准兴通海运股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2022]303 号）核准，兴通股份向社会公众公开发行人民
币普通股股票（A 股）5,000 万股，发行价格为每股 21.52 元。本次发行募集资金
总额为 1,076,000,000.00 元，扣除保荐承销费用、审计验资费用、律师费用、用
于本次发行的信息披露费用、发行上市手续费用及其他费用 85,733,300.00 元（不
含税）后，实际募集资金净额为 990,266,700.00 元。上述募集资金到位情况已经
容诚会计师事务所（特殊普通合秋）审验并出具了《验资报告》（容诚验字
[2022]361Z0017 号）。上述募集资金现存放于公司董事会批准设立的公司募集资
金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存
储三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目情况

    根据《兴通海运股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》及《兴通海运
股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2022-049），
公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                单位：万元

                                   1
序                                                 首次公开发行股票    变更后拟投入
           募集资金投资项目          总投资额
号                                                   拟投入募集资金      募集资金
 1   不锈钢化学品船舶购置项目          12,200.00           12,200.00         未变更
 2   MR 型成品油船舶购置项目           19,000.00           19,000.00         未变更
 3   3 艘不锈钢化学品船舶购置项目      28,700.00           28,700.00        7,509.29
 4   3 艘化学品船舶购建项目            50,500.00                   -       21,365.20
     2 艘不锈钢化学品船舶置换购置
 5                                     21,630.00           21,630.00         未变更
     项目
 6   数字航运研发中心项目               8,200.00            8,200.00         未变更
 7   补充流动资金                      38,450.00            9,296.67         未变更
              合计                    178,680.00           99,026.67
注：2022 年 9 月 19 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过《兴通海运股份有
限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将原募集资金投资项目“3 艘不锈钢化学
品船舶购置项目”剩余募集资金及利息 21,365.20 万元变更为投资“3 艘化学品船舶购建项
目”，变更后募集资金投入金额包括剩余募集资金及利息。

     三、变更募集资金投资项目实施方式的情况及原因

     （一）募集资金投资项目投资情况

     公司于 2020 年 8 月 20 日召开的第一届董事会第六次会议、2020 年 9 月 11
日召开的 2020 年第四次临时股东大会审议通过《关于首次公开发行股票募集资
金投资项目及其可行性的议案》，其中募集资金投资项目“2 艘不锈钢化学品船
舶置换购置项目”包括新建 2 艘不锈钢化学品船舶（运力分别为 8,000 载重吨、
7,450 载重吨），分别用于置换公司船舶“兴通油 59”轮、“兴通油 69”轮，拟使
用募集资金 21,630 万元。

     截至 2023 年 3 月 31 日，“兴通油 59”轮置换已完成并投入使用（置换后的
船舶为“兴通 79”轮），累计投入募集资金 10,488.02 万元。拟变更实施方式的 1
艘不锈钢化学品船舶（7,450 载重吨）已于 2022 年 8 月开工建造，已通过募集资
金支付 6,430 万元，预计 2023 年下半年投入使用。

     截至 2023 年 4 月 24 日，该募集资金专用账户余额 4,842.39 万元，包括剩余
募集资金 4,711.98 万元及利息 130.41 万元。

     （二）变更的具体原因和具体情况

     根据交通运输部 2018 年 8 月 29 日发布的《关于加强沿海省际散装液体危险
                                        2
货物船舶运输市场宏观调控的公告》（第 67 号）的规定，通过“退一进一”方
式申请新增运力的，原有用于置换的船舶需要在新增运力投入运营前退出市场。

    公司结合市场情况和客户需求，对“兴通油 69”轮的实际运营状况、船舶
质量进行充分评估与论证后，确定“兴通油 69”轮可以继续提供服务，后续将
根据实际情况再通过“退一进一”方式申请新增运力进行置换。

    随着全球化工行业产业结构调整，化工生产中心逐步转向亚洲地区，产生了
庞大的国际化学品运输需求，公司拟对募集资金投资项目“2 艘不锈钢化学品船
舶置换购置项目”的实施方式进行部分变更，正在建造的 1 艘不锈钢化学品船舶
（7,450 载重吨）不再置换“兴通油 69”轮，变更为外贸化学品船，以满足国际
化学品运输需求的增长。

    公司已于 2023 年一季度相继有 3 艘外贸化学品船投入运营，运营状况良好，
本次变更实施方式，公司将新增 1 艘不锈钢外贸化学品船，有利于公司开拓国际
化学品运输市场，参与国际竞争，提高市场影响力，同时为客户和股东创造价值。

    （三）本次变更部分募集资金投资项目实施方式对公司的影响

    本次变更部分募集资金投资项目实施方式是公司根据市场情况、客户需求并
充分论证相关船舶运营状况做出的决定，有利于公司开拓国际化学品运输市场，
提高市场影响力，符合公司及全体股东的长期利益。本次除变更实施方式外，未
改变募集资金项目实施主体及建设内容，不存在改变或变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情形，不会对公司正常的生产经营、业务发展及募集资金使用产
生不利影响，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《兴通海运股份有限公司募集资金管理
办法》等相关规定。

    四、决策程序的履行及独立董事、监事会的意见

    （一）决策程序

    上述事项已经第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通
过，公司董事会、独立董事、监事会均就本次募集资金投资项目变更事项发表了
明确同意的意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。本事项尚需提交公司股东

                                   3
大会审议。

    （二）独立董事意见

    本次变更募集资金投资项目实施方式是基于公司实际经营情况做出的决策，
符合当前的市场环境，有利于提高募集资金的使用效率，进一步提高公司的核心
竞争力，维护全体股东的利益，符合公司的发展战略。公司的相关决策程序符合
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号--规范运作》以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，符合投资者的利益。
全体独立董事一致同意本次变更，同意将该事项提交公司股东大会进行审议。

    （三）监事会意见

    公司本次变更部分募集资金投资项目实施方式符合公司的发展战略及经营
需要，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，不存在违规使用募集资金
的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。监事会一致同意
本次变更，并同意将该事项提交公司股东大会进行审议。

    五、保荐机构核查意见

    经核查：本次变更部分募集资金投资项目实施方式已经公司第二届董事会第
五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立
意见，并将提交股东大会审议，审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及公司相关制度的规定。
上述变更符合公司的战略规划和发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情形，未违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集
资金使用的有关规定。保荐机构对本次部分募集资金投资项目实施方式变更无异
议。

（以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于兴通海运股份有限公司变更部分
募集资金投资项目实施方式的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                        马 锐                      张   新




                                                 中信证券股份有限公司

                                                        年   月    日




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