兴通海运股份有限公司
             独立董事关于公司第二届董事会第五次会议
                         相关事项的独立意见



    根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》等法律法规以及《兴
通海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《兴通海运股份有限
公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为兴通海运股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，本着审慎负责的态度，基于独立判断，对公司第二届
董事会第五次会议相关事项发表如下独立意见：

    一、《兴通海运股份有限公司关于<2022 年度内部控制评价报告>的议案》
的独立意见

    公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监
管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的
基础上，编制了《2022 年度内部控制评价报告》，是对公司 2022 年度的内部控
制有效性的真实反映，公司内部控制制度健全、体系完善、控制有效。因此，我
们一致同意该报告。

    二、《兴通海运股份有限公司关于公司 2023 年度董事薪酬的议案》的独立
意见

    公司本次拟定 2023 年度董事薪酬是结合公司经营计划情况，并参考行业以
及地区的薪酬水平，符合公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》相关
规定，我们一致同意 2023 年度董事薪酬事项。

    三、《兴通海运股份有限公司关于公司 2023 年度高级管理人员薪酬的议
案》的独立意见

    公司本次拟定 2023 年度高级管理人员薪酬是结合公司经营计划情况，并参
考行业以及地区的薪酬水平，符合公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制
度》相关规定，我们一致同意 2023 年度高级管理人员薪酬事项。
    四、《兴通海运股份有限公司关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》的
独立意见

    公司 2022 年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，
严格履行了相关决策程序。该预案综合考虑了公司经营发展实际需要、盈利水平、
资金需求、发展规划以及未来资金需求等因素，同时兼顾了对投资者回报的合理
需求，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于公司的持续、稳定、健
康发展。我们一致同意董事会提出的 2022 年度利润分配预案。

    五、《兴通海运股份有限公司关于 2023 年度公司及所属子公司申请综合授
信及提供担保的议案》的独立意见

    本次公司及所属子公司申请授信额度及提供担保事项，符合公司实际经营情
况和整体发展战略。被担保对象为公司所属全资子公司，公司对其日常经营活动
风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信情况，符合相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》等的规定，决策和审批程序合法、合规，不存在损害公
司及股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意公司及所属子公司申
请综合授信及提供担保事项。

    六、《兴通海运股份有限公司关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管
理的议案》的独立意见

    公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理是在确保不影响公司正常经
营的前提下，为提高公司自有资金的使用效率、合理利用闲置自有资金，对闲置
自有资金进行现金管理，可获得一定的投资收益，有利于实现公司现金资产的保
值增值，充分保障公司及股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的情形。同意公司使用在单日余额最高不超过人民币 8 亿元的闲置自有资
金适时进行现金管理。在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用。因此，我们
一致同意公司使用部分闲置自有资金适时行现金管理的事项。

    七、《兴通海运股份有限公司关于<2022 年度募集资金存放与实际使用情
况专项报告>的议案》的独立意见

    公司按照相关法律法规的规定、《公司章程》及公司《募集资金管理办法》
等有关要求开立了募集资金存储专户进行存放和管理，不存在违规改变募集资金
用途、违规存放与使用募集资金的情形，也不存在损害公司及股东、尤其是中小
股东利益的情形。因此，我们一致同意该报告。

    八、《兴通海运股份有限公司关于<前次募集资金使用情况专项报告>的议
案》的独立意见

    公司前次募集资金使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
规范运作》等相关规定。公司对截至 2022 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情
况编制了《兴通海运股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，报告真实、
准确、完整地反映了公司前次募集资金使用情况，且履行了相应的审议程序。因
此，我们一致同意报出前次募集资金使用情况专项报告。

    九、《兴通海运股份有限公司关于续聘 2023 年度审计机构的议案》的独立
意见

    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格，具备为
上市公司提供审计服务的经验与能力。在为公司提供审计服务的过程中，恪尽职
守，遵循独立、客观、公正的执业准则，出色地完成了审计工作，出具的审计报
告能公正、真实、客观地反映公司的财务状况、经营成果以及内部控制情况。鉴
于上述原因，我们同意公司继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2023 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，同意将此议案提交股东大会
审议。

    十、《兴通海运股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施方式的
议案》的独立意见

    本次变更募集资金投资项目实施方式是基于公司实际经营情况做出的决策，
符合当前的市场环境，有利于提高募集资金的使用效率，进一步提高公司的核心
竞争力，维护全体股东的利益，符合公司的发展战略。公司的相关决策程序符合
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号—规范运作》以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，符合投资者的利益。
我们一致同意本次变更，同意将该事项提交公司股东大会进行审议。

    十一、《兴通海运股份有限公司关于变更公司注册资本并修改<公司章程>
的议案》的独立意见

    公司结合实际情况，变更注册资本并修改《公司章程》，符合、《中华人民
共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关
规定。我们一致同意将该事项提交公司股东大会进行审议。

    十二、《兴通海运股份有限公司关于<兴通海运股份有限公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》的独立意见

    《兴通海运股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订
稿）》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行注册管理办法》等现行法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在损害
公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们一致同意《兴通海运股份有
限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。

    十三、《兴通海运股份有限公司关于<兴通海运股份有限公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）>的议案》的独
立意见

    经认真审阅《兴通海运股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募
集资金运用可行性分析报告（修订稿）》，我们一致认为，本次募集资金投资项
目符合相关政策和法律法规的规定，募集资金投资项目具有合理性、实施的必要
性和可行性，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一
致同意《兴通海运股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运
用可行性分析报告（修订稿）》。

    十四、《兴通海运股份有限公司关于<兴通海运股份有限公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》的独立意见

    公司本次发行方案论证分析报告（修订稿）考虑了公司所处行业和发展趋势、
资金需求等情况，充分分析论证了本次发行的必要性，发行对象的选择范围、数
量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方式可行，发行方案
公平、合理，即期回报摊薄填补的具体措施切实可行，符合公司及全体股东的利
益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们认为本议案符
合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情
形。我们一致同意《兴通海运股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告（修订稿）》。

    十五、《兴通海运股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊
薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）的的议案》的独立意见

    公司就 2023 年度向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了审
慎分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，公司控股股东及实际控制人、
全体董事、高级管理人员就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行已作
出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规和规
范性文件的要求，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。我们一致同意公司关于 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）。

    十六、《兴通海运股份有限公司关于确认募集资金投资项目变更后部分募
集资金使用情况的议案》的独立意见

    本次确认募集资金投资项目变更后部分募集资金使用情况，符合《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司及相关人员已就本次部
分募集资金使用未开立募集资金专户情形进行积极整改，本次部分募集资金使用
未开立募集资金专户不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资
计划的正常进行，未对募集资金造成损失。我们一致同意本次确认，同意将该事
项提交公司股东大会进行审议。

    十七、《兴通海运股份有限公司关于全资子公司开立募集资金专用账户并
签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》的独立意见
    经核查，我们认为：全资子公司开立募集资金专户并签订募集资金专户存储
四方监管协议，有助于提高募集资金的管理效率，未改变募集资金用途，不影响
募集资金投资项目正常运行，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。本次
开立募集资金专户并签订募集资金专户存储四方监管协议的决策程序符合相关
规定。

                             （以下无正文）