比依股份：关于修订公司章程及相关议事规则的公告2022-04-20
证券代码：603215 证券简称：比依股份 公告编号：2022-016
浙江比依电器股份有限公司
关于修订公司章程及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
浙江比依电器明股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2022 年 4 月 18 日召
开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于修订<
公司章程>并办理工商变更登记事项的议案》、《关于修订公司<股东大会议事规则>的
议案》、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》和《关于修订公司<监事会议事规
则>的议案》。
一、公司办理工商变更登记事项的相关情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江比依电器股份有限公司首次公开发行股
票的批复》（证监许可[2022]129号）批准，公司首次向社会公开发行人民币普通股股票
（A股）4,666.5万股，并于2022年2月18日在上海证券交易所上市。本次发行完成后，公
司注册资本由13,999.5万元人民币变更为18,666万元人民币，公司股本由13,999.5万股变
更为18,666万股，公司类型由“股份有限公司（港澳台投资、未上市）”变更为“股份
有限公司（港澳台投资、上市）”。（具体以工商登记为准）。
二、修订《公司章程》及相关议事规则的情况
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）
等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，现对《公司章程》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》进行修订，修订情况如下：
（一）、《公司章程》修订对照表
原公司章程条款 修订后公司章程条款
标题 标题
浙江比依电器股份有限 浙江比依电器股份有限公司章程
公司章程（草案）
第三条 公司于【批复日期】经中国 第三条 公司于2022年1月18日经中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）批复，首次向社会公众发行 证监会”）批复，首次向社会公众发行
人民币普通股【】股，于【上市日期】 人民币普通股4,666.5万股，于2022年2月
在上海证券交易所上市。 18日在上海证券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】 第六条 公司注册资本为人民币
万元。 18,666万元。
第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件
。（新增）
第十三条 经公司登记机关依法登记 第十四条 经公司登记机关依法登记
，公司的经营范围为：一般项目：家用 ，公司的经营范围为：一般项目：家用
电器制造；家用电器研发；家用电器销 电器制造；家用电器研发；家用电器销
售；电子元器件制造；电力电子元器件 售；电子元器件制造；电力电子元器件
制造；工业设计服务；模具制造；金属 制造；工业设计服务；模具制造；金属
材料制造；工业自动控制系统装置制造 材料制造；工业自动控制系统装置制造
；塑料制品制造；五金产品制造；集成 ；塑料制品制造；五金产品制造；集成
电路制造；塑料制品销售；通用设备制 电路制造；塑料制品销售；通用设备制
造（不含特种设备制造）；市场营销策 造（不含特种设备制造）；市场营销策
划；控股公司服务（除依法须经批准的 划；控股公司服务；（分支机构地址：
项目外，凭营业执照依法自主开展经营 浙江省余姚市城区谭家岭东路9号）（除
活动）。许可项目：技术进出口；货物 依法须经批准的项目外，凭营业执照依
进出口；国营贸易管理货物的进出口； 法自主开展经营活动）。许可项目：技
电线、电缆制造（依法须经批准的项目 术进出口；货物进出口；国营贸易管理
，经相关部门批准后方可开展经营活动 货物的进出口；电线、电缆制造（依法
，具体经营项目以审批结果为准）。 须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）。
第十九条 公司的股份总数为【】万 第二十条 公司的股份总数为18,666
股，均为人民币普通股。 万股，均为人民币普通股。
第二十三条 公司不得收购本公司股 第二十四条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外： 份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公 （二）与持有本公司股份的其他公
司合并； 司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或 （三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励； 者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公 （四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收 司合并、分立决议持异议，要求公
购其股份的； 司收购其股份的；
(五) 将股份用于转换公司发行的 （五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券； 可转换为股票的公司债券；
(六) 为维护公司价值及股东权益 （六）为维护公司价值及股东权益
所必需。 所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者法 可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进 律法规和中国证监会认可的其他方式进
行。 行。
公司因本章程0第一款第（三）项、 公司因本章程0第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收 第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中 购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。 交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程0第一款 第二十六条 公司因本章程0第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形收 第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议 购本公司股份的，应当经股东大会决议
；公司因本章程0第一款第（三）项、第 ；公司因本章程0第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购 （五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经2/3以上董事出席 本公司股份的，应当经2/3以上董事出席
的董事会会议决议。 的董事会会议决议。
公司依照本章程0第一款规定收购本 公司依照本章程0第一款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的， 公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起10日内注销；属于第 应当自收购之日起10日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在6 （二）项、第（四）项情形的，应当在6
个月内转让或者注销；属于第（三）项 个月内转让或者注销；属于第（三）项
、第（五）项、第（六）项情形的，公 、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本 司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的10%，并应当在3 公司已发行股份总额的10%，并应当在3
年内转让或者注销。 年内转让或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力
构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
...... .......
（十三）审议批准本章程0规定的对 （十三）审议批准本章程0规定的对
外担保事项； 外担保事项；
（十四）审议批准本章程0规定的关 （十四）审议批准本章程0规定的关
联交易事项； 联交易事项；
（十五）审议批准本章程0规定的重 （十五）审议批准本章程0规定的重
大交易事项； 大交易事项；
（十六）审议批准本章程0规定的购 （十六）审议批准本章程0规定的购
买、出售资产事项； 买、出售资产事项；
（十七）审议批准本章程0规定的重 （十七）审议批准本章程0规定的重
大对外投资事项； 大对外投资事项；
（十八）审议批准本章程0规定的自 （十八）审议批准本章程0规定的自
主会计政策变更、重要会计估计变更事 主会计政策变更；
项； （十九）审议批准本章程0规定的募
（十九）审议批准本章程0规定的募 集资金使用事项；（新增）
集资金使用事项； （二十）审议批准本章程0规定的对
....... 外提供财务资助事项；（新增）
（二十二）审议批准因本章程0第一 .......
款第（一）项、第（二）项规定的情形 （二十三）审议批准因本章程0第一
收购本公司股份的； 款第（一）项、第（二）项规定的情形
...... 收购本公司股份的；
上述股东大会的职权原则上不得通 .......
过授权的形式由董事会或其他机构和个 上述股东大会的职权原则上不得通
人代为行使。 过授权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。
第四十一条 公司对外担保（包括对 第四十二条 公司对外担保（包括对
子公司的担保）达到下列标准之一的， 子公司的担保）达到下列标准之一的，
须经股东大会审议批准： 须经股东大会审议批准：
(一) 单笔担保额超过公司最近一 （一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产10%的担保； 期经审计净资产10%的担保；
(二) 公司及控股子公司的对外担 （二）公司及控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净资 保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50%以后提供的任何担保； 产50%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过70%的担 （三）公司及控股子公司对外提供
保对象提供的担保； 的担保总额，超过公司最近一期经审计
(四) 按照担保金额连续12个月内 总资产30%以后提供的任何担保；（新
累计计算原则，超过公司最近一期经审 增）
计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担
(五) 按照担保金额连续12个月内 保对象提供的担保；
累计计算原则，超过公司最近一期经审 （五）按照担保金额连续12个月内
计净资产的50%，且绝对金额超过5000 累计计算原则，超过公司最近一期经审
万元以上； 计总资产30%的担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关 （六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保； 联方提供的担保；
(七) 法律、法规和规范性文件规 （七）预计未来12个月为控股子公
定的其他情形。 司新增的担保额度；（新增）
上述担保金额的确定标准按照中国 （八）法律、法规和规范性文件规
证监会、上海证券交易所等相关规定执 定的其他情形。
行。 股东大会审议前款第（七）项事项
的，应当对资产负债率为70%以上以及
资产负债率低于70%的两类子公司分别
预计。（新增）
上述担保金额的确定标准按照中国
证监会、上海证券交易所等相关规定执
行。
第四十二条 公司发生的关联交易达 第四十三条 公司发生的关联交易达
到下列标准之一的，须经股东大会审议 到下列标准之一的，须经股东大会审议
批准： 批准：
（一） 公司与关联方发生的交易（ （一）公司与关联方发生的交易金
公司提供担保、受赠现金资产、单纯减 额在3,000万元以上，且占公司最近一期
免公司义务的债务除外）金额在3,000万 经审计净资产绝对值5%以上的关联交易
元以上，且占公司最近一期经审计净资 ；
产绝对值5%以上的关联交易；公司在连 （二）经公司合理预计，公司当年
续十二个月内与同一关联方进行的交易 度可能发生的总金额达到本条第一款第
或与不同关联方进行的交易标的类别相 （一）项规定的标准的日常关联交易；
关的交易的金额应当累计计算； （三）首次发生且协议没有约定具
（二） 经公司合理预计，公司当年 体总交易金额的日常关联交易；
度可能发生的总金额达到本条第一款第 （四）除本章程另有禁止性规定外
（一）项规定的标准的日常关联交易； ，董事、监事和高级管理人员与公司订
（三） 首次发生且协议没有约定具 立合同或进行交易的事宜；
体总交易金额的日常关联交易； （五）本章程规定的其他情形。
（四） 除本章程另有禁止性规定外 上述同一关联方、关联交易金额的
，董事、监事和高级管理人员与公司订 确定标准按照中国证监会、上海证券交
立合同或进行交易的事宜； 易所的相关规定执行。
（五） 本章程规定的其他情形。 公司与关联方进行的下述交易，可
上述同一关联方、关联交易金额的 以免予按照关联交易的方式进行审议和
确定标准按照中国证监会、上海证券交 披露：
易所的相关规定执行。 （一）公司单方面获得利益且不支
公司与关联方因一方参与公开招标 付对价、不附任何义务的交易，包括受
、公开拍卖等行为所导致的关联交易， 赠现金资产、获得债务减免、无偿接受
公司可以向上海证券交易所申请豁免按 担保和财务资助等；（新增）
照关联交易的方式进行审议和披露。 （二）关联方向公司提供资金，利
公司与关联方进行的下述交易，可 率水平不高于贷款市场报价利率，且公
以免予按照关联交易的方式进行审议和 司无需提供担保；（新增）
披露： （三）一方以现金方式认购另一方
（一） 一方以现金方式认购另一方 公开发行的股票、公司债券或企业债券
公开发行的股票、公司债券或企业债券 、可转换公司债券或者其他衍生品种；
、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另
（二） 一方作为承销团成员承销另 一方公开发行的股票、公司债券或企业
一方公开发行的股票、公司债券或企业 债券、可转换公司债券或者其他衍生品
债券、可转换公司债券或者其他衍生品 种；
种； （五）一方依据另一方股东大会决
（三） 一方依据另一方股东大会决 议领取股息、红利或者报酬；
议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、
（四） 上海证券交易所认定的其他 拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公
交易。 允价格的除外；（新增）
（七）公司按与非关联人同等交易
条件，向关联自然人（直接或者间接持
有上市公司5%以上股份的自然人除外）
提供产品和服务；（新增）
（八）关联交易定价为国家规定；
（新增）
（九）上海证券交易所认定的其他
交易。
第四十三条 公司发生的重大交易（ 第四十四条 公司发生的重大交易达
提供担保、受赠现金资产、单纯减免上 到下列标准之一的，须经股东大会审议
市公司义务的债务除外）达到下列标准 批准：
之一的，须经股东大会审议批准： ......
...... （二）交易标的（如股权）涉及的
上述指标涉及的数据如为负值，取 资产净额（同时存在账面值和评估值的
绝对值计算。交易指标的计算标准、须 ，以高者为准，下同）占公司最近一期
履行的其他程序，按照中国证监会、上 经审计净资产的50%以上，且绝对金额
海证券交易所的相关规定执行。 超过5,000万元；（新增）
......
上述指标涉及的数据如为负值，取
绝对值计算。交易指标的计算标准、须
履行的其他程序，按照中国证监会、上
海证券交易所的相关规定执行。
第四十四条 公司发生的购买、出售 第四十五条 公司发生的购买、出售
资产达到下列标准之一的，须经股东大 资产达到下列标准之一的，须经股东大
会审议批准： 会审议批准：
(一) 达到本章程0规定标准的； （一）达到本章程0规定标准的；
(二) 不论交易标的是否相关，若 （二）不论交易标的是否相关，若
所涉及的资产总额或者成交金额，按交 所涉及的资产总额或者成交金额在连续
易事项的类型在连续12个月内累计计算 12个月内累计计算超过公司最近一期经
超过公司最近一期经审计总资产30%的 审计总资产30%的；
； ......
......
第四十五条 公司发生的对外投资（ 第四十六条 公司发生的对外投资（
含委托理财、对子公司投资、提供财务 含委托理财、对子公司投资等）达到下
资助等）达到下列标准之一的，须经股 列标准之一的，须经股东大会审议批准
东大会审议批准： ：
（一）达到本章程0规定标准的； （一）达到本章程0规定标准的；
（二）公司连续十二个月滚动发生 （二）预计未来12个月委托理财额
委托理财的，以该期间最高余额为交易 度占公司最近一期经审计净资产的50%
金额，达到本章程0规定标准的； 以上的。（新增）
（三）以发生额作为计算标准，并 上述所称投资涉及投资金额的计算
按照交易类别在连续12个月内累计计算 标准、须履行的其他程序，按照中国证
，达到本章程0规定标准的。 监会、上海证券交易所的相关规定执行
上述所称投资涉及投资金额的计算 。
标准、须履行的其他程序，按照中国证
监会、上海证券交易所的相关规定执行
。
第四十六条 公司发生自主变更会计 第四十七条 公司发生自主变更会计
政策、变更重要会计估计事项达到下列 政策事项达到下列标准之一的，须经股
标准之一的，须经股东大会审议批准： 东大会审议批准：
（一） 对最近一个会计年度经审计 （一）对最近一个会计年度经审计
净利润的影响比例超过50%的； 净利润的影响比例超过50%的；
（二） 对最近一期经审计所有者权 （二）对最近一期经审计所有者权
益的影响比例超过50%的； 益的影响比例超过50%的。
（三） 可能导致公司盈亏性质发生
变化的。
第四十七条 公司募集资金使用事宜 第四十八条 公司募集资金使用事宜
达到下列标准之一的，须经股东大会审 达到下列标准之一的，须经股东大会审
议批准： 议批准：
（一）变更募集资金用途，包括取 （一）变更募集资金用途，包括取
消或终止原项目，实施新项目，变更募 消或终止原项目，实施新项目、变更募
集资金实施主体（实施主体在公司及全 集资金实施主体（实施主体在公司及全
资子公司之间变更的除外）、变更实施 资子公司之间变更的除外）、变更实施
方式； 方式；
（二）单个或全部募投项目完成后 （二）将募投项目对外转让或者置
，公司拟使用节余募集资金（包括利息 换的（募投项目在公司实施重大资产重
收入）达到或超过该项目募集资金净额 组中已全部对外转让或者置换的除外）
10%且高于1,000万元的； ；
（三）单次使用超募资金金额达到 （三）单个募投项目节余募集资金
5,000万元且达到超募资金总额的10%以 （包括利息收入）用于非募投项目（包
上的； 括补充流动资金）的；
（四）使用超募资金偿还银行借款 （四）募投项目全部完成后，公司
或永久补充流动资金的； 使用节余募集资金（包括利息收入）占
（五）法律、法规、规范性文件规 募集资金净额10%以上且高于500万元
定的须经股东大会审议的其他募集资金 的；
使用事宜。 （五）使用超募资金偿还银行借款
或永久补充流动资金的；
（六）法律、法规、规范性文件规
定的须经股东大会审议的其他募集资金
使用事宜。
相关事项涉及关联交易、购买资产
、对外投资等的，还应当按照本章程的
有关规定履行审议程序和信息披露义务
。（新增）
第四十九条 公司发生的对外提供财
务资助达到下列标准之一的，须经股东
大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过上市
公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报
表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额
累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的10%；
（四）上海证券交易所或者本章程
规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的
控股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含公司的控股股东、实际控制人
及其关联人的，可以免于适用前款规定
。（新增）
第五十四条 监事会或股东决定自行 第五十六条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会， 召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构 同时向上海证券交易所备案。
和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东
在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于10%，召集股东应在
持股比例不得低于10%，召集股东应在 发出股东大会通知及股东大会决议公告
发出股东大会通知及股东大会决议公告 时，向上海证券交易所提交有关证明材
时，向公司所在地中国证监会派出机构 料。
和证券交易所提交有关证明材料。 ......
......
第六十条 股东大会的通知包括以下 第六十二条 股东大会的通知包括以
内容： 下内容：
...... ......
（六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
第八十条 下列事项由股东大会以特 第八十二条 下列事项由股东大会以
别决议通过： 特别决议通过：
...... ......
(一) 本章程0第（二）项所涉及 (三) 本章程0第（二）项所涉及
的购买、出售资产； 的购买、出售资产；
(二) 本章程0第（四）项所涉及 (四) 本章程0第（四）项所涉及
的担保； 的担保；
...... ......
第八十一条 第八十三条
...... ......
公司持有的本公司股份没有表决权 公司持有的本公司股份没有表决权
，且该部分股份不计入出席股东大会有 ，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有1%以上有 股东买入公司有表决权的股份违反
表决权股份的股东可以公开征集股东权 《证券法》第六十三条第一款、第二款
利。征集股东权利应当向被征集人充分 规定的，该超过规定比例部分的股份在
披露信息。禁止以有偿或者变相有偿的 买入后的三十六个月内不得行使表决权
方式征集股东权利。公司不得对征集股 ，且不计入出席股东大会有表决权的股
东权利提出最低比例限制。 份总数。（新增）
董事会、独立董事、持有1%以上有
表决权股份的股东可以公开征集股东权
利。征集股东权利应当向被征集人充分
披露信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东权利。公司不得对征集股
东权利提出最低比例限制。
第九十八条 公司董事为自然人，有 第一百条 公司董事为自然人，有下
下列情形之一的，不能担任公司的董事 列情形之一的，不得被提名担任公司的
： 董事：
...... ......
（六）被中国证监会处以证券市场 （六）被中国证监会采取不得担任
禁入处罚，期限尚未届满； 上市公司董事的市场禁入措施，期限尚
（七）被证券交易所公开认定为不 未届满；
适合担任上市公司董事，期限尚未届满 （七）被证券交易所公开认定为不
； 适合担任上市公司董事，期限尚未届满
（八）本公司现任监事； ；
（九）无法确保在任职期间投入足 （八）最近36个月内受到中国证监
够的时间和精力于公司事务，切实履行 会行政处罚；
董事应履行的各项职责； （九）最近36个月内受到证券交易
...... 所公开谴责或者2次以上通报批评；
以上期间，以公司股东大会审议董 ......
事候选人聘任议案的日期为截止日。董 以上期间，以公司股东大会审议董
事离任后三年内，公司拟再次聘任其担 事候选人聘任议案的日期为截止日。
任本公司董事、监事和高级管理人员的 ......
，公司应当及时将聘任理由、上述人员 违反本条规定选举董事的，该选举
离任后买卖公司股票等情况公告。 或者聘任无效。
...... 董事在任职期间出现本条第一款第
违反本条规定选举董事的，该选举 （一）项至第（六）项情形或者独立董
或者聘任无效。 事出现不符合独立性条件情形的，相关
董事在任职期间出现本条第一款第 董事应当立即停止履职并由公司按相应
（一）项至第（十）项情形的，公司应 规定解除其职务；董事在任职期间出现
当在该事实发生之日起1个月内解除其职 其他法律法规、上海证券交易所规定的
务。公司半数以上董事在任职期间出现 不得担任董事情形的，公司应当在该事
依照本条规定应当离职情形的，经公司 实发生之日起1个月内解除其职务。
申请并经上海证券交易所同意，相关董 相关董事应被解除职务但仍未解除
事离职期限可以适当延长，但延长时间 ，参加董事会会议并投票的，其投票结
最长不得超过3个月。 果无效且不计入出席人数。
公司半数以上董事在任职期间出现
依照本条规定应当离职情形的，经公司
申请并经上海证券交易所同意，相关董
事离职期限可以适当延长，但延长时间
最长不得超过3个月。
第一百o一条 公司在任董事出现本
章程0第一款第（八）项、第（九）项规
定的情形之一，董事会认为其继续担任
董事职务对公司经营有重要作用的，可
以提名其为下一届候选人，并应当充分
披露提名理由。（新增）
第一百o八条 公司独立董事除符合 第一百一十一条 公司独立董事除符
本章程规定的董事任职条件外，还应符 合本章程规定的董事任职条件外，还应
合下列条件： 符合下列条件：
(一) 具备上市公司运作的基本知 (三) 具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律、行政法规、部门规 识，熟悉相关法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件，具有5年以上法律 章及其他规范性文件，具有5年以上法律
、经济、财务、管理或者其他履行独立 、经济、会计、财务、管理或者其他履
董事职责所必需的工作经验，并已取得 行独立董事职责所必需的工作经验，并
独立董事资格证书，或书面承诺参加最 已取得独立董事资格证书，或书面承诺
近一次独立董事资格培训，并取得独立 参加最近一次独立董事资格培训，并取
董事资格证书； 得独立董事资格证书；
(二) 不存在下列情形之一： (四) 不存在下列情形之一：
...... ......
6.在与公司及其控股股东、实际控 6.在与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业务 制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的单位任职，或者在有重大业务往 往来的单位担任董事、监事和高级管理
来单位的控股股东单位任职； 人员，或者在有重大业务往来单位的控
7.最近12个月内曾经具有前六项所 股股东单位担任董事、监事和高级管理
列举情形的人员； 人员；
8.已在5家上市公司担任独立董事； 7.最近12个月内曾经具有前六项所
9.最近36个月内受到证券交易所公 列举情形的人员；
开谴责或3次以上通报批评的； 8.已在5家境内外上市公司担任独立
10.交易所认为不适宜担任独立董事 董事；
的。 9.最近36个月内被中国证监会行政
...... 处罚、受到证券交易所公开谴责或2次以
上通报批评的；
10.曾任职独立董事期间，连续2次
未出席董事会会议，或者未亲自出席董
事会会议的次数占当年董事会会议次数
1/3以上；
11.曾任职独立董事期间，发表的独
立意见明显与事实不符；
12.交易所认为不适宜担任独立董事
的。
......
第一百o九条 独立董事应当充分行 第一百一十二条 独立董事应当充分
使下列特别职权： 行使下列特别职权：
（一）根据本章程及其他相关规定 （一）需经公司股东大会审议的关
，需经公司董事会或股东大会审议的关 联交易，应当由独立董事认可后，提交
联交易，应当由独立董事认可后，提交 董事会讨论。独立董事在作出判断前，
董事会讨论。独立董事在作出判断前， 可以聘请中介机构出具专项报告；
可以聘请中介机构出具专项报告； （二）向董事会提议聘用或解聘会
（二）向董事会提议聘用或解聘会 计师事务所；
计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东
（三）向董事会提请召开临时股东 大会；
大会； （四）提议召开董事会；
（四）征集中小股东的意见，提出 （五）在股东大会召开前公开向股
利润分配和资本公积金转增股本提案， 东征集股东权利，但不得采取有偿或者
并直接提交董事会审议； 变相有偿方式进行征集；
（五）提议召开董事会； （六）独立聘请中介机构进行审计
（六）独立聘请外部审计机构和咨 、核查或者发表专业意见；
询机构； （七）有关法律、行政法规、部门
（七）在股东大会召开前公开向股 规章、规范性文件及本章程规定的其他
东征集股东权利，但不得采取有偿或者 事项。
变相有偿方式进行征集； 独立董事行使前款第（六）项职权
（八）有关法律、行政法规、部门 ，应当经全体独立董事同意；独立董事
规章、规范性文件及本章程规定的其他 行使前款其他职权，应当取得全体独立
事项。 董事的1/2以上同意。
独立董事行使上述职权应当取得全
体独立董事的1/2以上同意。
第一百一十条 独立董事应当对下列 第一百一十三条 独立董事应当对下
公司重大事项发表独立意见： 列公司重大事项发表独立意见：
...... ......
（五）公司现金分红政策的制定、 （五）因会计准则变更以外的原因
调整、决策程序、执行情况及信息披露 作出会计政策、会计估计变更或重大会
，以及利润分配政策是否损害中小投资 计差错更正；
者合法权益； （六）公司的财务会计报告、内部
（六）根据本章程及其他相关规定 控制被会计师事务所出具非标准无保留
，需要董事会或股东大会审议的关联交 审计意见；
易、对外担保（不含对合并报表范围内 （七）内部控制评价报告；
子公司提供担保）、委托理财、对外提 （八）相关方变更承诺的方案；
供财务资助、募集资金使用有关事项、 （九）制定利润分配政策、利润分
公司自主变更会计政策、股票及其衍生 配方案及现金分红方案；
品种投资等重大事项； （十）需要披露的关联交易、对外
（七）重大资产重组方案、股权激 担保（不含对合并报表范围内子公司提
励计划、员工持股计划、回购股份方案 供担保）、委托理财、对外提供财务资
； 助、募集资金使用有关事项、股票及其
（八）公司控股股东及其他关联方 衍生品种投资等重大事项；
以资抵债方案（或者聘请有证券期货相 （十一）重大资产重组方案、管理
关业务资格的中介机构出具独立财务顾 层收购、股权激励计划、员工持股计划
问报告）； 、回购股份方案、上市公司关联方以资
（九）在年度报告中，对公司累计 抵债方案；
和当前关联担保情况、公司控股股东及 ......
其他关联方资金占用情况进行专项说明
，并发表独立意见；
（十）承诺人提出的承诺变更方案
；
......
第一百一十三条 董事会行使下列职 第一百一十六条 董事会行使下列职
权： 权：
...... ......
（十六）审议决定章程0规定的关联 （十六）审议决定章程0规定的关联
交易行为； 交易行为；
（十七）审议决定本章程0规定的交 （十七）审议决定本章程0规定的重
易行为以及购买、出售资产行为； 大交易行为以及购买、出售资产行为；
..... ......
（十九）审议决定本章程0规定的募 （十九）审议决定本章程0规定的募
集资金使用事宜； 集资金使用事宜；
...... ......
（二十一）审议决定公司存放募集 （二十一）审议决定预计未来十二
资金的专项账户； 个月额度占公司最近一期经审计净资产
（二十二）根据本章程0第一款第（ 的百分之十以上，不足百分之五十的委
三）、（五）、（六）项情形收购本公 托理财；（新增）
司股份的； （二十二）审议决定公司存放募集
...... 资金的专项账户；
（二十三）根据本章程0第一款第（
三）、（五）、（六）项情形收购本公
司股份的；
......
第一百一十四条 除本章程0规定之 第一百一十七条 除本章程0规定之
外的其他关联交易（提供担保、提供财 外的其他关联交易（提供担保、提供财
务资助除外）达到下列标准之一的，须 务资助除外）达到下列标准之一的，须
经董事会审议批准： 经董事会审议批准：
...... ......
（四）公司向关联方委托理财的， 删除
以发生额作为计算标准，按交易类型连 ......
续十二个月内累计计算，达到第（一）
、（二）项规定标准的。
......
第一百一十五条 除本章程0、0规定 第一百一十八条 除本章程0、0规定
之外的交易（提供担保、提供财务资助 之外的重大交易及购买、出售资产达到
除外）及购买、出售资产达到下列标准 下列标准之一的，应当经董事会审议批
之一的，应当经董事会审议批准： 准：
（一）交易涉及的资产总额（同时 （一）交易涉及的资产总额占公司
存在账面值和评估值的，以高者为准） 最近一期经审计总资产的10%以上；
占公司最近一期经审计总资产的10%以 （二）交易标的（如股权）涉及的
上； 资产净额占公司最近一期经审计净资产
...... 的10%以上，且绝对金额超过1000万元
；
第一百一十六条 除本章程0规定之 第一百一十九条 除本章程0规定之
外，下列募集资金使用事宜应当经董事 外，下列募集资金使用事宜应当经董事
会审议批准： 会审议批准：
...... ......
（四）股东大会审批范围以外的节 （四）超募资金用于在建项目及新
余资金（包括利息收入）使用，但节余 项目；（新增）
资金（包括利息收入）低于500万元且低 （五）股东大会审批范围以外的节
于项目募集资金净额5%的除外； 余资金（包括利息收入）使用，但节余
...... 资金（包括利息收入）低于100万元或者
低于项目募集资金净额5%的除外；
......
相关事项涉及关联交易、购买资产
、对外投资等的，还应当按照本章程的
有关规定履行审议程序和信息披露义务
。（新增）
第一百三十二条 董事会会议通知包 第一百三十五条 董事会会议通知包
括以下内容： 括以下内容：
...... ......
口头会议通知至少应包括上述第（ 口头会议通知至少应包括上述第（
一）、（三）项内容，以及情况紧急需 一）、（四）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。 要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百三十六条 公司依据本章程0 第一百三十九条 公司依据本章程0
第（三）项、第（五）项、第（六）项 第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，需由2/3 规定的情形收购本公司股份的，需由2/3
以上董事出席的董事会方可作出决议。 以上董事出席的董事会方可作出决议。
第一百四十二条 本章程关于不得担 第一百四十五条 本章程关于不得提
任董事的情形同时适用于高级管理人员 名董事的情形同时适用于高级管理人员
。具有不得担任高级管理人员情形的期 。具有不得担任高级管理人员情形的期
间，以拟审议相关高级管理人员聘任议 间，以拟审议相关高级管理人员聘任议
案的董事会召开日为截止日。 案的董事会召开日为截止日。
第一百五十一条 本章程规定不得担 第一百五十四条 本章程规定不得提
任董事的情形同时适用于监事。具有不 名董事的情形同时适用于监事。具有不
得担任监事情形的期间，以拟审议相关 得提名监事情形的期间，以拟审议相关
监事提名议案的股东大会召开日为截止 监事提名议案的股东大会召开日为截止
日。 日。
第一百九十六条 公司指定【媒体名 第一百九十九条 公司指定《中国证
称】为刊登公司公告和其他需要披露信 券报》、《上海证券报》、《证券时报
息的媒体。 》、《证券日报》为刊登公司公告和其
他需要披露信息的媒体。
第二百o五条 公司有本章程错误!未 第二百o八条 公司有本章程错误!未
找到引用源。第（一）项情形的，可以 找到引用源。第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。 通过修改本章程而存续。
第二百o六条 公司因本章程错误!未 第二百o九条公司因本章程错误!未
找到引用源。第（一）项、第（二）项 找到引用源。第（一）项、第（二）项
、第（四）项、第（五）项规定而解散 、第（四）项、第（五）项规定而解散
的，应当在解散事由出现之日起15日内 的，应当在解散事由出现之日起15日内
成立清算组，开始清算。清算组由董事 成立清算组，开始清算。清算组由董事
或者股东大会确定的人员组成。逾期不 或者股东大会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以申 成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进 请人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。 行清算。
第二百一十八条 释义 第二百二十一条 释义
...... ......
（二）实际控制人，是指虽不是公 （二）实际控制人，是指通过投资
司的股东，但通过投资关系、协议或者 关系、协议或者其他安排，能够实际支
其他安排，能够实际支配公司行为的人 配公司行为的人。
。 （三）关联关系及关联方，是指根
（三）关联关系及关联方，是指根 据《上海证券交易所股票上市规则》第
据《上海证券交易所股票上市规则》第 六章确定的关联人。
十章确定的关联人。 ......
...... （六）重大交易，包括除上市公司
（六）交易，包括下列事项： 日常经营活动之外发生的下列事项：
1.购买或者出售资产； 1.购买或者出售资产；
2.对外投资（含委托理财、委托贷 2.对外投资（含委托理财、对子公
款等）； 司投资等）；
3.提供财务资助； 3.提供财务资助（含有息或者无息
4.提供担保； 借款、委托贷款等）；
...... 4.提供担保（含对控股子公司担保
11.上海证券交易所认定的其他交易 等）；
上述购买或者出售资产，不包括购 ......
买原材料、燃料和动力，以及出售产品 11.放弃权利（含放弃优先购买权、
、商品等与日常经营相关的资产购买或 优先认缴出资权等）；（新增）
者出售行为，但资产置换中涉及到的此 12.上海证券交易所认定的其他交易
类资产购买或者出售行为，仍包括在内 。
。 （七）关联交易是指公司及公司直
（七）关联交易是指公司及公司直 接或间接控股子公司与关联人之间发生
接或间接控股子公司与关联人之间发生 的转移资源或义务的事项，而不论是否
的转移资源或义务的事项，而不论是否 收受价款。包括以下交易：
收受价款。包括以下交易： 1. 本条第（六）项规定的重大交易
1. 购买或者出售资产； ；（新增）
2. 对外投资（含委托理财、委托贷 2. 购买原材料、燃料、动力；
款等）； 3. 销售产品、商品；
3. 提供财务资助； 4. 提供或者接受劳务；
4. 提供担保； 5. 委托或者受托销售；
5. 租入或者租出资产； 6. 存贷款业务；
6. 委托或者受托管理资产和业务； 7. 与关联人共同投资；
7. 赠与或者受赠资产； 8. 其他通过约定可能引致资源或者
8. 债权、债务重组； 义务转移的事项。
9. 签订许可使用协议； ......
10. 转让或者受让研究与开发项目；
11. 购买原材料、燃料、动力；
12. 销售产品、商品；
13. 提供或者接受劳务；
14. 委托或者受托销售；
15. 在关联人财务公司存贷款；
15. 与关联人共同投资；
16. 其他通过约定可能引致资源或者
义务转移的事项。
......
注：1、因本次章程增减、修订条款而使原章程条款序号发生变更（包括原章程条
款引用的序号变更），均已根据变更后的情况作出相应调整。
2、本次修订完成后，原《公司章程》将同时废止。
（二）、《股东大会议事规则》
具体内容详见公司于2022年4月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/)
披露的《浙江比依电器股份有限公司股东大会议事规则》（2022年4月修订）。
注：1、因本次议事规则增减、修订条款而使原规则条款序号发生变更（包括原规
则条款引用的序号变更），均已根据变更后的情况作出相应调整。
2、本次修订完成后，原《股东大会议事规则》将同时废止。
（三）、《董事会议事规则》
具体内容详见公司于2022年4月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/)
披露的《浙江比依电器股份有限公司董事会议事规则》（2022年4月修订）。
注：1、因本次议事规则增减、修订条款而使原规则条款序号发生变更（包括原规
则条款引用的序号变更），均已根据变更后的情况作出相应调整。
2、本次修订完成后，原《董事会议事规则》将同时废止。
（四）、《监事会议事规则》
具体内容详见公司于2022年4月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/)
披露的《浙江比依电器股份有限公司监事会议事规则》（2022年4月修订）。
注：1、因本次议事规则增减、修订条款而使原规则条款序号发生变更（包括原规
则条款引用的序号变更），均已根据变更后的情况作出相应调整。
3、本次修订完成后，原《监事会议事规则》将同时废止。
上述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
三、备查文件
1、《浙江比依电器股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议》
2、《浙江比依电器股份有限公司第一届监事会第八次会议决议》
3、《浙江比依电器股份有限公司章程》（2022年4月修订）
4、《浙江比依电器股份有限公司股东大会议事规则》（2022年4月修订）
5、《浙江比依电器股份有限公司董事会议事规则》（2022年4月修订）
6、《浙江比依电器股份有限公司监事会议事规则》（2022年4月修订）
特此公告。
浙江比依电器股份有限公司董事会
2022年4月20日
