浙江比依电器股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料
浙江比依电器股份有限公司
2021年年度股东大会会议资料
股票简称：比依股份
股票代码：603215
2022年4月
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浙江比依电器股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料
浙江比依电器股份有限公司
会议资料目录
一、2021 年年度股东大会须知 .................................................................................. 3
二、2021 年年度股东大会会议议程 .......................................................................... 5
三、2021 年年度股东大会议案 .................................................................................. 6
（一）关于公司 2021 年年度报告及摘要的议案 ..................................................... 6
（二）关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案 ................................................. 7
（三）关于公司 2021 年度财务决算报告的议案 ................................................... 11
（四）关于公司 2021 年度利润分配预案的议案 ................................................... 14
（五）关于确认公司董监高 2021 年度薪酬的议案 ............................................... 15
（六）关于修订<公司章程>并办理工商变更登记事项的议案 ............................ 16
（七）关于修订公司<股东大会议事规则>的议案................................................. 36
（八）关于修订公司<董事会议事规则>的议案..................................................... 37
（九）关于修订公司<监事会议事规则>的议案..................................................... 38
（十）关于公司 2022 年度申请银行授信额度的议案 ........................................... 39
（十一）关于公司 2022 年度开展外汇衍生品交易的议案 ................................... 40
（十二）关于公司聘请 2022 年度审计机构的议案 ............................................... 41
（十三）关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案 ........................................... 42
四、听取报告 ............................................................................................................. 44
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浙江比依电器股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料
2021年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
、《上市公司股东大会规则》以及《浙江比依电器股份有限公司章程》等相关
规定，浙江比依电器股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2021年年度股东大
会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请
出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前30分钟到达会场办理签到
手续，经验证后方可参会。会议开始后，在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知所列的顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司
和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人
许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能
确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言
或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间
原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行
发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对
于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
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八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人
、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法
拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在股东
大会结束后再离开会场。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，
会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司股东大会平等对待所有股东，不向参加股东大会的股东及股东
代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的交通、食宿等事项。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022年4
月20日在上海证券交易所网站披露的《浙江比依电器股份有限公司关于召开2021
年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-020）。
十五、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式
参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会
当日须出具本人48小时内阴性核酸检测证明、佩戴口罩等防护用具，做好个人防
护；会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温
正常者方可参会，请予配合。
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2021年年度股东大会会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开的日期、时间和地点
（一）会议时间：2022年5月10日13点30分
（二）会议地点：浙江省宁波市余姚市城区经济开发区城东新区俞赵江路88
号
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长闻继望
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年5月10日至2022年5月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）审议议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）休会（统计现场表决结果）
（九）复会，宣布会议表决结果
（十）见证律师出具股东大会见证意见
（十一）与会人员签署相关会议文件
（十二）主持人宣布会议结束
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2021年年度股东大会会议议案
议案一：《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》
各位股东：
公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定与要求编制了《浙江比
依电器股份有限公司2021年年度报告及摘要》，经公司第一届董事会第十四次
会议和第一届监事会第八次会议审议通过，并于2022年4月20日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
、《证券日报》披露。
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议案二：《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》
各位股东：
2021 年，浙江比依电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《公
司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司
章程》《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履职。现就 2021 年度工作情况
报告如下：
一．2021 年度公司整体情况
（一）经营业绩
2021 年度，公司经营管理层在董事会的正确领导下，加大规范管理、内控
治理等工作力度，顺利完成了董事会制定的 2021 年各项工作任务。公司实现营
业收入 16.34 亿元，同比增长 40.43%，实现净利润 1.20 亿元。公司主要收入来
源于主营业务收入，即空气炸锅、空气烤箱及油炸锅等加热类厨房小家电的销
售收入，主要原因系近年来健康意识的增强和对遵循健康饮食的意识推动产品
需求，从而支持市场增长。
（二）IPO 项目有序推进
报告期内，公司各部门积极配合 IPO 工作的开展，完成客户及供应商访谈、
财务与会计调查、组织架构优化、募投项目规划等一系列工作，共同为公司首
次公开发行股票并上市而努力。2021 年 12 月 16 日，浙江比依电器股份有限公司
首发过会。
（三）稳定客户优势，布局自有品牌
公司已与全球厨房小家电的龙头企业建立长期稳定的合作关系，其中包括
Philips/飞利浦、NEWELL/纽威品牌、SharkNinja/尚科宁家、SEB/法国赛博集团、
Pampered Chef/乐厨、RKW China/RKW 中国、苏泊尔、小熊电器、利仁科技等
国内外知名家电公司，产品远销欧洲、北美、南美、东南亚等地区，公司在
ODM/OEM 领域有着一定的客户优势。在自主品牌方面，公司主要通过天猫旗
舰店、淘宝店、阿里巴巴店等线上电商渠道的方式辅以少量经销商对自有品牌
进行销售推广，并与专业的品牌策划公司合作制定品牌战略，有效进行品牌运
营与市场渗透，部署国内市场。
（四）科技赋能，升级智能制造
智能制造是当今全球制造业的发展趋势，也是我国今后一段时期推进两化
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深度融合的主攻方向，智能制造的发展无疑将驱动包括家电产业在内的传统产
业迈向高质量发展。随着公司业务规模的不断扩大，自动化和信息化建设也在
不断加大投入，公司积极引入金蝶 ERP 企业资源管理系统、MES 生产管理系统，
推进企业信息管理技术进步，推动无纸化办公的实现；生产方面，采用高度自
动化及规模化的生产战略增强自我配套能力，已在注塑、冲压、喷涂和装配等
核心生产环节基本实现智能化生产，提高产能产效。未来募集资金也将进一步
完善公司信息化系统升级建设。
二．2021 年董事会日常工作总结
（一）董事会会议召开及执行情况
公司董事会 2021 年共召开了四次会议，历次董事会均按照《公司法》《公
司章程》《董事会议事规则》等要求规范运作，全体董事恪尽职守、勤勉尽
责，积极主动关注公司日常经营管理、财务状况等事项，对提交董事会审议的
各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，会议通过的事
项，均由董事会组织有效实施。
历次董事会具体情况如下：
序号 召开时间 会议届次 审议议案
1 2021 年 3 第一届董事会 议案一：关于修改公司首次公开发行股
月 12 日 第七次会议 票并上市方案的议案；
议案二：关于修改《浙江比依电器股份
有限公司章程（草案）》及其附件的议
案；
议案三：关于确认公司报告期内关联交
易的议案；
议案四：浙江比依电器股份有限公司关
于股东信息披露的专项承诺；
议案五：关于召开公司 2021 年第二次临
时股东大会的议案。
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2 2021 年 4 第一届董事会 议案一：关于同意对外报出公司最近三
月8日 第八次会议 年财务报告的议案；
议案二：2020 年度内部控制自我评价报
告；
议案三：2020 年度总经理工作报告；
议案四：2020 年度董事会工作报告；
议案五：2020 年度财务决算报告；
议案六：2021 年度财务预算报告；
议案七：关于公司 2020 年度利润分配方
案的议案；
议案八：关于公司董事 2020 年度薪酬情
况的议案；
议案九：关于公司高级管理人员 2020 年
度薪酬情况的议案；
议案十：关于召开公司 2020 年年度股东
大会的议案
3 2021 年 8 第一届董事会 议案一：《2021 年半年度内部控制自我
月 16 日 第九次会议 评价报告》；
议案二：《关于同意对外报出公司最近
三年一期财务报告的议案》；
议案三：《关于调整公司组织结构的议
案》；
议案四：《关于修订<防范控股股东及其
他关联方资金占用制度>的议案》；
议案五：《关于延长公司首次公开发行
股票并上市方案决议有效期的议案》。
4 2021 年 12 第一届董事会 议案一：《关于调整董事会审计委员会
月2日 第十次会议 委员的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
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2021 年度，公司共召开三次股东大会，董事会本着对全体股东认真负责的
态度，积极履行职责，并及时向股东大会汇报工作，依据《公司法》和《公司
章程》等规定，严格执行股东大会的各项决议。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会共四个专门委员会。2021 年各委员会依据各自工作细则规范运作，并就专业
性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（四）独立董事履职情况
公司的三名独立董事根据《公司法》《证券法》及《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽
责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。独立董事对 2021
年召开的历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
三、2022 年董事会工作规划
2022 年度，公司将继续严格按照《公司法》《公司章程》等有关法律、法
规的要求，规范运作。公司董事会将继续从公司和全体股东的整体利益出发，
进一步规范公司治理水平，完善各项规章和管理制度，健全内控体系，提升运
营效率，促进公司持续健康发展。
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议案三： 《关于公司2021年度财务决算报告的议案》
各位股东：
浙江比依电器股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年度财务报表已经中
汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
结合公司实际运营中的具体情况，现将 2021 年度财务决算报告汇总如下：
2021 年，公司实现营业收入 1,633,659,920.39 元，同比增加 40.43%；实现归
属于上市公司普通股股东的净利润 119,867,304.30 元，实现基本每股收益 0.86 元。
一、2021 年度公司主要会计数据和财务指标
项目 2021 年度 2020 年度 变动比例（%）
营业收入 1,633,659,920.39 1,163,326,479.02 40.43
归属于上市公司股东的净利润 119,867,304.30 105,935,332.84 13.15
归属于上市公司股东的扣除非 110,874,430.21 101,518,608.86 9.22
经常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额 -35,672,874.37 109,735,183.85 -132.51
基本每股收益（元/股） 0.86 0.76 13.16
稀释每股收益（元/股） 0.86 0.76 13.16
扣除非经常性损益后的基本每 0.79 0.73 8.22
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 41.27 59.16 减少17.89个百分
点
扣除非经常性损益后的加权平 38.17 56.69 减少18.52个百分
均净资产收益率（%） 点
二、资产及负债情况
本期期末
上期期末 情
本期期末数 金额较上
数占总资 况
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 期期末变
产的比例 说
比例（%） 动比例（
（%） 明
%）
货币资金 158,548,662.81 13.51 101,954,621.7 12.08 55.51
9
交易性金 721,000.00 0.06 不适用
11
融资产
应收票据 6,131,409.40 0.52 2,300,000.00 0.27 166.58
应收账款 365,561,063.47 31.15 284,050,217.3 33.66 28.70
7
预付账款 12,175,276.41 1.04 8,732,317.56 1.03 39.43
其他应收 13,595,183.35 1.16 15,199,059.35 1.80 -10.55
款
存货 282,002,298.31 24.03 181,663,204.5 21.53 55.23
2
其他流动 4,562,535.55 0.39 3,166,807.64 0.38 44.07
资产
固定资产 202,917,577.97 17.29 127,213,517.4 15.07 59.51
5
在建工程 7,219,560.36 0.62 3,719,661.21 0.44 94.09
使用权资 12,915,454.49 1.10 不适用
产
无形资产 102,272,569.52 8.72 103,447,383.4 12.26 -1.14
4
递延所得 4,877,128.10 0.42 2,732,410.08 0.32 78.49
税资产
其他非流 9,706,537.73 1.15 不适用
动资产
短期借款 194,086,718.46 16.54 52,518,769.13 6.22 269.56
应付票据 165,060,000.00 14.07 163,950,000.0 19.43 0.68
0
应付账款 396,112,099.86 33.75 349,444,376.5 41.41 13.35
0
应付职工 22,993,455.16 1.96 20,294,320.39 2.40 13.30
薪酬
应交税费 7,080,456.04 0.60 3,148,482.22 0.37 124.88
其他应付 1,232,904.56 0.11 637,483.62 0.08 93.40
款
合同负债 8,119,845.92 0.69 16,457,625.05 1.95 -50.66
一年内到 4,110,471.97 0.35 不适用
期的非流
12
动负债
其他流动 6,243,719.46 0.53 4,872,472.79 0.58 28.14
负债
租赁负债 7,606,521.65 0.65 不适用
递延收益 10,453,055.59 0.89 2,029,041.67 0.24 415.17
三、2021 年度经营成果分析
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,633,659,920.39 1,163,326,479.02 40.43
营业成本 1,382,252,117.92 918,010,187.20 50.57
销售费用 16,147,109.86 18,474,807.57 -12.60
管理费用 33,685,498.48 28,188,415.11 19.50
财务费用 12,699,686.35 27,477,077.83 -53.78
研发费用 54,747,341.58 38,986,342.95 40.43
四、2021 年度现金流分析
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 -35,672,874.37 109,735,183.85 -132.51
投资活动产生的现金流量净额 -81,779,647.07 -38,591,429.33 -111.91
筹资活动产生的现金流量净额 130,004,350.58 -66,686,990.03 294.95
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议案四：《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
各位股东：
经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2021 年度浙江比依电器股份有限
公司(母公司)实现净利润 119,867,304.30 元，本次按 10%比例提取法定盈余公积
金后，加上以前年度未分配利润余额，累计未分配利润合计为 181,055,007.36 元。
本次利润分配方案为：拟以利润分配股权登记日总股本为基数，每 10 股派
送现金分红人民币 2.68 元（含税），以此计算合计拟派发现金红利 50,024,880 元
（含税）。本年度公司现金分红占公司 2021 年度归属于上市公司股东净利润的
41.73%，不转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。
如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/股
权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配
比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整
情况。
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议案五：《关于确认公司董监高2021年度薪酬的议案》
各位股东：
根据公司2021年的业绩，2021年度公司董事的薪酬情况如下：
序号 姓名 在公司职务 薪酬（万元）
1 闻继望 董事长 97.00
2 汤雪玲 董事 8.00
董事兼董事会秘
3 闻超 65.00
书
张淼君 董事兼市场部外
4 24.00
子 贸业务经理
5 胡东升 董事兼总经理 198.38
6 金小红 董事兼财务总监 55.00
7 徐群 独立董事 8.00
8 朱容稼 独立董事 8.00
9 陈海斌 独立董事 8.00
2021年度公司监事的薪酬情况如下：
薪酬（万
序号 姓名 在公司职务
元）
监事会主席兼企管部经
1 翁建锋 21.39
理
2 章园园 监事兼市场部副经理 88.87
职工代表监事兼核心技
3 张磊 44.01
术人员
2021年度公司非董事高级管理人员的薪酬情况如下：
薪酬（万
序号 姓名 在公司职务
元）
林建
1 副总经理 65.00
月
2 谭雄 副总经理 39.72
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议案六：《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记事项的议案》
各位股东：
一、公司办理工商变更登记事项的相关情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江比依电器股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2022]129号）批准，公司首次向社会公开发行
人民币普通股股票（A股）4666.5万股，并于2022年2月18日在上海证券交易所
上市。本次发行完成后，公司注册资本由13999.5万元人民币变更为18666万元人
民币，公司股本由13999.5万股变更为18666万股，公司类型由“股份有限公司（
港澳台投资、未上市）”变更为“股份有限公司（港澳台投资、上市）”。（具体
以工商登记为准）。
二、修订《公司章程》情况
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上海证券交易所股票
上市规则》（2022年修订）等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情
况，现对《公司章程》、《股东大会议事规则》 、《董事会议事规则》和《监
事会议事规则》进行修订，修订情况如下：
原公司章程条款 修订后公司章程条款
标题 标题
浙江比依电器股份有限 浙江比依电器股份有限公司章程
公司章程（草案）
第三条 公司于【批复日期】经中国证券 第三条 公司于2022年1月18日经中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会 监督管理委员会（以下简称“中国证监会
”）批复，首次向社会公众发行人民币普 ”）批复，首次向社会公众发行人民币普
通股【】股，于【上市日期】在上海证 通股4,666.5万股，于2022年2月18日在上
券交易所上市。 海证券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】万元 第六条 公司注册资本为人民币18,666万
。 元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。
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公司为党组织的活动提供必要条件。（
新增）
第十三条 经公司登记机关依法登记，公 第十四条 经公司登记机关依法登记，公
司的经营范围为：一般项目：家用电器 司的经营范围为：一般项目：家用电器
制造；家用电器研发；家用电器销售； 制造；家用电器研发；家用电器销售；
电子元器件制造；电力电子元器件制造 电子元器件制造；电力电子元器件制造
；工业设计服务；模具制造；金属材料 ；工业设计服务；模具制造；金属材料
制造；工业自动控制系统装置制造；塑 制造；工业自动控制系统装置制造；塑
料制品制造；五金产品制造；集成电路 料制品制造；五金产品制造；集成电路
制造；塑料制品销售；通用设备制造（ 制造；塑料制品销售；通用设备制造（
不含特种设备制造）；市场营销策划； 不含特种设备制造）；市场营销策划；
控股公司服务（除依法须经批准的项目 控股公司服务；（分支机构地址：浙江
外，凭营业执照依法自主开展经营活动 省余姚市城区谭家岭东路9号）（除依法
）。许可项目：技术进出口；货物进出 须经批准的项目外，凭营业执照依法自
口；国营贸易管理货物的进出口；电线 主开展经营活动）。许可项目：技术进
、电缆制造（依法须经批准的项目，经 出口；货物进出口；国营贸易管理货物
相关部门批准后方可开展经营活动，具 的进出口；电线、电缆制造（依法须经
体经营项目以审批结果为准）。 批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）。
第十九条 公司的股份总数为【】万股， 第二十条 公司的股份总数为18,666万股
均为人民币普通股。 ，均为人民币普通股。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外： 但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并 （二）与持有本公司股份的其他公司合
； 并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权 （三）将股份用于员工持股计划或者股
激励； 权激励；
18
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并 （四）股东因对股东大会作出的公司合
、分立决议持异议，要求公司收购其股 并、分立决议持异议，要求公司收购其
份的； 股份的；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换 （五）将股份用于转换公司发行的可转
为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
(六) 为维护公司价值及股东权益所必需 （六）为维护公司价值及股东权益所必
。 需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律法 通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。 规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程0第一款第（三）项、第（ 公司因本章程0第一款第（三）项、第（
五）项、第（六）项规定的情形收购本 五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易 公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。 方式进行。
第二十五条 公司因本章程0第一款第（ 第二十六条 公司因本章程0第一款第（
一）项、第（二）项规定的情形收购本 一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公 公司股份的，应当经股东大会决议；公
司因本章程0第一款第（三）项、第（五 司因本章程0第一款第（三）项、第（五
）项、第（六）项规定的情形收购本公 ）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经2/3以上董事出席的董 司股份的，应当经2/3以上董事出席的董
事会会议决议。 事会会议决议。
公司依照本章程0第一款规定收购本公司 公司依照本章程0第一款规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当 股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起10日内注销；属于第（二 自收购之日起10日内注销；属于第（二
）项、第（四）项情形的，应当在6个月 ）项、第（四）项情形的，应当在6个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第 内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合 （五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司 计持有的本公司股份数不得超过本公司
19
已发行股份总额的10%，并应当在3年内 已发行股份总额的10%，并应当在3年内
转让或者注销。 转让或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机构
依法行使下列职权： ，依法行使下列职权：
...... .......
（十三）审议批准本章程0规定的对外担 （十三）审议批准本章程0规定的对外担
保事项； 保事项；
（十四）审议批准本章程0规定的关联交 （十四）审议批准本章程0规定的关联交
易事项； 易事项；
（十五）审议批准本章程0规定的重大交 （十五）审议批准本章程0规定的重大交
易事项； 易事项；
（十六）审议批准本章程0规定的购买、 （十六）审议批准本章程0规定的购买、
出售资产事项； 出售资产事项；
（十七）审议批准本章程0规定的重大对 （十七）审议批准本章程0规定的重大对
外投资事项； 外投资事项；
（十八）审议批准本章程0规定的自主会 （十八）审议批准本章程0规定的自主会
计政策变更、重要会计估计变更事项； 计政策变更；
（十九）审议批准本章程0规定的募集资 （十九）审议批准本章程0规定的募集资
金使用事项； 金使用事项；（新增）
....... （二十）审议批准本章程0规定的对外提
（二十二）审议批准因本章程0第一款第 供财务资助事项；（新增）
（一）项、第（二）项规定的情形收购 .......
本公司股份的； （二十三）审议批准因本章程0第一款第
...... （一）项、第（二）项规定的情形收购
上述股东大会的职权原则上不得通过授 本公司股份的；
权的形式由董事会或其他机构和个人代 .......
为行使。 上述股东大会的职权原则上不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
20
第四十一条 公司对外担保（包括对子公 第四十二条 公司对外担保（包括对子公
司的担保）达到下列标准之一的，须经 司的担保）达到下列标准之一的，须经
股东大会审议批准： 股东大会审议批准：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
计净资产10%的担保； 审计净资产10%的担保；
(二) 公司及控股子公司的对外担保总额 （二）公司及控股子公司的对外担保总
，超过公司最近一期经审计净资产50% 额，超过公司最近一期经审计净资产
以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提 （三）公司及控股子公司对外提供的担
供的担保； 保总额，超过公司最近一期经审计总资
(四) 按照担保金额连续12个月内累计计 产30%以后提供的任何担保；（新增）
算原则，超过公司最近一期经审计总资 （四）为资产负债率超过70%的担保对
产30%的担保； 象提供的担保；
(五) 按照担保金额连续12个月内累计计 （五）按照担保金额连续12个月内累计
算原则，超过公司最近一期经审计净资 计算原则，超过公司最近一期经审计总
产的50%，且绝对金额超过5000万元以 资产30%的担保；
上； （六）对股东、实际控制人及其关联方
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提 提供的担保；
供的担保； （七）预计未来12个月为控股子公司新
(七) 法律、法规和规范性文件规定的其 增的担保额度；（新增）
他情形。 （八）法律、法规和规范性文件规定的
上述担保金额的确定标准按照中国证监 其他情形。
会、上海证券交易所等相关规定执行。 股东大会审议前款第（七）项事项的，
应当对资产负债率为70%以上以及资产
负债率低于70%的两类子公司分别预计
。（新增）
上述担保金额的确定标准按照中国证监
会、上海证券交易所等相关规定执行。
21
第四十二条 公司发生的关联交易达到下 第四十三条 公司发生的关联交易达到下
列标准之一的，须经股东大会审议批准 列标准之一的，须经股东大会审议批准
： ：
（一） 公司与关联方发生的交易（公司 （一）公司与关联方发生的交易金额在
提供担保、受赠现金资产、单纯减免公 3,000万元以上，且占公司最近一期经审
司义务的债务除外）金额在3,000万元以 计净资产绝对值5%以上的关联交易；
上，且占公司最近一期经审计净资产绝 （二）经公司合理预计，公司当年度可
对值5%以上的关联交易；公司在连续十 能发生的总金额达到本条第一款第（一
二个月内与同一关联方进行的交易或与 ）项规定的标准的日常关联交易；
不同关联方进行的交易标的类别相关的 （三）首次发生且协议没有约定具体总
交易的金额应当累计计算； 交易金额的日常关联交易；
（二） 经公司合理预计，公司当年度可 （四）除本章程另有禁止性规定外，董
能发生的总金额达到本条第一款第（一 事、监事和高级管理人员与公司订立合
）项规定的标准的日常关联交易； 同或进行交易的事宜；
（三） 首次发生且协议没有约定具体总 （五）本章程规定的其他情形。
交易金额的日常关联交易； 上述同一关联方、关联交易金额的确定
（四） 除本章程另有禁止性规定外，董 标准按照中国证监会、上海证券交易所
事、监事和高级管理人员与公司订立合 的相关规定执行。
同或进行交易的事宜； 公司与关联方进行的下述交易，可以免
（五） 本章程规定的其他情形。 予按照关联交易的方式进行审议和披露
上述同一关联方、关联交易金额的确定 ：
标准按照中国证监会、上海证券交易所 （一）公司单方面获得利益且不支付对
的相关规定执行。 价、不附任何义务的交易，包括受赠现
公司与关联方因一方参与公开招标、公 金资产、获得债务减免、无偿接受担保
开拍卖等行为所导致的关联交易，公司 和财务资助等；（新增）
可以向上海证券交易所申请豁免按照关 （二）关联方向公司提供资金，利率水
联交易的方式进行审议和披露。 平不高于贷款市场报价利率，且公司无
公司与关联方进行的下述交易，可以免 需提供担保；（新增）
予按照关联交易的方式进行审议和披露
：
22
（一） 一方以现金方式认购另一方公开 （三）一方以现金方式认购另一方公开
发行的股票、公司债券或企业债券、可 发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种； 转换公司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方 （四）一方作为承销团成员承销另一方
公开发行的股票、公司债券或企业债券 公开发行的股票、公司债券或企业债券
、可转换公司债券或者其他衍生品种； 、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三） 一方依据另一方股东大会决议领 （五）一方依据另一方股东大会决议领
取股息、红利或者报酬； 取股息、红利或者报酬；
（四） 上海证券交易所认定的其他交易 （六）一方参与另一方公开招标、拍卖
。 等，但是招标、拍卖等难以形成公允价
格的除外；（新增）
（七）公司按与非关联人同等交易条件
，向关联自然人（直接或者间接持有上
市公司5%以上股份的自然人除外）提供
产品和服务；（新增）
（八）关联交易定价为国家规定；（新
增）
（九）上海证券交易所认定的其他交易
。
第四十三条 公司发生的重大交易（提供 第四十四条 公司发生的重大交易达到下
担保、受赠现金资产、单纯减免上市公 列标准之一的，须经股东大会审议批准
司义务的债务除外）达到下列标准之一 ：
的，须经股东大会审议批准： ......
...... （二）交易标的（如股权）涉及的资产
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 净额（同时存在账面值和评估值的，以
值计算。交易指标的计算标准、须履行 高者为准，下同）占公司最近一期经审
的其他程序，按照中国证监会、上海证 计净资产的50%以上，且绝对金额超过
券交易所的相关规定执行。 5,000万元；（新增）
......
23
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。交易指标的计算标准、须履行
的其他程序，按照中国证监会、上海证
券交易所的相关规定执行。
第四十四条 公司发生的购买、出售资产 第四十五条 公司发生的购买、出售资产
达到下列标准之一的，须经股东大会审 达到下列标准之一的，须经股东大会审
议批准： 议批准：
(一) 达到本章程0规定标准的； （一）达到本章程0规定标准的；
(二) 不论交易标的是否相关，若所涉 （二）不论交易标的是否相关，若所涉
及的资产总额或者成交金额，按交易事 及的资产总额或者成交金额在连续12个
项的类型在连续12个月内累计计算超过 月内累计计算超过公司最近一期经审计
公司最近一期经审计总资产30%的； 总资产30%的；
...... ......
第四十五条 公司发生的对外投资（含委 第四十六条 公司发生的对外投资（含委
托理财、对子公司投资、提供财务资助 托理财、对子公司投资等）达到下列标
等）达到下列标准之一的，须经股东大 准之一的，须经股东大会审议批准：
会审议批准： （一）达到本章程0规定标准的；
（一）达到本章程0规定标准的； （二）预计未来12个月委托理财额度占
（二）公司连续十二个月滚动发生委托 公司最近一期经审计净资产的50%以上
理财的，以该期间最高余额为交易金额 的。（新增）
，达到本章程0规定标准的； 上述所称投资涉及投资金额的计算标准
（三）以发生额作为计算标准，并按照 、须履行的其他程序，按照中国证监会
交易类别在连续12个月内累计计算，达 、上海证券交易所的相关规定执行。
到本章程0规定标准的。
上述所称投资涉及投资金额的计算标准
、须履行的其他程序，按照中国证监会
、上海证券交易所的相关规定执行。
第四十六条 公司发生自主变更会计政策 第四十七条 公司发生自主变更会计政策
、变更重要会计估计事项达到下列标准 事项达到下列标准之一的，须经股东大
之一的，须经股东大会审议批准： 会审议批准：
24
（一） 对最近一个会计年度经审计净利 （一）对最近一个会计年度经审计净利
润的影响比例超过50%的； 润的影响比例超过50%的；
（二） 对最近一期经审计所有者权益的 （二）对最近一期经审计所有者权益的
影响比例超过50%的； 影响比例超过50%的。
（三） 可能导致公司盈亏性质发生变化
的。
第四十七条 公司募集资金使用事宜达到 第四十八条 公司募集资金使用事宜达到
下列标准之一的，须经股东大会审议批 下列标准之一的，须经股东大会审议批
准： 准：
（一）变更募集资金用途，包括取消或 （一）变更募集资金用途，包括取消或
终止原项目，实施新项目，变更募集资 终止原项目，实施新项目、变更募集资
金实施主体（实施主体在公司及全资子 金实施主体（实施主体在公司及全资子
公司之间变更的除外）、变更实施方式 公司之间变更的除外）、变更实施方式
； ；
（二）单个或全部募投项目完成后，公 （二）将募投项目对外转让或者置换的
司拟使用节余募集资金（包括利息收入 （募投项目在公司实施重大资产重组中
）达到或超过该项目募集资金净额10% 已全部对外转让或者置换的除外）；
且高于1,000万元的； （三）单个募投项目节余募集资金（包
（三）单次使用超募资金金额达到5,000 括利息收入）用于非募投项目（包括补
万元且达到超募资金总额的10%以上的 充流动资金）的；
； （四）募投项目全部完成后，公司使用
（四）使用超募资金偿还银行借款或永 节余募集资金（包括利息收入）占募集
久补充流动资金的； 资金净额10%以上且高于500万元的；
（五）法律、法规、规范性文件规定的 （五）使用超募资金偿还银行借款或永
须经股东大会审议的其他募集资金使用 久补充流动资金的；
事宜。 （六）法律、法规、规范性文件规定的
须经股东大会审议的其他募集资金使用
事宜。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对
外投资等的，还应当按照本章程的有关
25
规定履行审议程序和信息披露义务。（
新增）
第四十九条 公司发生的对外提供财务资
助达到下列标准之一的，须经股东大会
审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司
最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计
计算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（四）上海证券交易所或者本章程规定
的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不
包含公司的控股股东、实际控制人及其
关联人的，可以免于适用前款规定。（
新增）
第五十四条 监事会或股东决定自行召集 第五十六条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时 股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证 向上海证券交易所备案。
券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%，召集股东应在发出
比例不得低于10%，召集股东应在发出 股东大会通知及股东大会决议公告时，
股东大会通知及股东大会决议公告时， 向上海证券交易所提交有关证明材料。
向公司所在地中国证监会派出机构和证 ......
券交易所提交有关证明材料。
......
26
第六十条 股东大会的通知包括以下内容 第六十二条 股东大会的通知包括以下内
： 容：
...... ......
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决 第八十二条 下列事项由股东大会以特别
议通过： 决议通过：
...... ......
(一) 本章程0第（二）项所涉及的购买、 (三) 本章程0第（二）项所涉及的购买、
出售资产； 出售资产；
(二) 本章程0第（四）项所涉及的担保； (四) 本章程0第（四）项所涉及的担保；
...... ......
第八十一条 第八十三条
...... ......
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决 该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。 权的股份总数。
董事会、独立董事、持有1%以上有表决 股东买入公司有表决权的股份违反《证
权股份的股东可以公开征集股东权利。 券法》第六十三条第一款、第二款规定
征集股东权利应当向被征集人充分披露 的，该超过规定比例部分的股份在买入
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 后的三十六个月内不得行使表决权，且
征集股东权利。公司不得对征集股东权 不计入出席股东大会有表决权的股份总
利提出最低比例限制。 数。（新增）
董事会、独立董事、持有1%以上有表决
权股份的股东可以公开征集股东权利。
征集股东权利应当向被征集人充分披露
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东权利。公司不得对征集股东权
利提出最低比例限制。
27
第九十八条 公司董事为自然人，有下列 第一百条 公司董事为自然人，有下列情
情形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不得被提名担任公司的董事
...... ：
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 ......
处罚，期限尚未届满； （六）被中国证监会采取不得担任上市
（七）被证券交易所公开认定为不适合 公司董事的市场禁入措施，期限尚未届
担任上市公司董事，期限尚未届满； 满；
（八）本公司现任监事； （七）被证券交易所公开认定为不适合
（九）无法确保在任职期间投入足够的 担任上市公司董事，期限尚未届满；
时间和精力于公司事务，切实履行董事 （八）最近36个月内受到中国证监会行
应履行的各项职责； 政处罚；
...... （九）最近36个月内受到证券交易所公
以上期间，以公司股东大会审议董事候 开谴责或者2次以上通报批评；
选人聘任议案的日期为截止日。董事离 ......
任后三年内，公司拟再次聘任其担任本 以上期间，以公司股东大会审议董事候
公司董事、监事和高级管理人员的，公 选人聘任议案的日期为截止日。
司应当及时将聘任理由、上述人员离任 ......
后买卖公司股票等情况公告。 违反本条规定选举董事的，该选举或者
...... 聘任无效。
违反本条规定选举董事的，该选举或者 董事在任职期间出现本条第一款第（一
聘任无效。 ）项至第（六）项情形或者独立董事出
董事在任职期间出现本条第一款第（一 现不符合独立性条件情形的，相关董事
）项至第（十）项情形的，公司应当在 应当立即停止履职并由公司按相应规定
该事实发生之日起1个月内解除其职务。 解除其职务；董事在任职期间出现其他
公司半数以上董事在任职期间出现依照 法律法规、上海证券交易所规定的不得
本条规定应当离职情形的，经公司申请 担任董事情形的，公司应当在该事实发
并经上海证券交易所同意，相关董事离 生之日起1个月内解除其职务。
职期限可以适当延长，但延长时间最长 相关董事应被解除职务但仍未解除，参
不得超过3个月。 加董事会会议并投票的，其投票结果无
效且不计入出席人数。
28
公司半数以上董事在任职期间出现依照
本条规定应当离职情形的，经公司申请
并经上海证券交易所同意，相关董事离
职期限可以适当延长，但延长时间最长
不得超过3个月。
第一百o一条 公司在任董事出现本章程0
第一款第（八）项、第（九）项规定的
情形之一，董事会认为其继续担任董事
职务对公司经营有重要作用的，可以提
名其为下一届候选人，并应当充分披露
提名理由。（新增）
第一百o八条 公司独立董事除符合本章 第一百一十一条 公司独立董事除符合本
程规定的董事任职条件外，还应符合下 章程规定的董事任职条件外，还应符合
列条件： 下列条件：
(一) 具备上市公司运作的基本知识，熟 (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律、行政法规、部门规章及其 悉相关法律、行政法规、部门规章及其
他规范性文件，具有5年以上法律、经济 他规范性文件，具有5年以上法律、经济
、财务、管理或者其他履行独立董事职 、会计、财务、管理或者其他履行独立
责所必需的工作经验，并已取得独立董 董事职责所必需的工作经验，并已取得
事资格证书，或书面承诺参加最近一次 独立董事资格证书，或书面承诺参加最
独立董事资格培训，并取得独立董事资 近一次独立董事资格培训，并取得独立
格证书； 董事资格证书；
(二) 不存在下列情形之一： (四) 不存在下列情形之一：
...... ......
6.在与公司及其控股股东、实际控制人 6.在与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来 或者其各自的附属企业有重大业务往来
的单位任职，或者在有重大业务往来单 的单位担任董事、监事和高级管理人员
位的控股股东单位任职； ，或者在有重大业务往来单位的控股股
7.最近12个月内曾经具有前六项所列举 东单位担任董事、监事和高级管理人员
情形的人员； ；
29
8.已在5家上市公司担任独立董事； 7.最近12个月内曾经具有前六项所列举
9.最近36个月内受到证券交易所公开谴 情形的人员；
责或3次以上通报批评的； 8.已在5家境内外上市公司担任独立董事
10.交易所认为不适宜担任独立董事的。 ；
...... 9.最近36个月内被中国证监会行政处罚
、受到证券交易所公开谴责或2次以上通
报批评的；
10.曾任职独立董事期间，连续2次未出
席董事会会议，或者未亲自出席董事会
会议的次数占当年董事会会议次数1/3以
上；
11.曾任职独立董事期间，发表的独立意
见明显与事实不符；
12.交易所认为不适宜担任独立董事的。
......
第一百o九条 独立董事应当充分行使下 第一百一十二条 独立董事应当充分行使
列特别职权： 下列特别职权：
（一）根据本章程及其他相关规定，需 （一）需经公司股东大会审议的关联交
经公司董事会或股东大会审议的关联交 易，应当由独立董事认可后，提交董事
易，应当由独立董事认可后，提交董事 会讨论。独立董事在作出判断前，可以
会讨论。独立董事在作出判断前，可以 聘请中介机构出具专项报告；
聘请中介机构出具专项报告； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师 事务所；
事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会
（三）向董事会提请召开临时股东大会 ；
； （四）提议召开董事会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润 （五）在股东大会召开前公开向股东征
分配和资本公积金转增股本提案，并直 集股东权利，但不得采取有偿或者变相
接提交董事会审议； 有偿方式进行征集；
（五）提议召开董事会；
30
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机 （六）独立聘请中介机构进行审计、核
构； 查或者发表专业意见；
（七）在股东大会召开前公开向股东征 （七）有关法律、行政法规、部门规章
集股东权利，但不得采取有偿或者变相 、规范性文件及本章程规定的其他事项
有偿方式进行征集； 。
（八）有关法律、行政法规、部门规章 独立董事行使前款第（六）项职权，应
、规范性文件及本章程规定的其他事项 当经全体独立董事同意；独立董事行使
。 前款其他职权，应当取得全体独立董事
独立董事行使上述职权应当取得全体独 的1/2以上同意。
立董事的1/2以上同意。
第一百一十条 独立董事应当对下列公司 第一百一十三条 独立董事应当对下列公
重大事项发表独立意见： 司重大事项发表独立意见：
...... ......
（五）公司现金分红政策的制定、调整 （五）因会计准则变更以外的原因作出
、决策程序、执行情况及信息披露，以 会计政策、会计估计变更或重大会计差
及利润分配政策是否损害中小投资者合 错更正；
法权益； （六）公司的财务会计报告、内部控制
（六）根据本章程及其他相关规定，需 被会计师事务所出具非标准无保留审计
要董事会或股东大会审议的关联交易、 意见；
对外担保（不含对合并报表范围内子公 （七）内部控制评价报告；
司提供担保）、委托理财、对外提供财 （八）相关方变更承诺的方案；
务资助、募集资金使用有关事项、公司 （九）制定利润分配政策、利润分配方
自主变更会计政策、股票及其衍生品种 案及现金分红方案；
投资等重大事项； （十）需要披露的关联交易、对外担保
（七）重大资产重组方案、股权激励计 （不含对合并报表范围内子公司提供担
划、员工持股计划、回购股份方案； 保）、委托理财、对外提供财务资助、
（八）公司控股股东及其他关联方以资 募集资金使用有关事项、股票及其衍生
抵债方案（或者聘请有证券期货相关业 品种投资等重大事项；
务资格的中介机构出具独立财务顾问报 （十一）重大资产重组方案、管理层收
告）； 购、股权激励计划、员工持股计划、回
31
（九）在年度报告中，对公司累计和当 购股份方案、上市公司关联方以资抵债
前关联担保情况、公司控股股东及其他 方案；
关联方资金占用情况进行专项说明，并 ......
发表独立意见；
（十）承诺人提出的承诺变更方案；
......
第一百一十三条 董事会行使下列职权： 第一百一十六条 董事会行使下列职权：
...... ......
（十六）审议决定章程0规定的关联交易 （十六）审议决定章程0规定的关联交易
行为； 行为；
（十七）审议决定本章程0规定的交易行 （十七）审议决定本章程0规定的重大交
为以及购买、出售资产行为； 易行为以及购买、出售资产行为；
..... ......
（十九）审议决定本章程0规定的募集资 （十九）审议决定本章程0规定的募集资
金使用事宜； 金使用事宜；
...... ......
（二十一）审议决定公司存放募集资金 （二十一）审议决定预计未来十二个月
的专项账户； 额度占公司最近一期经审计净资产的百
（二十二）根据本章程0第一款第（三） 分之十以上，不足百分之五十的委托理
、（五）、（六）项情形收购本公司股 财；（新增）
份的； （二十二）审议决定公司存放募集资金
...... 的专项账户；
（二十三）根据本章程0第一款第（三）
、（五）、（六）项情形收购本公司股
份的；
......
第一百一十四条 除本章程0规定之外的 第一百一十七条 除本章程0规定之外的
其他关联交易（提供担保、提供财务资 其他关联交易（提供担保、提供财务资
助除外）达到下列标准之一的，须经董 助除外）达到下列标准之一的，须经董
事会审议批准： 事会审议批准：
...... ......
32
（四）公司向关联方委托理财的，以发 删除
生额作为计算标准，按交易类型连续十 ......
二个月内累计计算，达到第（一）、（
二）项规定标准的。
......
第一百一十五条 除本章程0、0规定之外 第一百一十八条 除本章程0、0规定之外
的交易（提供担保、提供财务资助除外 的重大交易及购买、出售资产达到下列
）及购买、出售资产达到下列标准之一 标准之一的，应当经董事会审议批准：
的，应当经董事会审议批准： （一）交易涉及的资产总额占公司最近
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 一期经审计总资产的10%以上；
账面值和评估值的，以高者为准）占公 （二）交易标的（如股权）涉及的资产
司最近一期经审计总资产的10%以上； 净额占公司最近一期经审计净资产的
...... 10%以上，且绝对金额超过1000万元；
第一百一十六条 除本章程0规定之外， 第一百一十九条 除本章程0规定之外，
下列募集资金使用事宜应当经董事会审 下列募集资金使用事宜应当经董事会审
议批准： 议批准：
...... ......
（四）股东大会审批范围以外的节余资 （四）超募资金用于在建项目及新项目
金（包括利息收入）使用，但节余资金 ；（新增）
（包括利息收入）低于500万元且低于项 （五）股东大会审批范围以外的节余资
目募集资金净额5%的除外； 金（包括利息收入）使用，但节余资金
...... （包括利息收入）低于100万元或者低于
项目募集资金净额5%的除外；
......
相关事项涉及关联交易、购买资产、对
外投资等的，还应当按照本章程的有关
规定履行审议程序和信息披露义务。（
新增）
第一百三十二条 董事会会议通知包括以 第一百三十五条 董事会会议通知包括以
下内容： 下内容：
...... ......
33
口头会议通知至少应包括上述第（一） 口头会议通知至少应包括上述第（一）
、（三）项内容，以及情况紧急需要尽 、（四）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。 快召开董事会临时会议的说明。
第一百三十六条 公司依据本章程0第（ 第一百三十九条 公司依据本章程0第（
三）项、第（五）项、第（六）项规定 三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，需由2/3以上 的情形收购本公司股份的，需由2/3以上
董事出席的董事会方可作出决议。 董事出席的董事会方可作出决议。
第一百四十二条 本章程关于不得担任董 第一百四十五条 本章程关于不得提名董
事的情形同时适用于高级管理人员。具 事的情形同时适用于高级管理人员。具
有不得担任高级管理人员情形的期间， 有不得担任高级管理人员情形的期间，
以拟审议相关高级管理人员聘任议案的 以拟审议相关高级管理人员聘任议案的
董事会召开日为截止日。 董事会召开日为截止日。
第一百五十一条 本章程规定不得担任董 第一百五十四条 本章程规定不得提名董
事的情形同时适用于监事。具有不得担 事的情形同时适用于监事。具有不得提
任监事情形的期间，以拟审议相关监事 名监事情形的期间，以拟审议相关监事
提名议案的股东大会召开日为截止日。 提名议案的股东大会召开日为截止日。
第一百九十六条 公司指定【媒体名称】 第一百九十九条 公司指定《中国证券报
为刊登公司公告和其他需要披露信息的 》、《上海证券报》、《证券时报》、
媒体。 《证券日报》为刊登公司公告和其他需
要披露信息的媒体。
第二百o五条 公司有本章程错误!未找到 第二百o八条 公司有本章程错误!未找到
引用源。第（一）项情形的，可以通过 引用源。第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。 修改本章程而存续。
第二百o六条 公司因本章程错误!未找到 第二百o九条公司因本章程错误!未找到
引用源。第（一）项、第（二）项、第 引用源。第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的， （四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起15日内成立 应当在解散事由出现之日起15日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者 清算组，开始清算。清算组由董事或者
股东大会确定的人员组成。逾期不成立 股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人 清算组进行清算的，债权人可以申请人
34
民法院指定有关人员组成清算组进行清 民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。 算。
第二百一十八条 释义 第二百二十一条 释义
...... ......
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关系
股东，但通过投资关系、协议或者其他 、协议或者其他安排，能够实际支配公
安排，能够实际支配公司行为的人。 司行为的人。
（三）关联关系及关联方，是指根据《 （三）关联关系及关联方，是指根据《
上海证券交易所股票上市规则》第十章 上海证券交易所股票上市规则》第六章
确定的关联人。 确定的关联人。
...... ......
（六）交易，包括下列事项： （六）重大交易，包括除上市公司日常
1.购买或者出售资产； 经营活动之外发生的下列事项：
2.对外投资（含委托理财、委托贷款等 1.购买或者出售资产；
）； 2.对外投资（含委托理财、对子公司投
3.提供财务资助； 资等）；
4.提供担保； 3.提供财务资助（含有息或者无息借款
...... 、委托贷款等）；
11.上海证券交易所认定的其他交易 4.提供担保（含对控股子公司担保等）
上述购买或者出售资产，不包括购买原 ；
材料、燃料和动力，以及出售产品、商 ......
品等与日常经营相关的资产购买或者出 11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先
售行为，但资产置换中涉及到的此类资 认缴出资权等）；（新增）
产购买或者出售行为，仍包括在内。 12.上海证券交易所认定的其他交易。
（七）关联交易是指公司及公司直接或 （七）关联交易是指公司及公司直接或
间接控股子公司与关联人之间发生的转 间接控股子公司与关联人之间发生的转
移资源或义务的事项，而不论是否收受 移资源或义务的事项，而不论是否收受
价款。包括以下交易： 价款。包括以下交易：
1. 购买或者出售资产； 1. 本条第（六）项规定的重大交易；
（新增）
35
2. 对外投资（含委托理财、委托贷款 2. 购买原材料、燃料、动力；
等）； 3. 销售产品、商品；
3. 提供财务资助； 4. 提供或者接受劳务；
4. 提供担保； 5. 委托或者受托销售；
5. 租入或者租出资产； 6. 存贷款业务；
6. 委托或者受托管理资产和业务； 7. 与关联人共同投资；
7. 赠与或者受赠资产； 8. 其他通过约定可能引致资源或者义
8. 债权、债务重组； 务转移的事项。
9. 签订许可使用协议； ......
10. 转让或者受让研究与开发项目；
11. 购买原材料、燃料、动力；
12. 销售产品、商品；
13. 提供或者接受劳务；
14. 委托或者受托销售；
15. 在关联人财务公司存贷款；
15. 与关联人共同投资；
16. 其他通过约定可能引致资源或者义
务转移的事项。
......
因本次章程增减、修订条款而使原章程条款序号发生变更（包括原章程条
款引用的序号变更），均已根据变更后的情况作出相应调整。本次修订完成后
，原《公司章程》将同时废止。
36
议案七： 《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（2022年
修订）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年
修订）等部门规章、规范性文件要求，结合公司实际情况，对公司《股东大会
议事规则》进行修订。经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，并于2022
年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露。
因本次增减、修订条款而使原议事规则条款序号发生变更（包括原议事规
则条款引用的序号变更），均已根据变更后的情况作出相应调整。本次修订完
成后，原《股东大会议事规则》将同时废止。
37
议案八：《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
各位董事：
根据《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司
实际情况，对公司《董事会议事规则》进行修订。经公司第一届董事会第十四
次会议审议通过，并于2022年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn
）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露。
因本次增减、修订条款而使原议事规则条款序号发生变更（包括原议事规
则条款引用的序号变更），均已根据变更后的情况作出相应调整。本次修订完
成后，原《董事会议事规则》将同时废止。
38
议案九： 《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司
实际情况，对公司《监事会议事规则》进行修订。经公司第一届监事会第八次
会议审议通过，并于2022年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露。
因本次增减、修订条款而使原议事规则条款序号发生变更（包括原议事规
则条款引用的序号变更），均已根据变更后的情况作出相应调整。本次修订完
成后，原《监事会议事规则》将同时废止。
39
议案十：《关于公司2022年度申请银行授信额度的议案》
各位股东：
为满足公司日常经营和业务发展需要，2022年度，公司拟向银行等金融机
构申请不超过人民币100,000万元（含本数）的综合授信额度（最终以金融机构
实际审批的授信额度为准），授信额度在期限内可循环使用。综合授信方式包
括但不限于非流动资金贷款（项目建设、并购贷款等）、流动资金贷款（含外
币）、中长期贷款、信用证、保函、进出口贸易融资、银行票据（含票据池）
等。同时提请股东大会授权公司董事长根据实际经营情况需求在上述额度范围
内具体执行并签署相关文件，授权期限自2021年年度股东大会审议通过之日起
至2022年年度股东大会召开之日止。
40
议案十一：《关于公司2022年度开展外汇衍生品交易的议案》
各位股东：
目前公司日常经营中，部分出口业务以外币计算，为对冲经营活动中的汇
率风险，降低汇率波动对公司的影响，充分利用外汇衍生品交易的套期保值功
能，公司拟开展金额不超过人民币50,000万元（含本数）的外汇衍生品交易业
务，在额度范围内资金可滚动使用，包括远期和互换等产品，不使用期权工具
，不加杠杆倍数。
同时提请股东大会授权公司董事长根据实际需求在上述额度范围内具体执
行并签署相关文件，授权期限自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年
年度股东大会召开之日止。
41
议案十二：《关于公司聘请2022年度审计机构的议案》
各位股东：
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）在担任公司2021
年度审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观
的态度进行独立审计，工作勤勉尽责，为保持审计工作的连续性和稳定性，公
司拟继续聘请中汇作为2022年度财务审计和内控审计机构。
42
议案十三：《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》
各位股东：
2021 年，公司监事会全体成员严格按照《公司法》《公司章程》《监事会
议事规则》等有关规定，勤勉尽责，依法独立行使职权。报告期内，公司监事
会共召开三次监事会会议，并列席三次临时股东大会会议，对公司经营管理、
财务状况以及董事、高级管理人员的履职情况等进行有效监督，以保障公司规
范运作，切实维护公司和全体股东的合法权益。
一．2021 年度监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开三次监事会会议，具体情况如下：
序号 会议时间 召开届次 会议议案
1 2021 年 3 月 第一届监事会第 议案一：《关于确认公司报告期内
12 日 三次会议 关联交易的议案》
2 2021 年 4 月 第一届监事会第 议案一：《2020 年度监事会工作报
8日 四次会议 告》；
议案二：《2020 年度财务决算报
告》；
议案三：《2021 年度财务预算报
告》；
议案四：《关于公司 2020 年度利润
分配方案的议案》；
议案五：《关于公司监事 2020 年度
薪酬情况的议案》
3 2021 年 8 月 第一届监事会第 议案一：《2021 年半年度内部控制自
16 日 五次会议 我评价报告》
二．监事会对 2021 年度公司有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会全体监事根据法律法规及公司章程赋予的职权，积
极列席公司股东大会、董事会会议，并对股东大会、董事会的召开程序、审议
事项、决策程序以及董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。监事会认
为：公司董事会能够按照《公司法》、《公司章程》及其他法律法规规定，规
43
范运作，严格执行股东大会各项决议，决策程序合法有效，各项内部控制制度
较为健全并得到有效执行。公司董事、高级管理人员依法履行职责，不存在违
反法律法规、《公司章程》或危害公司利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
报告期内，公司监事会对公司财务状况进行了认真细致的检查，认为公司
财务制度较为健全，财务运行稳健，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情
况。公司 2021 年度财务报告经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具
了标准无保留审计意见的审计报告。公司监事会认为，中汇会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的审计报告意见及所涉事项客观公允地反映了公司的实际情
况，财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司的内控规范工作情况
2021 年，公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控
制的基本原则，按照自身的实际情况，建立了较为完善的内部控制制度，并得
到了有效执行。内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动
的执行及监督的充分有效。
三．监事会 2022 年工作规划
2022 年，公司监事会将继续严格遵照有关法律法规以及《公司章程》、
《监事会议事规则》的要求，充分行使法律法规赋予的权利，忠实勤勉地履行
监督职责，对公司董事会的依法运作，董事及高级管理人员的履职情况等做及
时监督，督促公司持续优化内部管理体系，同时将不断强化业务知识，推进监
事会自身建设，充分维护全体股东的合法权益。
上述议案已经公司第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第八次会议审
议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
44
听取报告：
浙江比依电器股份有限公司
独立董事 2021 年度述职报告
作为浙江比依电器股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会的独立
董事，2021 年度我们按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上
市规则》和《上市公司独立董事规则》等法律法规以及《公司章程》、《独立
董事议事规则》等规定，忠实、勤勉地履行职责，独立、审慎行使职权，积
极、主动地了解公司经营情况，充分利用专业知识对公司重大事项发表了客
观、公正的独立意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权
益。现将 2021 年度内履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
2020年6月18日，公司召开创立大会暨首次股东大会，并完成董事会、监事
会选举的工作。公司第一届董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，占董
事人数的三分之一以上。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
作为公司的第一届董事会独立董事，我们均拥有专业资质及工作能力，在
从事的专业领域积累了丰富的经验。我们的个人工作履历、专业背景以及兼职
情况如下：
徐群女士：1964年11月出生，九三学社社员，中国国籍，无境外永久居留
权，大专学历,历任余姚市农机公司主办会计、财务科长,余姚永信会计师事务所
部门经理，余姚中禾信会计师事务所副所长，浙江德威会计师事务所有限责任
公司余姚分所所长，浙江天平会计师事务所有限责任公司宁波分所所长；现任
浙江天平会计师事务(特殊普通合伙)宁波分所所长。
朱容稼先生：1971年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权,硕士学历，
朱容稼先生2003年至2011年任大石桥经济开发区管委会副主任；2011年至2013
年任杭州天目山药业股份有限公司总裁；2014年至2019年任辽宁全禾投资股份
有限公司董事长；2015年至今任上海盈衡资产管理有限公司产品总监；2018年
至今任绍兴兴欣新材料股份有限公司独立董事。朱容稼先生目前任公司独立董
事。
45
陈海斌先生：1960年5月出生,中国国籍，无永久境外居留权，中专学历，陈
海斌先生1980年至1993年任中国农业银行余姚支行信贷部副经理；1993年至
2020年3月任交通银行余姚支行信贷部经理。陈海斌先生目前任公司独立董事。
（二）独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，
也未在公司主要股东中担任任何职务，我们与公司之间不存在交易关系、亲属
关系。符合中国证监会《上市公司独立董事规则》关于独立性的要求，不存在
任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2021年度，公司共召开董事会4次，股东大会3次。我们作为独立董事出席
了会议并参加表决。为充分履行独立董事职责，我们认真审议相关议案，主动
了解有关情况，并利用自身专业知识和能力作出独立判断，严谨、客观、公正
地对相关重大事项提出合理意见和建议，充分发挥了独立董事的作用，维护了
公司的整体利益和中小股东的利益。
我们认为：公司董事会会议、股东大会会议的召集召开符合法定程序，重
大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。独立董事没有对董
事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。
出席2021年董事会的具体情况:
独立董事 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参 委托出席 缺席次数
姓名 加会议次数 次数
徐群 4 4 0 0 0
朱容稼 4 4 0 0 0
陈海斌 4 4 0 0 0
出席 2021 年股东大会情况:
独立董事姓名 参加会议次数
徐群 3
朱容稼 2
陈海斌 3
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
46
报告期内，公司不存在关联交易事项，不存在损害公司及股东尤其是中小
股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方、任何法人单
位或个人提供担保的情况，亦不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营
性占用公司资金的情形。
（三）高级管理人员薪酬情况
报告期内，我们通过对高级管理人员的任职资格和薪酬情况进行核查，认
为公司的薪酬方案符合国家有关政策和《公司章程》的规定，薪酬标准合理，
能够体现公司经营目标和业绩与公司高级管理人员收入挂钩的激励约束机制；
公司对董事及高级管理人员支付的薪酬符合公司薪酬政策及绩效考核标准，严
格按照考核结果发放，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生，不存在损害公
司及股东利益的情形。
（四）募集资金的使用情况
报告期内，公司尚不存在募集资金情况。
（五）变更及续聘会计师事务所情况
2020年9月30日公司召开第一届董事会第四次会议，2020年10月16日公司召
开2020年第三次临时股东大会，分别审议通过了《关于聘请中介机构为本次发
行并上市提供咨询服务的议案》，确认聘请中汇会计师事务所（特殊普通合
伙）担任本次发行上市的审计机构，2021年度公司尚处于发行上市阶段，未出
现变更及续聘会计师事务所的情况。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，制定了
2020年度利润分配方案并履行了相关的审议程序，我们对此议案发表了独立意
见：认为2020年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金
需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利
于公司的持续、稳定、健康发展，符合有关法律法规、《公司章程》的有关规
定。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行所作出的承诺，
未发生违反或者未能按期履行承诺的情况。
47
（八）信息披露的执行情况
公司自2021年4月份申报首发上市材料开始，均能够基于有关法律法规的要
求及时公开披露相关文件。我们始终注重督促公司履行信息披露义务，持续关
注公告内容及进展，确保信息披露内容真实、准确、完整、及时、公平、切实
维护广大投资者和股东的合法权益。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，我们持续关注公司内控制度的建设和执行情况，对公司内部控
制情况进行了检查，督促公司规范运作，发挥独立董事的监督职能。我们认为
公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理额度要求和发展的需要，能够对
公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。
（十）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未对外披露业绩预告以及业绩快报
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下属专门委员会的召集、召开符合《公司法》、
《公司章程》、《董事会议事规则》以及《董事会专门委员会工作细则》的有
关规定，表决程序合法合规，形成的决议合法有效。公司董事会及其下属专门
委员会积极开展工作，忠实勤勉地履行各自职责，为公司规范运作和董事会科
学决策发挥了积极作用。
四、总体评价和建议
报告期内，我们严格按照各项法律法规的规定与要求，本着独立、客观、
公正的原则，勤勉尽责，充分发挥我们的专业优势，积极参与公司重大事项的
决策，切实维护了公司整体利益和中小投资者的合法权益。
2022年，我们将进一步提升履职能力，勤勉尽责，独立客观发表意见，以
良好的职业道德和专业素养促进公司更为规范地运作。同时，加强同公司董事
、监事及管理层的沟通，为提高董事会决策的合理性、合法性、科学性，以及
切实维护公司和全体股东的合法权益作出努力。
浙江比依电器股份有限公司董事会
2022年4月
48
