浙江比依电器股份有限公司 2023年第一次临时股东大会会议资料
浙江比依电器股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议资料
股票简称：比依股份
股票代码：603215
2023年4月
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浙江比依电器股份有限公司 2023年第一次临时股东大会会议资料
浙江比依电器股份有限公司
会议资料目录
一、2023 年第一次临时股东大会须知........................ 3
二、2023 年第一次临时股东大会会议议程 ................ 6
三、2023 年第一次临时股东大会议案........................ 8
（一）《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管
理的议案》 .................................................................... 8
（二）《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》 ............................................ 15
（三）《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》 ............................................ 16
（四）《 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 公 司
2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 ...... 17
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浙江比依电器股份有限公司 2023年第一次临时股东大会会议资料
2023年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议
事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《浙江比依
电器股份有限公司章程》等相关规定，浙江比依电器股份有限公司（
以下简称“公司”）特制定2023年第一次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资
格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被
核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合
法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前
30分钟到达会场办理签到手续，经验证后方可参会。会议开始后，在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权
数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知所列的顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定
义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰
乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经
会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，
先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行
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中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提
问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报
告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东
及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会
议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所
提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股
东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发
表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果
计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结
合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股
东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人
员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具法律
意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手
机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员
无特殊原因应在股东大会结束后再离开会场。对干扰会议正常秩序、
侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告
有关部门处理。
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十三、本公司股东大会平等对待所有股东，不向参加股东大会的股
东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的交通、食
宿等事项。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司
于2023年3月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《
浙江比依电器股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通
知》（公告编号：2023-009）。
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2023年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开的日期、时间和地点
（一） 会议时间： 2023 年 4 月 6 日 13 点 30 分
（二） 会议地点： 浙江省余姚市城区经济开发区城东新区俞赵江
路88号公司会议室
（三） 会议召集人：公司董事会
（四） 会议主持人：董事长闻继望
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年4月6日至2023年4月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-
15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-
15:00。
四、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）审议议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）休会（统计现场表决结果）
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（九）复会，宣布会议表决结果
（十）见证律师出具股东大会见证意见
（十一）与会人员签署相关会议文件
（十二）主持人宣布会议结束
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2023年第一次临时股东大会会议议案
议案一：关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东：
浙江比依电器股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用不超过人民
币24,800万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度自
公司股东大会审议通过该议案之日起12个月内，可循环滚动使用。
2023年3月20日公司召开了第一届董事会第十九次会议，第一届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进
行现金管理的议案》，独立董事、监事会、保荐机构发表了同意意见。
一、现金管理概况
（一）管理目的
为提高本公司募集资金使用效率，在不影响募集资金项目建设
和本公司正常经营的情况下，本公司将合理利用部分闲置募集资金
进行现金管理，增加资金收益，为本公司及股东获取投资回报。
（二）资金来源及相关情况
1、资金来源：暂时闲置募集资金
2、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江比依电器股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]129 号）核准，
公司向社会公众公开发行人民币普通股股票 4,666.50 万股，每股发行
价格 12.50 元，募集资金总额为人民币 583,312,500.00 元，扣除各项
发行费用人民币 64,745,600.00 元（不含税）后，实际募集资金净额
为人民币 518,566,900.00 元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师
事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了中汇会验[2022]0358 号《验
资报告》。上述募集资金现存放于公司董事会批准设立的公司募集
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资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募
集资金专户存储监管协议。
3、募集资金投资项目基本情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金运
用计划，本次募集资金项目如下：
单位：万元
项目投资总 募集资金投入
序号 项目名称
额 额
1-1 浙江比依电器股份有限公司年
投产及 产 1,000 万台厨房小家电建设扩产 36,966.48 25,045.01
1 技改项 项目
目 1-2 年产 250 万台空气炸锅生产线
10,344.46 10,344.46
技术改造项目
2 浙江比依电器股份有限公司研发中心建设项目 7,176.87 3,176.87
浙江比依电器股份有限公司信息化系统升级建
3 7,290.35 3,290.35
设项目
4 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
总 计 71,778.16 51,856.69
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资
项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
一、 拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）现金管理额度及期限
在不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟对
总额不超过人民币 24,800 万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行
现金管理，该额度自公司股东大会审议通过该议案之日起 12 个月内，
可循环滚动使用。
（二）现金管理产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，
拟使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好（单项产品
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期限最长不超过 12 个月）的理财产品或存款类产品（包括但不限于
协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、以及大额可转让
存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资
为目的的投资行为。
（三）实施方式
在上述额度、期限范围内，提请股东大会授权公司董事长在上
述额度内签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
（四）关联关系说明
公司拟进行现金管理的金融机构与公司不存在关联关系。
（五）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件的规定，及时
履行信息披露义务。
（六）现金管理收益的分配
公司现金管理所得收益归公司所有，并严格按照中国证券监督
管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和
使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
二、 履行的决策程序
公司于 2023 年 3 月 20 日召开的第一届董事会第十九次会议、第
一届监事会第十三次会议，分别审议通过《关于公司使用部分闲置
募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金
项目进度和使用、不影响公司正常生产经营以及募集资金安全的情
况下，使用最高不超过人民币 24,800 万元（含本数）的闲置募集资
金进行现金管理，上述额度自股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。股东大会授权董
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事长在上述额度及期限范围内行使该项决策权及签署相关法律文件
等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。本事项需提交公司
股东大会审议。
三、 投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
尽管公司使用部分闲置募集资金购买的产品属于安全性高、流
动性好、有保本约定的投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较
大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但
不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、公司将按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现
金管理的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理产品的购
买事宜，确保资金安全。
2、公司将严格遵守审慎原则筛选投资对象，主要选择信誉好、
规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。
3、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪产品的投向、项目进
展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及
时采取相应保全措施，控制风险。
4、公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用
情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司内部审计机构负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性
原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向公司董事会审计
委员会定期报告。
四、 对公司的影响
公司最近一年及一期主要财务指标情况：
单位：元
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项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 1,173,499,719.74 1,389,941,418.76
负债总额 823,099,248.67 439,641,435.25
净资产 350,400,471.07 950,299,983.51
经营活动产生的现金流量净额 -35,672,874.37 58,205,530.34
公司本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理对公司未来主
营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。
公司拟对总额不超过 24,800 万元（含本数）的暂时闲置募集资
金进行现金管理，超过公司最近一期经审计净资产的 50%。公司在
保证募投项目正常实施和保证募集资金安全的前提下使用闲置募集
资金进行现金管理，不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品
的情形，公司本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确
保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实
施的，不会影响公司日常资金周转和募集资金投资项目的建设，亦
不会影响公司主营业务的正常发展，对公司未来主营业务、财务状
况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。与此同时，对部
分闲置募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，为公
司和股东谋取更多的投资回报。
五、 专项意见说明
公司于 2023 年 3 月 20 日召开第一届董事会第十九次会议、第一
届监事会第十三次会议，分别审议通过《关于公司使用部分闲置募
集资金进行现金管理的议案》，独立董事、保荐机构发表了同意意
见，本事项需提交公司股东大会审议。
（一）独立董事意见
公司本次使用额度不超过人民币 24,800 万元（含本数）的暂时
闲置募集资金进行现金管理，内容及审议程序符合《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
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券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法
规、规章及其他规范性文件的规定，且公司本次使用部分暂时闲置
募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，
不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投
向和损害公司股东利益尤其是中小股东利益的情形，符合公司发展
利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回
报。综上，我们同意公司使用额度不超过人民币 24,800 万元（含本
数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。
（二）监事会意见
公司本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保公
司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，
有利于合理利用闲置募集资金，提高资金使用效率，为公司股东谋
取更多的投资回报，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资
金用途和损害公司及股东利益的情况。因此，监事会同意公司使用
部分闲置募集资金进行现金管理的事项。
（三）保荐机构意见
经审核公司董事会会议资料、会议审议结果、监事会会议资料、
会议审议结果、独立董事意见，保荐机构认为：公司使用部分暂时
闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通
过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，
符合相关的法律法规及交易所规则的规定；公司本次使用部分暂时
闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关规定，不存在变相改变
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募集资金使用用途的情况，不会影响公司募集资金投资计划的正常
实施；在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投
资项目正常实施的前提下，公司通过开展现金管理，可以提高资金
使用效率，符合公司和全体股东的利益。
保荐机构对公司本次使用总金额不超过人民币 24,800 万元（含
本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
本议案已经2023年3月20日召开的公司第一届董事会第十九次会
议和第一届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于
2023年3月21日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的相
关公告，现提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案二：关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要的议案
各位股东：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才
，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（
业务）人员及公司董事会认为需要激励的其他员工的积极性，有效
地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收
益与约束对等的原则，同意公司根据《公司法》、《证券法》、《
上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定，制定《浙江比依电器股份有限公司2023年限
制性股票激励计划（草案）》及其摘要，向激励对象授予限制性股
票。
本议案已经2023年3月20日召开的公司第一届董事会第十九次会
议和第一届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事对该事项
发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于2023年3月21日刊登在
上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的相关公告，现提交股东大
会，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案三：关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法
》的议案
各位股东：
为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发
展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情
况，特制定《浙江比依电器股份有限公司2023年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》。
本议案已经2023年3月20日召开的公司第一届董事会第十九次会
议和第一届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事对该事项
发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于2023年3月21日刊登在
上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的相关公告，现提交股东大
会，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案四：关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票
激励计划相关事宜的议案
各位股东：
为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划，公司董事会提请
股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项，
包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施2023年限制性股
票激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的
方法对限制性股票的数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划
规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性
股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激
励对象签署限制性股票授予协议书、向证券交易所提出授予申请、
向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、
办理公司注册资本的变更登记等；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进
行审查确认，为符合条件的激励对象办理激励对象解除限售所必需
的全部事宜；
（6）授权董事会在出现限制性股票激励计划所列明的需要回购
激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回
购、注销所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除
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限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公
司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（7）在限制性股票授予前，若激励对象提出离职、明确表示放
弃全部或部分拟获授的限制性股票、未在公司规定的期间内足额缴
纳限制性股票的认购款的，授权董事会将未实际授予、激励对象未
认购的限制性股票在首次授予的激励对象之间进行调整和分配、调
整到预留部分或直接调减，但调整后的预留权益比例仍不能超过本
激励计划拟授予权益总量的20%；
（8）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整；
（9）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，
但有关法律文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、授权董事会就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、
备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册
资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当
或合适的所有行为。
3、授权董事会聘请收款银行、会计师、律师、证券公司等中介
机构。
上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次股
权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项
外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经2023年3月20日召开的公司第一届董事会第十九次会
议审议通过，具体内容详见公司于2023年3月21日刊登在上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn)上的相关公告，现提交股东大会，请各位
股东及股东代表予以审议。
浙江比依电器股份有限公司董事会
2023年4月
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