元利科技：关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2019-07-02
证券代码：603217 证券简称：元利科技 公告编号：2019-009
山东元利科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东元利科技股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2019]855 号）核准，并经上海证券交易所同意，山
东元利科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众公开发行人民币普通
股（A 股）股票 2,276 万股，并于 2019 年 6 月 20 日在上海证券交易所上市。
公司于 2019 年 6 月 29 日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于修订<公司章程>的议案》和《关于变更公司注册资本并办理工商变更登记的
议案》，同意对上市后生效的《公司章程》相关条款进行修订，具体修订情况如
下：
序
旧条款序号、内容 新条款序号、内容
号
第三条 公司于【】年【】月【】日经中 第三条 公司于 2019 年 4 月 29 日经中国证
国证券监督管理委员会（以下简称“中 券监督管理委员会（以下简称“中国证监
1 国证监会”）核准，首次向社会公众发行 会”）核准，首次向社会公众发行人民币普
人民币普通股 2,276 万股，于【】年【】 通股 2,276 万股，于 2019 年 6 月 20 日在上
月【】日在上海证券交易所上市。 海证券交易所上市。
第六条 公司首次公开发行前的公司注
册资本为人民币 6,828 万元,公司首次公 第六条 公司注册资本为人民币 9,104 万
2
开发行完成后的注册资本为人民币 元。
9,104 万元。
3 第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
照法律、行政法规、部门规章和本章程 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
的规定，收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份奖励给本公司职工； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
并、分立决议持异议，要求公司收购其 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 换为股票的公司债券；
股份的活动。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通
第二十四条 公司收购本公司股份，可以
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
选择下列方式之一进行：
国证监会认可的其他方式进行。
4 （一）证券交易所集中竞价交易方式；
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
（二）要约方式； 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
（三）中国证监会认可的其他方式。
进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
第二十五条 公司因本章程第二十三条 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
第（一）项至第（三）项的原因收购本 因本章程第二十三条第一款第（三）项、第
公司股份的，应当经股东大会决议。公 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司依照第二十三条规定收购本公司股份 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
后，属于第（一）项情形的，应当自收 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 事会会议决议。
5 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
公司依照本章程第二十三条第一款规定收
让或者注销。
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
公司依照第二十三条第（三）项规定收 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
购的本公司股份，将不超过本公司已发 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
从公司的税后利润中支出；所收购的股 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持
份应当 1 年内转让给职工。 有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
注销。
第四十三条 公司董事会建立对控股股 第四十三条 公司董事、监事和高级管理人
6 东所持有的公司股份“占用即冻结”的 员负有维护公司资产安全的法定义务。公司
机制，即发现控股股东侵占公司资产的， 董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、
立即申请对控股股东所持股份进行司法 实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，
冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原 公司董事会视情节轻重对直接负责人给予
状，或以现金、公司股东大会批准的其 处分，对负有严重责任的董事，提请股东大
他方式进行清偿的，通过变现控股股东 会予以罢免。
所持股份偿还侵占资产。公司董事长为
“占用即冻结”机制的第一责任人，财
务负责人、董事会秘书协助董事长做好
“占用即冻结”工作。具体按以下规定
执行：
（一）财务负责人在发现控股股东侵占
公司资产当日，应以书面形式报告董事
长；若董事长为控股股东的，财务负责
人应在发现控股股东侵占资产当日，以
书面形式报告董事会秘书，同时抄送董
事长；
（二）董事长或董事会秘书应当在收到
财务负责人书面报告的当日发出召开董
事会临时会议的通知；
（三）董事会秘书根据董事会决议向控
股股东发送限期清偿通知，向相关司法
部门申请办理控股股东所持股份冻结等
相关事宜；
（四）若控股股东无法在规定期限内对
所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，
公司应在规定期限届满后三十日内向相
关司法部门申请将冻结股份变现以偿还
侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员负有维
护公司资产安全的法定义务。公司董事、
高级管理人员协助、纵容控股股东、实
际控制人及其附属企业侵占公司资产
的，公司董事会视情节轻重对直接负责
人给予处分，对负有严重责任的董事，
提请股东大会予以罢免。
第四十六条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 股东大会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
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（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
董事、监事，决定有关董事、监事的报 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； （十二）审议批准第四十七条规定的担保事
项；
（十二）审议批准第四十七条规定的担
保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
（十三）审议公司在一年内购买、出售
的事项；
重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十五）审议股权激励计划或员工持股计
项； 划；
（十五）审议股权激励计划； （十六）对公司因本章程第二十三条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
（十六）审议法律、行政法规、部门规
作出决议；
章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
上述股东大会的职权不得通过授权的形
项。
式由董事会或其他机构或个人代为行
使。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构或个人代为行使。
除本章程第八十三条另有规定外，公司
发生的购买或者出售资产（不含购买原 除本章程第八十三条另有规定外，公司发生
材料、燃料和动力，以及出售产品、商 的购买或者出售资产（不含购买原材料、燃
品等与日常经营相关的资产，但资产置 料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
换中涉及购买、出售此类资产的，仍包 营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出
含在内），对外投资（含委托理财、委托 售此类资产的，仍包含在内），对外投资（含
贷款、对子公司投资、合营企业、联营 委托理财、委托贷款、对子公司投资、合营
企业投资，投资交易性金融资产、可供 企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、
出售金融资产、持有至到期投资等），提 可供出售金融资产、持有至到期投资等），
供财务资助，或者租出资产，委托或受 提供财务资助，或者租出资产，委托或受托
托管理资产和业务，赠与或者受赠资产 管理资产和业务，赠与或者受赠资产（受赠
（受赠现金资产），债权或者债务重组 现金资产），债权或者债务重组（单纯免除
（单纯免除公司义务的债务除外），签订 公司义务的债务除外），签订许可使用协议，
许可使用协议，转让或者受让研发与开 转让或者受让研发与开发项目及其他交易
发项目及其他交易达到如下标准的，由 达到如下标准的，由股东大会审议决定：
股东大会审议决定：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一 经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
的资产总额同时存在账面值和评估值 者作为计算数据；
的，以较高者作为计算数据；
（2）交易的成交金额包括承担的债务和费
（2）交易标的（包括承担的债务和费用） 用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
占公司最近一期经审计净资产的 50%以 上，且绝对金额超过 5000 万元；
上，且绝对金额超过 5000 万元；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计
（3）交易产生的利润占公司最近一个会 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 超过 500 万元；
金额超过 500 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计
（4）交易标的（如股权）在最近一个会 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
计年度相关的营业收入占公司最近一个 年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且 额超过 5000 万元；
绝对金额超过 5000 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计
（5）交易标的（如股权）在最近一个会 年度相关的净利润占公司最近一个会计年
计年度相关的净利润占公司最近一个会 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 过 500 万元。
金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 绝对值计算。
取其绝对值计算。
公司与关联人发生的交易（公司提供担保、
公司与关联人发生的交易（公司提供担 受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近
的债务除外）金额在 3000 万元以上，且 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 易，由股东大会审议决定。
以上的关联交易，由股东大会审议决定。
公司在一个会计年度内单笔或累计金额占
公司在一个会计年度内单笔或累计金额 公司最近一期经审计净资产 30%以上的融
占公司最近一期经审计净资产 30%以上 资事项，由股东大会审议决定。
的融资事项，由股东大会审议决定。
第五十条 本公司召开股东大会的地点 第五十条 本公司召开股东大会的地点为公
为公司住所地或会议通知中列明的其他 司住所地或会议通知中列明的其他地点。股
地点。股东大会应设置会场，以现场会 东大会应设置会场，以现场会议形式召开。
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议形式召开。公司还应提供网络或其他 公司还应提供网络投票方式为股东参加股
方式为股东参加股东大会提供便利。股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东通过上述方式参加股东大会的，视为 东大会的，视为出席。
出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。
第八十三条 下列事项由股东大会以特别决
第八十三条 下列事项由股东大会以特 议通过：
别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
（四）公司在一年内购买、出售重大资 者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产或者担保金额超过公司最近一期经审 产 30%的；
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计总资产 30%的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）公司利润分配政策的调整和变更；
（六）公司利润分配政策的调整和变更； （七）公司因本章程第二十三条第一款第
（七）法律、行政法规或本章程规定的， （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
以及股东大会以普通决议认定会对公司 司股份的。
产生重大影响的、需要以特别决议通过 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
的其他事项。 大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百〇二条 董事由股东大会选举或
更换，每届任期 3 年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股
东大会不能无故解除其职务。 第一百〇二条 董事由股东大会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
董事任期从就任之日起计算，至本届董 务。每届任期 3 年。董事任期届满，可连选
事会任期届满时为止。董事任期届满未 连任。
及时改选，在改选出的董事就任前，原
10 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。 任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
董事可以由总经理或者其他高级管理人 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 规定，履行董事职务。
理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第一百一十六条 董事会行使下列职权： 第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
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告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
决算方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
亏损方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
发行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
股票或者合并、分立、解散及变更公司 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
形式的方案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
对外担保事项、委托理财、关联交易等 保事项、委托理财、关联交易等事项；
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
解聘公司副总经理、财务负责人等高级 决定其报酬事项和奖惩事项；
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十一）制订公司的基本管理制度；
项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十三）管理公司信息披露事项；
审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
公司审计的会计师事务所；
总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
（十六）对公司因本章程第二十三条第（三）
检查总经理的工作；
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
（十六）法律、行政法规、部门规章或 购本公司股份作出决议；
本章程授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
第一百二十五条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：专人送达、邮寄、电子邮
第一百二十五条 董事会召开临时董事
件、传真等方式，通知时限为会议召开 5
会会议的通知方式为：书面形式，但是
12 日以前；但情况紧急时，需要尽快召开董事
遇有紧急事由时，可以口头、电话等方
会临时会议的，可以随时通过电话或者口头
式随时通知召开会议。
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上
作出说明。
第一百三十四条 董事会设立战略、审
第一百三十四条 董事会设立战略、审计、
计、提名、薪酬与考核等专门委员会，
提名、薪酬与考核等专门委员会，并制定相
并制定相应的工作细则。专门委员会成
应的工作细则。专门委员会成员全部由董事
员全部由董事组成，其中审计委员会、
13 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
与考核委员会中独立董事应占多数并担任
董事应占多数并担任召集人，审计委员
召集人，审计委员会成员中至少有一名独立
会中应至少有一名独立董事是会计专业
董事是会计专业人士且为召集人。
人士。
第一百三十七条 在公司控股股东、实际 第一百三十七条 在公司控股股东单位担任
14 控制人单位担任除董事以外其他职务的 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
人员，不得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
此事项尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
山东元利科技股份有限公司董事会
二〇一九年七月二日
