元利科技：2019年第一次临时股东大会会议资料2019-07-10
山东元利科技股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会资料
山东元利科技股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
会议资料
2019 年 7 月 17 日
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2019年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股
东大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《山东元利科
技股份有限公司公司章程》和《山东元利科技股份有限公司股东大会议事规则》
等规定，特制定本须知如下：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公
司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开。
三、本次股东大会所议事项包括普通决议事项和特别决议事项，其中议案一、
二为普通决议事项，需经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以
上通过后生效，议案三、议案四为特别决议事项，需经出席股东大会的股东或股
东代理人所持表决权的2/3以上通过后生效。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东要求在股东大会上发言，应在股东大会召开前两个工作日，向公司
证券部登记。股东在会前及会议现场要求发言的，应在签到处的“股东发言登记
处”登记，并通过书面方式提交发言或质询的问题。股东发言时应首先报告姓名
或代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与会议议题相关。
除涉及公司商业秘密、内幕信息外，公司董事、监事、高级管理人员应当认
真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在30分钟
以内。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、股东大会表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。股东以其所持有
的有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场会议
的股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三
项中任选一项，并以打“√”表示。网络投票的股东通过上海证券交易所股东大会
网络投票系统行使表决权，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券
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公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）
进行投票。
七、公司聘请北京国枫律师事务所律师出席见证本次股东大会，并出具法律
意见书。
八、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至静音或关闭状态。
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2019 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2019 年 7 月 17 日 14 点 30 分
现场会议地点：山东省潍坊市昌乐县朱刘街道工业园山东元利科技股
份有限公司会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长刘修华先生
会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
会议法律见证：北京国枫律师事务所
序号 会议议程
1 会议签到
2 会议开始、宣布出席会议情况和会议须知
3 宣读议案
4 审议议案后现场投票表决并回答股东代表问题
5 宣布表决结果
6 宣读律师事务所出具的法律意见书
7 宣布会议结束
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议案一：
关于使用部分自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
一、拟使用部分自有资金进行现金管理的情况
（一）管理目的
为合理利用自有资金，在不影响日常经营资金需求和资金安全的前提下，利
用部分自有资金进行现金管理，以增加股东和公司的投资收益。
（二）投资额度及资金来源
公司拟使用总额不超过人民币 80,000 万元的自有资金进行现金管理。在上
述额度内，资金可循环滚动使用。
（三）投资品种
为控制风险，公司拟使用自有资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产
品或存款类产品，投资产品的期限不超过 12 个月。以上投资品种不涉及证券投
资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权
为投资标的的银行理财或信托产品。
（四）投资决议有效期
自公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（五）实施方式
在额度范围内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体由
公司财务部负责组织实施。
（六）信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求及时披露
公司现金管理的具体情况。
二、风险控制措施
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公司向各金融机构购买流动性好、安全性高、单项产品期限不超过 12 个月
的保本型理财产品或存款类产品，投资风险较小，在企业可控范围之内；公司按
照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全购买理财产品的审批与执行程序，
确保现金管理事项的有效开展及规范运行，确保理财资金安全；独立董事、监事
会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司日常经营的影响
本次使用部分自有资金进行现金管理，是在不影响公司日常经营和保证资金
安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常开展；同时有利于提高自有
资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东谋取更多投资回报。
以上事项已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，请予以审议。
山东元利科技股份有限公司董事会
2019 年 7 月 17 日
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议案二：
关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东元利科技股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2019]855 号）核准，并经上海证券交易所同意，
公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,276 万股，每股发行价格
为 54.96 元，募集资金总额为 125,088.96 万元，扣除发行费用后的募集资金净
额为 113,223.00 万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 6
月 17 日对公司本次公开发行新股的募集资金到位情况进行了审验，并出具了天
职业字[2019]28065 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度，并
与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，公司本次公开发行新股的
募集资金总额扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：
序 项目总投资 募集资金投
项目名称 项目备案或核准 环评批复
号 （万元） 资额（万元）
重庆市企业投资项目
渝（涪）环
4 万吨/年环保溶剂 备案证明（项目编码：
1 准[2017]92 40,000.00 36,052.00
（MDBE）项目 2016-500102-26-03-0
号
15369）
重庆市企业投资项目
渝（涪）环
3 万吨/年脂肪醇项 备案证明（项目编码：
2 准[2018]12 30,000.00 27,171.00
目 2016-500102-26-03-0
号
15420）
重庆市企业投资项目
渝（涪）环
2 万吨/年成膜助剂 备案证明（项目编码：
3 准[2018]13 30,000.00 30,000.00
项目 2018-500102-26-03-0
号
00131）
山东省建设项目备案
证明（项目编码： 乐环审表字
4 研发中心建设项目 5,000.00 5,000.00
2017-370725-73-03-0 [2018]35 号
66993）
5 补充流动资金 -- -- 15,000.00 15,000.00
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合计 120,000.00 113,223.00
募集资金不能满足投资项目的资金需求部分，将由公司自筹解决；在本次募
集资金到位前，公司根据市场情况需要对上述部分拟投资项目利用自筹资金进行
先期投入，先期投入部分待募集资金到位后予以置换。
三、公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）管理目的
为提高募集资金使用效率和收益，合理利用闲置募集资金，在保证不影响公
司募集资金项目建设和正常经营业务的前提下，利用闲置募集资金进行现金管理，
增加公司收益，保障公司股东的利益。
（二）投资额度
公司拟使用总额不超过人民币 50,000 万元（含 50,000 万元）的暂时闲置募
集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可循环滚动使用。
（三）投资品种
为控制风险，公司使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本
约定的理财产品或存款类产品，投资产品的期限不超过 12 个月。以上投资品种
不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的
及无担保债权为投资标的银行理财或信托产品。
（四）投资期限
自公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。闲置募
集资金现金管理到期后归还至募集资金专项账户。
（五）实施方式
公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同及协议等，具体
由公司财务部负责组织实施。
（六）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
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的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规和规范性文件的要求，及时披露公司
使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况。
四、风险控制措施
（一）投资风险
公司拟购买的投资产品为期限不超过 12 个月的保本型理财产品、定期存款
或结构性存款产品，但并不排除该项投资收益受到市场波动的影响，存在一定的
系统性风险。
（二）风险控制措施
1、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的
审批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。
2、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、
有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。
3、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，
如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，
控制理财风险。
4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。
5、公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
五、对公司日常经营的影响
公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资
项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金投资
项目的正常建设，亦不会影响公司主营业务的正常发展；同时能够提高资金使用
效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更
多的投资回报。
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以上事项已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，请予以审议。
山东元利科技股份有限公司董事会
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议案三：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东元利科技股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2019]855 号）文核准，并经上海证券交易所同意，
本公司采用公开发行方式向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,276
万股，并于 2019 年 6 月 20 日在上海证券交易所挂牌上市。本次公开发行股票后，
公司注册资本由 6,828 万元变更为 9,104 万元。本次募集资金总额为 125,088.96
万元，扣除发行费用后的募集资金净额为 113,223.00 万元。天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）于 2019 年 6 月 17 日对公司本次公开发行新股的资金到位
情况进行了审验，并出具了天职业字[2019]28065 号《验资报告》。
针对前述注册资本变更情况，根据《上市公司章程指引》（2019 修订）、《上
市公司治理准则》（2018 修订），并结合公司的实际情况，特对《山东元利科技
股份有限公司章程》进行修订，修订后的公司章程对照表如下：
序
旧条款序号、内容 新条款序号、内容
号
第三条 公司于【】年【】月【】日经 第三条 公司于 2019 年 4 月 29 日经中国
中国证券监督管理委员会（以下简称 证券监督管理委员会（以下简称“中国证
“中国证监会”）核准，首次向社会 监会”）核准，首次向社会公众发行人民
1
公众发行人民币普通股 2,276 万股， 币普通股 2,276 万股，于 2019 年 6 月 20
于【】年【】月【】日在上海证券交 日在上海证券交易所上市。
易所上市。
第六条 公司首次公开发行前的公司
注册资本为人民币 6,828 万元,公司首 第六条 公司注册资本为人民币 9,104 万
2
次公开发行完成后的注册资本为人民 元。
币 9,104 万元。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以依
依照法律、行政法规、部门规章和本 照法律、行政法规、部门规章和本章程的
3 章程的规定，收购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股票的其他公司合
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合并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会作出的公司合
购其股份的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的；
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不收购本公司
股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以
第二十四条 公司收购本公司股份，可
通过公开的集中交易方式，或者法律法规
以选择下列方式之一进行：
和中国证监会认可的其他方式进行。
4 （一）证券交易所集中竞价交易方式；
公司因本章程第二十三条第一款第（三）
（二）要约方式； 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中
（三）中国证监会认可的其他方式。
交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形
第二十五条 公司因本章程第二十三
收购本公司股份的，应当经股东大会决
条第（一）项至第（三）项的原因收
议；公司因本章程第二十三条第一款第
购本公司股份的，应当经股东大会决
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
议。公司依照第二十三条规定收购本
的情形收购本公司股份的，可以依照本章
公司股份后，属于第（一）项情形的，
程的规定或者股东大会的授权，经三分之
应当自收购之日起 10 日内注销；属于
二以上董事出席的董事会会议决议。
5 第（二）项、第（四）项情形的，应
当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情形
公司依照第二十三条第（三）项规定
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
收购的本公司股份，将不超过本公司
于第（二）项、第（四）项情形的，应当
已发行股份总额的 5%；用于收购的资
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
金应当从公司的税后利润中支出；所
项、第（五）项、第（六）项情形的，公
收购的股份应当 1 年内转让给职工。
司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
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年内转让或者注销。
第四十三条 公司董事会建立对控股
股东所持有的公司股份“占用即冻结”
的机制，即发现控股股东侵占公司资
产的，立即申请对控股股东所持股份
进行司法冻结。凡不能对所侵占公司
资产恢复原状，或以现金、公司股东
大会批准的其他方式进行清偿的，通
过变现控股股东所持股份偿还侵占资
产。公司董事长为“占用即冻结”机
制的第一责任人，财务负责人、董事
会秘书协助董事长做好“占用即冻结”
工作。具体按以下规定执行：
（一）财务负责人在发现控股股东侵
占公司资产当日，应以书面形式报告
董事长；若董事长为控股股东的，财
第四十三条 公司董事、监事和高级管理
务负责人应在发现控股股东侵占资产
人员负有维护公司资产安全的法定义务。
当日，以书面形式报告董事会秘书，
公司董事、高级管理人员协助、纵容控股
同时抄送董事长；
6 股东、实际控制人及其附属企业侵占公司
（二）董事长或董事会秘书应当在收 资产的，公司董事会视情节轻重对直接负
到财务负责人书面报告的当日发出召 责人给予处分，对负有严重责任的董事，
开董事会临时会议的通知； 提请股东大会予以罢免。
（三）董事会秘书根据董事会决议向
控股股东发送限期清偿通知，向相关
司法部门申请办理控股股东所持股份
冻结等相关事宜；
（四）若控股股东无法在规定期限内
对所侵占公司资产恢复原状或进行清
偿，公司应在规定期限届满后三十日
内向相关司法部门申请将冻结股份变
现以偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员负有
维护公司资产安全的法定义务。公司
董事、高级管理人员协助、纵容控股
股东、实际控制人及其附属企业侵占
公司资产的，公司董事会视情节轻重
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对直接负责人给予处分，对负有严重
责任的董事，提请股东大会予以罢免。
第四十六条 股东大会是公司的权力 第四十六条 股东大会是公司的权力机
机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表担任 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
的董事、监事，决定有关董事、监事 项；
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
（五）审议批准公司的年度财务预算 案、决算方案；
方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
（六）审议批准公司的利润分配方案 补亏损方案；
和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出
（七）对公司增加或者减少注册资本 决议；
作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
7 （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或
（九）对公司合并、分立、解散、清 者变更公司形式作出决议；
算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 作出决议；
务所作出决议；
（十二）审议批准第四十七条规定的担保
（十二）审议批准第四十七条规定的 事项；
担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重
（十三）审议公司在一年内购买、出 大资产超过公司最近一期经审计总资产
售重大资产超过公司最近一期经审计 30%的事项；
总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
（十四）审议批准变更募集资金用途 项；
事项；
（十五）审议股权激励计划或员工持股计
（十五）审议股权激励计划； 划；
（十六）审议法律、行政法规、部门 （十六）对公司因本章程第二十三条第
规章或本章程规定应当由股东大会决 （一）项、第（二）项规定的情形收购本
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定的其他事项。 公司股份作出决议；
上述股东大会的职权不得通过授权的 （十七）审议法律、行政法规、部门规章
形式由董事会或其他机构或个人代为 或本章程规定应当由股东大会决定的其
行使。 他事项。
除本章程第八十三条另有规定外，公 上述股东大会的职权不得通过授权的形
司发生的购买或者出售资产（不含购 式由董事会或其他机构或个人代为行使。
买原材料、燃料和动力，以及出售产
除本章程第八十三条另有规定外，公司发
品、商品等与日常经营相关的资产，
生的购买或者出售资产（不含购买原材
但资产置换中涉及购买、出售此类资
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
产的，仍包含在内），对外投资（含
与日常经营相关的资产，但资产置换中涉
委托理财、委托贷款、对子公司投资、
及购买、出售此类资产的，仍包含在内），
合营企业、联营企业投资，投资交易
对外投资（含委托理财、委托贷款、对子
性金融资产、可供出售金融资产、持
公司投资、合营企业、联营企业投资，投
有至到期投资等），提供财务资助，
资交易性金融资产、可供出售金融资产、
或者租出资产，委托或受托管理资产
持有至到期投资等），提供财务资助，或
和业务，赠与或者受赠资产（受赠现
者租出资产，委托或受托管理资产和业
金资产），债权或者债务重组（单纯
务，赠与或者受赠资产（受赠现金资产），
免除公司义务的债务除外），签订许
债权或者债务重组（单纯免除公司义务的
可使用协议，转让或者受让研发与开
债务除外），签订许可使用协议，转让或
发项目及其他交易达到如下标准的，
者受让研发与开发项目及其他交易达到
由股东大会审议决定：
如下标准的，由股东大会审议决定：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一
一期经审计总资产的 50%以上，该交易
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
涉及的资产总额同时存在账面值和评
的资产总额同时存在账面值和评估值的，
估值的，以较高者作为计算数据；
以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（包括承担的债务和费
（2）交易的成交金额（包括承担的债务
用）占公司最近一期经审计净资产的
和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（3）交易产生的利润占公司最近一个
（3）交易产生的利润占公司最近一个会
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
绝对金额超过 500 万元；
金额超过 500 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个
（4）交易标的（如股权）在最近一个会
会计年度相关的营业收入占公司最近
计年度相关的营业收入占公司最近一个
一个会计年度经审计营业收入的 50%
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
绝对金额超过 5000 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个
（5）交易标的（如股权）在最近一个会
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会计年度相关的净利润占公司最近一 计年度相关的净利润占公司最近一个会
个会计年度经审计净利润的 50%以上， 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
且绝对金额超过 500 万元。 金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
值，取其绝对值计算。 其绝对值计算。
公司与关联人发生的交易（公司提供 公司与关联人发生的交易（公司提供担
担保、受赠现金资产、单纯减免公司 保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的
义务的债务除外）金额在 3000 万元以 债务除外）金额在 3000 万元以上，且占
上，且占公司最近一期经审计净资产 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
绝对值 5%以上的关联交易，由股东大 上的关联交易，由股东大会审议决定。
会审议决定。
公司在一个会计年度内单笔或累计金额
公司在一个会计年度内单笔或累计金 占公司最近一期经审计净资产 30%以上的
额占公司最近一期经审计净资产 30% 融资事项，由股东大会审议决定。
以上的融资事项，由股东大会审议决
定。
第五十条 本公司召开股东大会的地点为
公司住所地或会议通知中列明的其他地
第五十条 本公司召开股东大会的地
点。股东大会应设置会场，以现场会议形
点为公司住所地或会议通知中列明的
式召开。公司还应提供网络投票方式为股
其他地点。股东大会应设置会场，以
东参加股东大会提供便利。股东通过上述
8 现场会议形式召开。公司还应提供网
方式参加股东大会的，视为出席。
络或其他方式为股东参加股东大会提
发出股东大会通知后，无正当理由，股东
供便利。股东通过上述方式参加股东
大会现场会议召开地点不得变更。确需变
大会的，视为出席。
更的，召集人应当在现场会议召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。
第八十三条 下列事项由股东大会以 第八十三条 下列事项由股东大会以特别
特别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、合并、解散和清算；
9 算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产
（四）公司在一年内购买、出售重大 或者担保金额超过公司最近一期经审计
资产或者担保金额超过公司最近一期 总资产 30%的；
经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划；
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（五）股权激励计划； （六）公司利润分配政策的调整和变更；
（六）公司利润分配政策的调整和变 （七）公司因本章程第二十三条第一款第
更； （一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的；
（七）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会 法律、行政法规或本章程规定的，以及股
对公司产生重大影响的、需要以特别 东大会以普通决议认定会对公司产生重
决议通过的其他事项。 大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第一百〇二条 董事由股东大会选举
或更换，每届任期 3 年。董事任期届
满，可连选连任。董事在任期届满以
前，股东大会不能无故解除其职务。 第一百〇二条 董事由股东大会选举或更
董事任期从就任之日起计算，至本届 换，并可在任期届满前由股东大会解除其
董事会任期届满时为止。董事任期届 职务。每届任期 3 年。董事任期届满，可
满未及时改选，在改选出的董事就任 连选连任。
10 前，原董事仍应当依照法律、行政法 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
规、部门规章和本章程的规定，履行 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
董事职务。 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
董事可以由总经理或者其他高级管理 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
人员兼任，但兼任总经理或者其他高 章程的规定，履行董事职务。
级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
第一百一十六条 董事会行使下列职 第一百一十六条 董事会行使下列职权：
权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告
（一）召集股东大会，并向股东大会 工作；
报告工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
11 （三）决定公司的经营计划和投资方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
案； 算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
决算方案； 损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
补亏损方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
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（六）制订公司增加或者减少注册资 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
本、发行债券或其他证券及上市方案； 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
公司形式的方案； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产 （九）决定公司内部管理机构的设置；
抵押、对外担保事项、委托理财、关
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
联交易等事项；
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
（九）决定公司内部管理机构的设置； 公司副总经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任 （十一）制订公司的基本管理制度；
或者解聘公司副总经理、财务负责人
（十二）制订本章程的修改方案；
等高级管理人员，并决定其报酬事项
（十三）管理公司信息披露事项；
和奖惩事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公
（十一）制订公司的基本管理制度；
司审计的会计师事务所；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检
（十三）管理公司信息披露事项；
查总经理的工作；
（十四）向股东大会提请聘请或更换
（十六）对公司因本章程第二十三条第
为公司审计的会计师事务所；
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
（十五）听取公司总经理的工作汇报 的情形收购本公司股份作出决议；
并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本
（十六）法律、行政法规、部门规章 章程授予的其他职权。
或本章程授予的其他职权。
第一百二十五条 董事会召开临时董事会
会议的通知方式为：专人送达、邮寄、电
第一百二十五条 董事会召开临时董
子邮件、传真等方式，通知时限为会议召
事会会议的通知方式为：书面形式，
12 开 5 日以前；但情况紧急时，需要尽快召
但是遇有紧急事由时，可以口头、电
开董事会临时会议的，可以随时通过电话
话等方式随时通知召开会议。
或者口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明。
第一百三十四条 董事会设立战略、审 第一百三十四条 董事会设立战略、审计、
13 计、提名、薪酬与考核等专门委员会， 提名、薪酬与考核等专门委员会，并制定
并制定相应的工作细则。专门委员会 相应的工作细则。专门委员会成员全部由
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成员全部由董事组成，其中审计委员 董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
会、提名委员会、薪酬与考核委员会 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数
中独立董事应占多数并担任召集人， 并担任召集人，审计委员会成员中至少有
审计委员会中应至少有一名独立董事 一名独立董事是会计专业人士且为召集
是会计专业人士。 人。
第一百三十七条 在公司控股股东、实
第一百三十七条 在公司控股股东单位担
际控制人单位担任除董事以外其他职
14 任除董事、监事以外其他行政职务的人
务的人员，不得担任公司的高级管理
员，不得担任公司的高级管理人员。
人员。
除上述条款修改外，原《公司章程》其他条款不变。
以上事项已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，请予以审议。
山东元利科技股份有限公司董事会
2019 年 7 月 17 日
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议案四：
关于变更公司注册资本并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东元利科技股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2019]855 号）文核准，公司获准向社会公开发行人
民币普通股（A 股）股票，本次公开发行股票后，公司注册资本由 6,828 万元增
加至 9,104 万元，现需提请公司股东大会授权董事会办理相应的工商变更登记手
续。
以上事项已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，请予以审议。
山东元利科技股份有限公司董事会
2019 年 7 月 17 日
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