元利化学集团股份有限公司独立董事
     关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“指导意见”）、《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）《元利化学集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有
关规定，我们作为元利化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
本着客观公平的原则，在认真审阅相关材料的基础上，基于独立判断，就公司第
四届董事会第三次会议所审议的 2021 年限制性股票激励计划相关事项发表独立
意见如下：
    一、关于《元利化学集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要的独立意见

    经核查，我们一致认为：

    1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    2、本激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任
职资格。激励对象不存在《管理办法》第八条不得成为激励对象的情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。
    3、列入本激励计划的所有激励对象均与公司或公司的控股子公司具有聘用
或劳务关系；激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有上市公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《管理办法》
规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为本激励计划
的激励对象主体资格合法、有效。

    4、公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授
予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售
期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的
规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关
议案回避表决，由非关联董事审议表决。

    7、公司实施本激励计划可以建立健全公司长效激励机制，优化薪酬与考核
体系，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，增
强公司的凝聚力，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。

    综上所述，我们一致同意公司实行本激励计划，并同意提交公司股东大会审
议。
       二、关于本激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

    公司本次限制性股票考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个
人层面绩效考核。

    公司层面业绩指标体系为公司归属于母公司股东的净利润。归属于母公司股
东的净利润反映了公司的获利能力，是衡量公司经营效益的综合指标。在综合考
虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发
展规划等相关因素的基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标，指
标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；
对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的
业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人
才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼
顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促
进作用。

    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。

    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。因此，我们一致同意公司本次激励计划的考核管理办
法，并同意提交公司股东大会审议。



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