证券代码：603217 证券简称：元利科技 公告编号：2021-055
元利化学集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股权激励方式：限制性股票
●股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
●本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 3,000,000 股，占本激励
计划草案公告日公司股本总额 127,456,000 股的 2.35%。其中首次授予 2,877,500
股，占本次拟授予总量的 95.92%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的
2.26%；预留 122,500 股，占本次拟授予总量的 4.08%，占本激励计划草案公告
日公司股本总额的 0.10%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：元利化学集团股份有限公司（以下简称“元利科技”、“公司”或
“本公司”）
上市日期：2019 年 6 月 20 日
注册地址：昌乐县朱刘街道工业园（309 国道 355 公里处）
注册资本：127,456,000 元人民币
法定代表人：刘修华
经营范围：甲醇 12000 t/a、氢气 6000t/a 生产、销售（凭《安全生产许可证》
核定的项目范围经营，有效期限以许可证为准）；仲辛醇、高沸点溶剂、增塑剂、
脂肪醇、顺酐生产、销售及以上产品的进出口业务。(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）最近三年业绩情况
单位：人民币 元
主要会计数据 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 2,557,738,163.49 2,502,222,408.63 1,268,347,753.00
归属于上市公司股东
2,258,906,808.69 2,155,685,715.80 887,170,840.85
的净资产
归属于上市公司股东
17.72 23.68 12.99
的每股净资产（元/股）
主要会计数据 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 1,222,028,754.67 1,167,341,898.49 1,367,416,397.17
归属于上市公司股东
157,791,808.17 136,289,546.13 241,527,023.64
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 142,032,648.54 117,191,286.03 248,560,900.00
的净利润
经营活动产生的现金
156,111,144.52 78,315,988.47 158,799,448.95
流量净额
主要财务指标 2020 年度 2019 年度 2018 年度
基本每股收益（元/股） 1.24 1.71 3.54
稀释每股收益（元/股） 1.24 1.71 3.54
扣除非经常性损益后
的基本每股收益（元/ 1.11 1.47 3.64
股）
加权平均净资产收益
7.16 8.96 31.51
率（%）
扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收 6.45 7.70 32.43
益率（%）
（三）董事会、监事会、高级管理人员构成情况
序号 姓名 职务
1 刘修华 董事长
2 秦国栋 董事、总经理
3 刘玉江 董事、副总经理、财务总监
4 王俊玉 董事、副总经理
5 冯国梁 董事、副总经理、董事会秘书
6 张建梅 董事
7 丁玲 独立董事
8 姜宏青 独立董事
9 张强 独立董事
10 黄维君 监事会主席
11 刘国辉 监事
12 王坤 职工监事
13 李义田 副总经理
二、股权激励计划目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立与健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他关键人员的工作积极
性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司
的长远发展，并为之共同努力奋斗；同时，也为进一步促使决策者和经营者行为
长期化，推进公司快速持续发展，实现公司和股东价值最大化，在充分保障股东
利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，依据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定，制定《元利化学集团股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）。
截至本激励计划公告日，公司不存在同时实施的其他股权激励计划及其他长
期激励机制的情形。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划的激励方式为限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对
象定向发行公司 A 股普通股。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 3,000,000 股，占本激励计
划草案公告日公司股本总额 127,456,000 股的 2.35%。其中首次授予 2,877,500 股，
占本次拟授予总量的 95.92%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 2.26%；
预留 122,500 股，占本次拟授予总量的 4.08%，占本激励计划草案公告日公司股
本总额的 0.10%。
截至本激励计划公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励
计划草案公告时公司股本总额的 1.00%，预留比例未超过本激励计划拟授予权益
数量的 20.00%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人
员及核心骨干人员，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本激励计划的激励
对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 171 人，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、核心骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》
第八条规定的不适合成为激励对象的人员。
本激励计划涉及的激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必
须经董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考
核期内与公司（含子公司）具有聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由公司于本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见
并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信
息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准
参照首次授予的标准确定。
（三）不能成为本激励计划激励对象的情形
1、最近 12 个月内被上海证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销，并作废
失效。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
获授股票占
获授股票占授
获授的限制性股票 草案公布时
姓名 职务 予股票总数的
数量（股） 公司总股本
比例
的比例
秦国栋 董事、总经理 200,000 6.67% 0.16%
李义田 副总经理 200,000 6.67% 0.16%
董事、副总经理、
冯国梁 55,000 1.83% 0.04%
董事会秘书
张建梅 董事 55,000 1.83% 0.04%
小计 510,000 17.00% 0.40%
核心骨干人员 2,367,500 78.92% 1.86%
首次授予合计 2,877,500 95.92% 2.26%
预留部分 122,500 4.08% 0.10%
合计 3,000,000 100% 2.35%
注：
1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
2、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持
有公司 5%以上股份的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女，也不含独立董事、监
事。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将员
工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配或调整到预留部分或直接调减，但调
整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。激励对象在认购限制性股
票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
六、授予价格、行权价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 21.09 元/股，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 21.09 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
1、首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 21.09 元；
（2）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 20.44 元。
根据以上定价原则，公司本次激励计划限制性股票的授予价格为 21.09 元/
股。
2、预留授予部分限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，
并披露授予情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交
易均价的 50%；
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易
日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
七、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁
售期
（一）本激励计划的有效期
本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会特别决议审议通过后由董事会确定。公司需
在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在
60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（三）本计划的限售期
本计划授予的限制性股票限售期分别为自首次授予登记完成之日起 12 个月、
24 个月、36 个月。预留授予的限制性股票的限售期根据授予年份确定。
激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增
股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售，不得在二级市场
出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（四）本计划的解除限售期
本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
1、首次获授的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
首次授予解除
解除限售时间 解除限售比例
限售安排
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限
至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易 40%
售期
日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限
至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 30%
售期
日当日止
第三个解除限 自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起 30%
售期 至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易
日当日止
2、预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
（1）假设 2021 年授予预留部分的限制性股票
预留部分解除限售 解除限
解除限售时间
安排 售比例
自预留部分授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至预留部分授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易 40%
日当日止
自预留部分授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至预留部分授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自预留部分授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至预留部分授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
（2）假设 2022 年授予预留部分的限制性股票
预留部分解除限售 解除限
解除限售时间
安排 售比例
自预留部分授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至预留部分授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自预留部分授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至预留部分授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
（五）本激励计划的禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等相关规定。
4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、激励对象的获授条件及解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被上海证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被上海证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第 1 条规定的，本计划即终止，所有激励对象获授的全部未解除
限售的限制性股票均由公司按授予价格回购注销；若激励对象对上述情形负有个
人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注
销；某一激励对象未满足上述第 2 条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审
议回购前 1 个交易日公司股票的收盘价）的孰低值予以回购并注销（若公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股
本总额或公司股票价格事项的，授予价格根据本计划规定相应调整）。
3、公司层面的业绩考核要求
本计划授予的限制性股票考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。
首次及预留授予的限制性股票各年度的业绩考核目标为：
对应考核年
解除限售期 业绩考核目标
度
对应考核年
解除限售期 业绩考核目标
度
首次（预留）授予第一个解除
2021 年 2021 年净利润不低于 29,000.00 万元。
限售期
首次（预留）授予第二个解除
2021 年至 2022 年度累计净利润不低于 59,000.00 万
限售期/预留授予第一个解除 2022 年
元。
限售期
首次（预留）授予第三个解除
2021 年至 2023 年度累计净利润不低于 90,000.00 万
限售期/预留授予第一个解除 2023 年
元。
限售期
各考核年度对应考核目标完
各考核年度对应公司层面可解除限售比例（M）
成度（A）
当 A＜80%时 M=0
当 80%≤A＜90%时 M=80%
当 90%≤A＜100%时 M=90%
当 A≥100%时 M=100%
注：上述“净利润”指标以本次股权激励实施所产生的激励成本摊销前，归属于上市公
司股东净利润作为计算依据。
由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，若
因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售，则公司
将按照本激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理。
4、个人层面的绩效考核要求
激励对象个人考核按照《元利化学集团股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》分年进行考核，各考核年度内，激励对象的个人层面
绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象的绩效考核结果划分为
A、B、C、D 共 4 个档次，届时按照下表确定个人层面可解除限售比例：
绩效评分 S 80≤S 70≤S＜80 60≤S＜70 S＜60
评价结果 A B C D
个人层面可解除限售比例（N） 100% 80% 60% 0
在公司业绩各考核年度对应的考核目标完成度（A）达到 80%（含）以上的
前提下，激励对象当期可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售额
度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面可解除限售比例（N）。
若激励对象当期个人层面可解除限售比例未达到 100%且公司当期业绩指标
考核完成度未达 100%，则未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注
销。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个
人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为公司归属于母公司股东的净利润。归属于母公司股
东的净利润反映了公司的获利能力，是衡量公司经营效益的综合指标。在综合考
虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发
展规划等相关因素的基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标，指
标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；
对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的
业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人
才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼
顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促
进作用。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数
量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格； 为每股缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额； 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通
过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否
符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调
整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师
事务所意见。
十、限制性股票激励计划的实施程序
（一）本激励计划的生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《元利化学集
团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
2、公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议
通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股
东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。
3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计
划出具法律意见书。
4、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单
进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露
监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事
应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
6、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而
买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不
属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励
对象。
7、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公
司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实
施限制性股票的授予、解除限售和回购。
（二）本激励计划的授予程序
1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协
议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董
事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应
当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象
限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后
应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计
划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激
励计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在
60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
6、公司授予限制性股票前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券
交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
7、公司授予限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向登记机关办理
公司变更事项的登记手续。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律
意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于
未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性
股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向上海证券交易所提出申请，
经上海证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，若
激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，向
激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权
利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励
对象签订的劳动合同执行。
3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个
人所得税及其他税费。
4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
6、公司应当根据本计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解
除限售。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司
的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不
承担责任。
7、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会
批准，公司可以回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公
司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
8、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授
的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
3、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于如该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励
对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中
向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
份限售期的截止日期与限制性股票相同。
4、激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税
及其他税费。激励对象发生任一离职情形的，在其离职前需缴纳因激励计划涉及
的个人所得税。
6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，
公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有
的该部分现金分红，并做相应会计处理。
7、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计
划所获得的全部利益返还公司。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排
收回激励对象所得收益。
8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《限制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他
相关事项。
9、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十二、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审
议决定，且不得包括下列情形：（1）导致提前解除限售的情形；（2）降低授予价
格的情形。
3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应
当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划前拟终止本激励计划的，需经董事会审
议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，
应提交董事会、股东大会审议并披露。
2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应
当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
3、本激励计划终止时，公司应当回购注销尚未解除限售的限制性股票，并
按照《公司法》的规定进行处理。
4、公司回购注销限制性股票前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海
证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（三）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合授予条件或解除限售安排的，未解除限售部分限制性股票应当由公司按照授予
价格予以回购并注销，已经解除限售的限制性股票，所有激励对象应当返还已获
授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获限制性股票权益而遭受损
失的，可按照股权激励计划相关安排，向上市公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
公司因二级市场环境等因素导致本激励计划失去激励意义，达不到相应激励
效果，则公司董事会可以决定对某一批次/全部尚未解除限售的限制性股票由公
司统一回购注销。
（四）激励对象个人情况发生变化的处理
1、激励对象因公司工作需要通过公司安排而发生的职务变更，但仍在公司
内任职（包括在公司下属子公司及由公司派出任职的），其获授的限制性股票完
全按照职务变更前本计划规定的程序进行，个人绩效考核按照新岗位的绩效考核
方案执行；若激励对象成为相关政策规定的不能持有公司限制性股票的人员，则
已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格进行回购注销。
2、激励对象因辞职、公司裁员、被解雇等原因离职，激励对象根据本计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购并注
销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
3、激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励
计划规定的程序进行；若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退
休而离职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职的，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将
完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再
纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效；
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
5、激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务身故时的，其获授的限制性股票将由其指定的财
产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票将按照身
故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，
但其他解除限售条件仍然有效。
（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司按授予价格回购，其回购款项由其指定的财产继承人或法
定继承人代为接收。
6、激励对象发生以下情况时，根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性
股票全部由公司回购并注销，回购价格按照回购时市价与授予价格的孰低值确定
（若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息
等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，授予价格根据本计划规定相应调
整）。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。同时，激励
对象还应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，情节严重给公司造成损失的，
公司将按照有关法律的规定进行追偿：
（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为或因员工
个人行为，造成不良社会影响，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间
接经济损失；
（2）因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违
纪，被予以辞退；
（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、
盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（5）违反有关法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成不当损害；
（6）激励对象发生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情
形。
本条中“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前
一交易日的股票收盘价。
7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（五）公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划所发生的或与本激励计划相关的争
议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调
解解决。协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十三、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，以授予日收盘价确定限制性股
票的公允价值，并将最终确认本计划的股份支付费用。公司以本激励计划公告日
前一日收盘价对首次授予的 2,877,500 股限制性股票的股份支付费用进行了预测
算（授予时进行正式测算），在测算日，每股限制性股票的股份支付费用=公司股
票的市场价格（2021 年 9 月 24 日公司股票收盘价）-授予价格，为 21.51 元/股。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付
费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励
计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划拟首次授予 2,877,500 股限制性股票对
各期会计成本的影响如下表所示（假设授予日为 2021 年 10 月底，授予日股价为
2021 年 9 月 24 日收盘价 42.60 元/股）：
单位：万元
预计摊销总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
6,189.50 670.53 3,610.54 1,392.64 515.79
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授
予数量相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但此次限制性股票
激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团
队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
十四、上网公告附件
（一）《元利化学集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（二）《元利化学集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》
特此公告。
元利化学集团股份有限公司董事会
2021 年 9 月 27 日
