元利化学集团股份有限公司独立董事
    关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

    根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规，我们作为
元利化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅相关
材料的基础上，基于独立判断，就公司第四届董事会第十三次会议相关事项发表
独立意见如下：

    一、关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案的独立意见

    公司出具的《2022 年内部控制评价报告》真实客观反映了目前公司内部控
制体系建设、内部控制制度执行和监督的实际情况。公司内部控制制度基本完善，
各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司的内部控制
体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的
财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控
制提供保证。报告期内，公司不存在违反公司各项内部控制制度的情形。

    二、关于公司 2022 年度利润分配方案的独立意见

    根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》

以及上海证券交易所制定的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关规
定，现就公司董事会提出的《审议关于<公司 2022 年度利润分配方案>的议案》
发表独立意见如下：

    公司提出的 2022 年度利润分配方案符合公司当前的实际情况，符合《公司

章程》及相关法律、法规及规范性文件关于利润分配的有关规定，考虑了公司现
金流状况、公司经营发展的实际情况和股东的投资回报，有利于公司的持续、稳
定、健康发展，不存在损害投资者利益的情况。我们同意本次分配预案并将本议
案提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    三、关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案的独立意见

    天职国际具有证券、期货相关业务审计从业资格，工作人员恪尽职守，为公
司出具的各期审计报告客观、公正的反映了公司各期的财务状况和经营成果，同
意继续聘任天职国际为公司 2023 年度财务审计机构，并同意将该议案提交公司
2021 年年度股东大会审议。

    四、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案的独立意见

    在不影响募集资金投资项目建设和保证募集资金安全的前提下，公司拟使用
暂时闲置募集资金进行现金管理，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修
订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规和规范性文件
的规定，有利于提高募集资金使用效率，未与募集资金投资计划相抵触，也不存
在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形，符合公司和全体股东
的利益。同意公司使用不超过人民币 20,000 万元（含 20,000 万元）的暂时闲置
募集资金进行现金管理，使用期限自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起
12 个月。

    五、关于使用部分自有资金进行现金管理的议案的独立意见

    公司在保证日常经营运作资金需求，有效控制投资风险的前提下，以部分自
有资金进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，增加资金存储收益，该
事项的决策程序符合国家法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司
股东利益的情形，同意公司使用不超过人民币 100,000 万元（含100,000万元）
的自有资金进行现金管理。

    六、关于2022 年度董事、高级管理人员薪酬发放确认及 2023 年度薪酬方案
的议案的独立意见

    公司 2022 年度董事及高级管理人员薪酬方案的确定严格按照公司相关制度

进行，符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司薪酬方案是依据公
司所处行业和地区的薪酬水平，结合公司实际经营情况确定的，不存在损害公司
及股东利益的情形，有利于公司的长远发展。薪酬方案已经公司董事会薪酬与考
核委员会审议通过，程序合法有效。同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大
会审议。
    七、关于向昌乐齐城贸易有限公司提供对外委托贷款的议案的独立意见

    公司本次用于委托贷款的资金是公司闲置自有资金，不存在用募集资金进行
委托贷款的情形；本次对外提供委托贷款符合相关法律法规的规定，履行了必要
的决策程序，昌乐县昌盛国有资产经营有限公司为该笔委托贷款提供了连带责任
担保，降低了还款和利息支付的风险。本次对外提供委托贷款有利于提高公司闲
置自有资金的使用效率，同意公司本次进行委托贷款。

    八、关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格
的议案的独立意见

    因被回购对象已不再公司任职，公司根据限制性股票激励计划相关规定回购
并注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 14,400 股，并根据相关规定对该
部分限制性股票的回购价格进行调整。本次回购并注销事项及其审议程序符合法
律法规及《公司章程》《限制性股票激励计划》《限制性股票激励计划管理办法》
的有关规定，不存在损害公司、债权人股东，特别是中小股东利益的情形。我们
同意按照《限制性股票激励计划》《限制性股票激励计划管理办法》的规定对其
所持有已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购并注销，同意根据相关规定
对该部分限制性股票的回购价格进行调整，同意将相关议案提交至公司股东大会
审议。

    九、关于会计政策变更的议案的独立意见

    我们认为：公司执行财政部文件对会计政策予以变更，变更后的会计政策能
够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定，相关决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东，特别是
中小股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更事项。

    十、关于聘任第四届董事会独立董事的议案的独立意见

    我们认为：提名人的资格、提名方式以及提名程序符合《公司法》、《公司章
程》的有关规定。独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意，被提名人任职
资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，符合《公
司法》、《公司章程》以及《指导意见》中有关独立董事任职资格的规定，不存在
《公司法》规定的禁止任职情况以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解
除的情况。董事会审议该议案的表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规
定，同意推举祁庆生先生为公司第四届董事会独立董事候选人，同意将该议案提
交公司股东大会审议。

    九、关于公司实际控制人及其关联方占用资金情况的独立意见

    我们认为：报告期内，公司严格遵守国家法律、法规及规章制度等相关规定，
不存在实际控制人及其关联方违规占用公司资金的情形。

    十、关于公司 2022 年度对外担保情况的专项说明和独立意见

    经查验并核对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的 2022
年度审计报告，我们认为，公司能严格按照中国证监会证监发（2003）56 号文
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中
的精神指示，规范公司对外担保行为，控制担保风险。截至 2022 年 12 月 31 日，
公司无对外担保，也不存在任何违规担保行为。

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