中贝通信集团股份有限公司

                      独立董事 2019 年度述职报告


       我们作为中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严
 格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司
 章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，在 2019 年的工作中，勤勉、尽责、
 忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，及时关注公司经营情况，按时出席相
 关会议，认真审议各项议案并对相关事项发表独立意见。对公司信息披露情况等
 进行监督和核查，切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将
 2019 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
       一、独立董事的基本情况
       1. 汤湘希董事基本情况：1963 年 10 月出生，博士学历，中南财经政法大
 学教授、博士生导师，长江通信股份有限公司独立董事。
       2. 林家儒董事基本情况：1958 年 1 月出生，博士学历，北京邮电大学教授。
       3. 徐驳董事基本情况：1951 年 5 月出生，本科学历，通信工程技术高级工
 程师，中国通信企业协会运营专委会常务副主任。
       作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公
 司之间不存在业务往来、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
       二、独立董事年度履职情况
       作为独立董事，我们以审慎负责、积极认真的态度出席董事会会议和股东大
 会，充分发挥各自的专业经验及特长，对所讨论的事项提供了独立的判断，在确
 保董事会切实履行职责、完善公司治理、防范经营风险以及重大投资决策等方面
 积极履行了独立董事勤勉尽责义务。
       2019 年度公司共召开了 10 次董事会，3 次股东大会。
       报告期内独立董事出席董事会会议及股东大会会议情况：
        本年度应参            以通讯                                    出席股东
                     亲自出            委托出   缺席   是否连续两次未
姓名    加董事会次            方式参                                    大会的次
                     席次数            席次数   次数    亲自参加会议
             数               加次数                                       数
汤湘希         10        10         9       0     0          否             2
林家儒         10        10         10      0     0          否             1
徐驳           10        10         10      0     0          否             1


         三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
         （一）关联交易情况
         除控股股东、实际控制人为公司贷款提供担保及公司支付关键管理人员报酬
  外，公司无关联交易，与关联方不存在资金往来。
         （二）对外担保及资金占用情况
         截止 2019 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为：0 万元。公司严格控制对
  外担保风险，截至 2019 年 12 月 31 日，没有发现公司为控股股东及其关联方提
  供担保。
         （三）募集资金的使用情况
         公司 2019 年度募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第 2 号-上市
  公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上
  海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的相关规定，对募集资金
  进行了专户储存和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
  况，不存在违规使用募集资金的情形。
         （四）高级管理人员提名及薪酬情况
         报告期内，公司聘任高级管理人员，其任职资格符合担任上市公司高级管理
  人员的条件，能够胜任所聘任岗位职责的要求，相关提名聘任程序合法有效。
         作为公司的独立董事，经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，
  我们认为：2019 年度公司拟定的董事、高级管理人员薪酬方案符合公司实际情
  况，符合公司所处行业和地区的薪酬水平，不存在损害公司及股东利益的情形，
  符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，相关审议程序合法有效。因此，
  我们同意董事会拟定的董事、高级管理人员薪酬方案。
         （五）聘任或者更换会计师事务所情况
         独立董事对公司第二届董事会第八次会议审议的《关于续聘公司 2019 年度
  财务审计机构及内控审计机构的议案》进行了审阅，并发表独立意见如下：我们
认为：天健会计师事务（特殊普通合伙）2018 年度被聘为公司财务审计机构，
在公司年度审计过程中，该会计师事务所作风严谨，公正执业，勤勉高效地完成
了审计事务。同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年
度财务审计机构及内控审计机构。
   （六）现金分红及其他投资者回报情况

    公司 2018 年度利润分配预案为：以红利派发登记日当天的总股本为基数，

向全体股东每 10 股派发现金股利 1.5 元（含税），共计派发现红利 50,664,000

元，占公司 2018 年度合并报表归属上市公司股东净利润的比例为 34.71%。2018

年度不送股，也不以资本公积金转增股本。

    公司 2018 年度利润分配方案，综合考虑了公司现阶段的经营发展实际需要、

盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，符合《公司法》、《证券法》、《上

市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现

金分红指引》及《公司章程》的规定，董事会依据相关法律及法规的要求履行了

对该事项的表决程序，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时也有利

于公司健康、持续稳定发展的需要。
   （七）公司股东承诺履行情况
    报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
   （八）信息披露执行情况
    报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相
关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及
时、准确、完整。
   （九）内部控制的执行情况
    2019 年度，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引和各级监管部门
的相关要求，公司已建立了较为完善的治理结构和内部控制制度体系，并能得到
有效的执行。公司出具的内部控制自我评价报告客观地反映了公司内部控制体系
建设和执行的实际情况。报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，内部
控制体系运作良好，不存在违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于内部控
制相规定的情形。
   （十）董事会及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，公司董事会以及下属专门委员会积极围绕战略发展、公司治理、
内控制度实施、定期报告等方面进行深入研究并决策，及时向股东传递真实、准
确、完整的公司发展方向和经营动态。公司董事在日常工作中积极履行相应职责，
对于待决策事项进行提前了解和研究，尤其作为各专业委员会委员及时就重要事
项进行专项讨论，有效促进了公司规范治理水平的提升。此外，公司董事积极参
加公司内部及监管部门的培训，及时了解市场动态及监管精神，不断充实自我，
促进履职水平的持续提升。
    四、总体评价和建议
    2019 年，我们作为公司的独立董事，本着维护公司及中小股东利益的基本
原则，独立履职，为公司治理水平的不断提升发挥应有的作用。在今后的履职过
程中，我们将按照相关法律法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行
独立董事职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，对
董事会的决策发表独立、客观意见，提高公司决策水平，维护公司整体利益和中
小股东合法权益不受损害。


                                        中贝通信集团股份有限公司董事会
                                        独立董事：汤湘希、林家儒、徐驳
                                                      2020 年 4 月 28 日