中贝通信集团股份有限公司独立董事

      关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证

券交易所股票上市规则》及有关法律、法规及制度和《公司章程》的有关规定，

作为中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们以认真、

负责的态度，基于独立、客观的判断立场，经对相关资料文件充分核查后，现对

相关事项发表独立意见如下：



一、关于《公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

    公司 2019 年年度募集资金存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、

《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规和文件的规定，对募

集资金进行专户存储和专户使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益

的情况，不存在违规使用募集资金情况。公司己披露的相关信息真实反映了募集

资金使用情况，如实履行了信息披露义务，我们同意公司 2019 年度募集资金存

放与实际使用事项。

二、关于《公司 2019 年内部控制评价报告》的议案

    我们审查了公司 2019 年度内控评价报告，特发表独立意见如下：公司 2019

年度内控评价报告根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会《企业内部控

制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的规定编制，符合相关法规规定，也

真实、全面地反映了公司 2019 年度的内部控制工作建设和实施情况。

三、关于公司 2019 年度利润分配方案的议案

    公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以红利派发登记日

当天的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.5 元（含税），共计派

发现红利 50,664,000.00 元，占公司 2019 年度合并报表归属上市公司股东净利

润的比例为 33.22%；剩余可供分配的未分配利润 412,497,208.49 元结转下一年
度；2019 年度不送股，也不以资本公积金转增股本。

    公司 2019 年度利润分配方案，综合考虑了公司现阶段的经营发展实际需要、

盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，符合《公司法》、《证券法》、《上市公

司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红

指引》及《公司章程》的规定，董事会依据相关法律及法规的要求履行了对该事

项的表决程序，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时也有利于公司

健康、持续稳定发展的需要。我们同意公司 2019 年度利润分配方案，并同意其

提交股东大会审议。

四、关于续聘公司 2020 年度财务审计机构及内控审计机构的议案

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质、专业胜任能力、

投资者保护能力及丰富的审计服务经验，在为公司提供 2019 年度财务审计和内

部控制审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度

审计任务，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务

审计机构及内部控制审计机构。

五、关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案

    在不影响公司主营业务的正常发展并确保公司经营资金需求的前提下，公司

使用闲置自有资金进行现金管理，可以提高自有资金使用效率，增加投资收益，

为公司和股东谋求更多回报，不会对公司主营业务造成影响，不存在损害公司及

全体股东利益的情形。因此，作为公司独立董事，一致同意公司根据实际需求，

使用累计现金管理额度不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）的自有资金购买安全性

较高、流动性较好的理财产品，期限不超过 12 个月。

六、关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案

    公司使用闲置募集资金进行现金管理，履行了必要的审批程序，符合相关法

律、法规及规范性文件的规定。在确保募集资金安全的前提下，使用闲置募集资

金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，为公司和股东谋求更多回报，不

会对公司主营业务造成影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。根据募投
项目现金支付进度，安排闲置募集资金进行现金管理，不会影响募投项目的正常

进行，不存在变相改变募集资金用途的情形。因此，作为公司独立董事，一致同

意公司使用现金管理额度不超过 2 亿元的闲置募集资金购买国债逆回购或流动

性好、安全性高的理财产品，期限不超过 12 个月。

七、关于公司 2020 年度董事薪酬的议案

    作为公司独立董事，对公司董事薪酬情况进行了认真的核查，认为：公司制

定的激励考核制度及薪酬发放的程序，符合有关法律、法规及公司章程的规定。

公司严格按照董事薪酬和有关激励考核制度执行相关考核，有利于增强薪酬体系

的激励作用。

八、关于公司 2020 年度高管薪酬的议案

    2019 年度公司对高级管理人员的考核及薪酬发放能够严格按照公司相关规

定执行，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司的实际情况。鉴

于以上，我们对公司 2020 年度高级管理人员的薪酬情况无异议。

九、关于公司 2020 年度对外担保额度预计的议案

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司章

程、《上海证券交易所股票上市规则》、《独立董事议事规则》及中国证监会颁发

的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等有关规

定，我们作为公司的独立董事，对公司 2020 年度为子公司提供担保事项发表以

下独立意见：董事会根据公司 2019 年现有担保情况，结合公司 2020 年的经营计

划对 2020 年度为子公司提供的担保额度进行了审议。我们认为：董事会所审议

的担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项为对子

公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

同意该议案。

十、关于增补董事的议案

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证

券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，
从保护公司和全体股东整体利益的原则出发，基于独立判断，认真核查了董事候

选人邹鹏飞的个人履历、教育背景、工作情况等，发表如下独立意见：

    以上候选人符合董事候选人的任职资格，没有发现存在《公司法》规定不得

担任公司的董事及中国证监会确定为市场禁入者的情形。我们认为董事会在提名

和审议以上候选人议案的程序符合法律、法规及公司章程的规定，同意提交公司

股东大会审议。



                                        独立董事:汤湘希、林家儒、徐驳

                                                      2020 年 4 月 28 日