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公司公告

中贝通信:关于吸收合并全资子公司的公告2020-11-13  

                         证券代码:603220            证券简称:中贝通信     公告编号:2020-055


                 中贝通信集团股份有限公司
              关于吸收合并全资子公司的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

   中贝通信集团股份有限公司(以下简称“公司”或“中贝通信”)于2020年
11月12日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于吸收合并全资子
公司的议案》,具体内容公告如下:
   一、本次吸收合并事项概述
    为了优化资源配置,减少管理层级,提高整体运营效率,公司拟吸收合并下
属全资子公司湖北兰新网络技术有限公司(以下简称“湖北兰新”)。吸收合并
完成后,湖北兰新的法人资格将被注销,公司将依法继承其全部资产、债权债务、
合同关系等权利与义务。
    本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组情形。根据《公司法》及《公司章程》有关规定,本次吸收合并事
项尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。


    二、合并双方的基本情况
    (一)合并方:中贝通信集团股份有限公司
    1、类型:股份有限公司(上市)
    2、住所:武汉市江汉经济开发区江兴路25号C栋
    3、法定代表人:李六兵
    4、注册资本:叁亿叁仟柒佰柒拾陆万元整
    5、成立日期:1999年12月29日
    6、经营范围:通信工程勘察设计、施工与维护、技术咨询与服务;计算机
系统集成;建筑智能化弱电系统集成;软件应用系统平台开发与技术服务;建筑
安防工程设计、施工与维护;计算机软硬件、通信设备(不含卫星电视广播地面
接收设施)、电子产品批发兼零售;有线电视工程设计与安装;物业管理;设备
租赁;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品和技术除外);信息技术咨询服务;科技、经济信息咨询;投资管理;
电信业务经营;电力工程、机电工程、建筑工程、城市及道路照明工程、钢结构
工程施工;建筑劳务分包。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经
营)
    (二)被合并方:湖北兰新网络技术有限公司
    1、类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
    2、住所:武汉市江汉区江汉经济开发区江兴路25号(新金科技企业孵化器C
栋4楼)
    3、法定代表人:邹鹏飞
    4、注册资本:壹仟零壹拾万元整
    5、成立日期:2005年7月12日
    6、经营范围:信息技术开发、服务;计算机应用软件的开发、技术服务;
计算机网络系统集成、技术咨询、技术服务;电子产品技术开发与销售;房地产
开发与销售;设计、制作、发布、代理国内各类广告业务(依法须经审批的项目,
经相关部门审批后方可开展经营活动)
    7、股东及持股比例:中贝通信持有湖北兰新100%股权
    8、主要财务数据:
                                                              单位:万元
                        2020年9月30日(未经审         2019年12月31日
           项目
                                  计)
       资产总额                2,761.45                 3,640.84
       负债总额                2,310.72                 1,879.37

       资产净额                  450.73                 1,761.46
           项目              2020年1-9月              2019年4-12月
       营业收入                   0.00                     0.00
          净利润                 -0.90                    -38.54
经营活动产生的现金流             320.21                 1,530.51
          量净额


       三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
    1、公司通过整体吸收合并的方式合并湖北兰新全部资产、债权债务、人员
及其他一切权利与义务,本次吸收合并完成后,中贝通信存续经营,湖北兰新的
独立法人资格将被注销。
    2、合并基准日:2020年9月30日
    3、合并完成后,湖北兰新的所有资产、债权债务、人员及其他一切权利与
义务由公司依法继承。
    4、合并完成后,中贝通信的名称、注册资本、股权结构以及董事会、监事
会、高级管理人员组成不因本次合并而改变。
    5、合并双方编制资产负债表及财产清单,履行通知债权人和公告程序。
    6、合并双方共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和税务、工商等
的变更、注销登记手续及法律法规或监管要求规定的其他程序。
    7、本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担。


       四、本次吸收合并对公司的影响
    本次吸收合并有利于公司优化资源配置、减少管理层级、提高整体运营效率,
符合公司未来发展需要。由于湖北兰新系公司的全资子公司,其财务报表已纳入
公司合并报表范围内,本次吸收合并不会对公司的当期损益产生实质性影响,不
会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响,亦不会损害公司及全体股东的利
益。


       五、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
    根据《公司法》及《公司章程》等有关规定,本次吸收合并事宜尚需提交公
司股东大会以特别决议审议通过,同时提请股东大会授权公司管理层办理与吸收
合并相关的一切事宜,包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移和人员
转移、办理工商变更登记等,授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕为
止。
特此公告。


             中贝通信集团股份有限公司
                       董事会
                   2020年11月13日