中贝通信 2020 年第一次临时股东大会会议资料




     中贝通信集团股份有限公司
         股东大会资料文件
   （2020 年第一次临时股东大会）




             中国武汉
             2020 年 11 月





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                   中贝通信集团股份有限公司
             2020 年第一次临时股东大会会议须知
    为维护公司投资者的合法权益，保障股东在公司 2020 年第一次临时股东大

会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上

市公司股东大会规则》、公司《股东大会议事规则》等相关规定，制定本次股东

大会会议须知。

    一、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作

人员安排，共同维护好大会秩序。

    二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、

监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，

公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权

益的行为，公司将按规定加以制止。

    三、出席股东大会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印件、授

权委托书和证券账户卡等证件办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的

股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到

登记的股东原则上不能参加本次股东大会。

    四、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得影响

大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人可以劝其退场。

    五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等

各项权利。

    审议提案时，只有股东或者股东代理人有发言权，其他与会人员不可提问和

发言。每位股东和股东代理人发言原则上不超过五分钟。

    股东和股东代理人发言要举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。股东

应针对议案内容发言，否则，大会主持人可以劝其终止发言。股东大会在进行表

决时，股东和股东代理人不可进行大会发言。

    六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总经理或者由主持人

指定的相关人员作出答复或者说明。
    七、股东大会审议大会议案之后，应当对议案作出决议。



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                   中贝通信集团股份有限公司
             2020 年第一次临时股东大会表决办法
    为维护投资者合法权益，保障股东在公司 2020 年第一次临时股东大会依法

行使表决权，根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关规定，

制定本次股东大会表决办法。

    一、大会采用记名投票方式表决。股东或者股东代理人对议案进行表决时，

以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；股东

或者股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理

人姓名，以便统计投票结果。

    二、大会对议案进行逐项表决，在“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，

选择方式应当以在所选项对应的栏中打“√”为准；未填（涉及股东或者股东代

理人需要回避表决的议案除外）、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票

均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    三、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结

果为准。

    四、股东大会对提案进行表决前，董事会须指定一名监票人，一名计票人。

股东的表决票由股东代表和一名监事以及见证律师参加清点。

    五、本次会议议案表决完毕之后，请股东或者股东代理人将表决票及时交给

计票人员，以便及时统计表决结果。





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                     中贝通信集团股份有限公司
                2020 年第一次临时股东大会议程
    一、现场会议时间：2020 年 11 月 30 日下午 14：30
    二、现场会议地点：武汉市江汉经济开发区江兴路 25 号 C 栋中贝通信 4 楼
会议室
    三、召集人：公司董事会
    四、会议出席人员：
    2020 年 11 月 24 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事及高级
管理人员、公司聘请的律师。
    五、表决方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
    六、会议程序：
    （一）主持人宣布现场会议开始；
    （二）宣布现场股东（股东代表）到会情况及资格审查结果；
    （三）宣读、审议议案：
    1、《关于吸收合并全资子公司的议案》
    （四）出席现场会议股东及股东代理人对上述审议议案分项投票表决；
    （五）计票人统计现场表决结果，监票人代表宣读现场表决结果；
    （六）宣读现场表决决议；
    （七）律师发表见证意见；
    （八）出席会议的董事、监事、高级管理人员在决议和会议记录上签名；
    （九）会议结束。





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议案一



                关于吸收合并全资子公司的议案


各位股东：


    为了优化资源配置，减少管理层级，提高整体运营效率，公司拟吸收合并下
属全资子公司湖北兰新网络技术有限公司（以下简称“湖北兰新”）。吸收合并完
成后，湖北兰新的法人资格将被注销，公司将依法继承其全部资产、债权债务、
合同关系等权利与义务。
    本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组情形。根据《公司法》及《公司章程》有关规定，本次吸收合并事
项尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。


    一、合并双方的基本情况
    （一）合并方：中贝通信集团股份有限公司
    1、类型：股份有限公司（上市）
    2、住所：武汉市江汉经济开发区江兴路 25 号 C 栋
    3、法定代表人：李六兵
    4、注册资本：叁亿叁仟柒佰柒拾陆万元整
    5、成立日期：1999 年 12 月 29 日
    6、经营范围：通信工程勘察设计、施工与维护、技术咨询与服务；计算机
系统集成；建筑智能化弱电系统集成；软件应用系统平台开发与技术服务；建筑
安防工程设计、施工与维护；计算机软硬件、通信设备（不含卫星电视广播地面
接收设施）、电子产品批发兼零售；有线电视工程设计与安装；物业管理；设备
租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品和技术除外）；信息技术咨询服务；科技、经济信息咨询；投资管理；
电信业务经营；电力工程、机电工程、建筑工程、城市及道路照明工程、钢结构
工程施工；建筑劳务分包。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经



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营）
    （二）被合并方：湖北兰新网络技术有限公司
    1、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
    2、住所：武汉市江汉区江汉经济开发区江兴路 25 号（新金科技企业孵化器
C 栋 4 楼）
    3、法定代表人：邹鹏飞
    4、注册资本：壹仟零壹拾万元整
    5、成立日期：2005 年 7 月 12 日
    6、经营范围：信息技术开发、服务；计算机应用软件的开发、技术服务；
计算机网络系统集成、技术咨询、技术服务；电子产品技术开发与销售；房地产
开发与销售；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务（依法须经审批的项目，
经相关部门审批后方可开展经营活动）
    7、股东及持股比例：中贝通信持有湖北兰新 100%股权
    8、主要财务数据：
                                                                          单位：万元
                             2020 年 9 月 30 日（未
              项目                                              2019 年 12 月 31 日
                                经审计）
           资产总额                2,761.45                          3,640.84
           负债总额                2,310.72                          1,879.37

           资产净额                   450.73                         1,761.46
              项目              2020 年 1-9 月                    2019 年 4-12 月
           营业收入                    0.00                             0.00
            净利润                    -0.90                            -38.54
       经营活动产生的现
                                      320.21                         1,530.51
        金流量净额


       二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
    1、公司通过整体吸收合并的方式合并湖北兰新全部资产、债权债务、人员
及其他一切权利与义务，本次吸收合并完成后，中贝通信存续经营，湖北兰新的



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独立法人资格将被注销。
    2、合并基准日：2020 年 9 月 30 日
    3、合并完成后，湖北兰新的所有资产、债权债务、人员及其他一切权利与
义务由公司依法继承。
    4、合并完成后，中贝通信的名称、注册资本、股权结构以及董事会、监事
会、高级管理人员组成不因本次合并而改变。
    5、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
    6、合并双方共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和税务、工商等
的变更、注销登记手续及法律法规或监管要求规定的其他程序。
    7、本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担。


       三、本次吸收合并对公司的影响
    本次吸收合并有利于公司优化资源配置、减少管理层级、提高整体运营效率，
符合公司未来发展需要。由于湖北兰新系公司的全资子公司，其财务报表已纳入
公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生实质性影响，不
会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司及全体股东的利
益。


    上述议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会
审议，同时提请股东大会授权公司管理层办理与吸收合并相关的一切事宜，包括
但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移和人员转移、办理工商变更登记等，
授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕为止。




                                                 中贝通信集团股份有限公司
                                                             董事会
                                                       2020 年 11 月 30 日