中贝通信集团股份有限公司监事会

  关于公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司

股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及《公

司章程》的有关规定，中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会

对《中贝通信集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简

称“《激励计划（草案）》”、“本次激励计划”）及其他相关资料进行核查核实后，

现发表意见如下：

    1、公司本次激励计划的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管

理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，对各激励对

象限制性股票的授予安排、解除限售安排不存在违反有关法律、法规和规范性文

件规定的情形，未侵犯公司及全体股东的利益。

    2、公司具备实施本次激励计划的主体资格，不存在《管理办法》等法律、

法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    3、本次激励对象的范围符合《管理办法》规定的激励对象条件，不存在下

列情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。公司本次激励计划的激励对象不包括独

立董事、监事及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其

配偶、父母、子女。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划

或安排。

    公司实施本次激励计划有利于健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合

的分配机制，使员工和股东形成利益共同体，有利于提升员工积极性与创造力，

从而提升公司生产效率与水平，有利于公司的长期持续发展，不存在损害上市公

司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司实施本次激励计划。



                     中贝通信集团股份有限公司监事会:姚少军、陈铖、汤海滨

                                                        2021 年 7 月 28 日