证券代码：603220 证券简称：中贝通信 公告编号：2022-062
中贝通信集团股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于
2022 年 10 月 16 日以电话、短信和电子邮件的方式通知各位董事，于 2022 年 10
月 19 日下午在公司会议室以现场和电话会议方式召开，应参加表决董事 9 名，
实际参加表决董事 9 名，会议由董事长李六兵先生主持。公司部分监事、高级管
理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关
规定，会议审议通过如下决议：
一、审议通过了《关于调整公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》。
议案内容：
公司于 2022 年 5 月 27 日召开了第三届董事会第七次会议并于 2022 年 6 月
13 日召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司公开发行 A 股可转
换公司债券方案等相关议案。
为顺利推进本次公开发行 A 股可转换公司债券工作，结合公司实际情况并
根据 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次公开发行 A 股可转
换公司债券方案进行了调整，调整内容具体如下：
1、发行方式与发行对象
调整前：
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协
商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国
家法律、法规禁止者除外）。
调整后：
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协
商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国
家法律、法规禁止者除外），其中自然人还需符合《关于可转换公司债券适当性
管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91 号）等的相关规定。
2、发行规模
调整前：
根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转债的发
行总额不超过人民币 7.18 亿元（含人民币 7.18 亿元），即发行不超过 718 万张
（含 718 万张）债券，具体发行金额由股东大会授权董事会在上述额度范围内确
定。
调整后：
根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转债的发
行总额不超过人民币 7.07 亿元（含人民币 7.07 亿元），即发行不超过 707 万张
（含 707 万张）债券，具体发行金额由股东大会授权董事会在上述额度范围内确
定。
3、本次募集资金用途
调整前：
本次发行可转债拟募集资金不超过人民币 7.18 亿元（含人民币 7.18 亿元），
扣除发行费用后拟用于以下项目，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
中国移动 2022 年至 2023 年通信工程
1 113,899.87 71,800.00
施工服务集中采购项目
1.1 广东省 32,337.55 20,384.89
1.2 湖北省 22,531.08 14,203.10
1.3 浙江省 10,003.23 6,305.82
1.4 江苏省 6,821.90 4,300.38
1.5 辽宁省 5,470.15 3,448.26
1.6 北京市 14,952.39 9,425.66
1.7 安徽省 10,331.83 6,512.96
1.8 上海市 5,545.21 3,495.58
1.9 内蒙古自治区 5,906.53 3,723.35
若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，公司董
事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入使用进行适当调整。
在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资
金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期
投入资金予以置换。
募投项目具体情况详见公司的《中贝通信集团股份有限公司 2022 年度公开
发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
调整后：
本次发行 A 股可转换公司拟债券募集资金总额不超过 70,700.00 万元（含
70,700.00 万元），扣除相关发行费用后的净额将全部用于中国移动 2022 年至 2023
年通信工程施工服务集中采购项目，本次募投项目包括设备安装与传输管线两类
工程，项目投资总额、具体投资构成及拟以募集资金投入情况如下：
单位：万元
是否以募集资
项目 明细项目 投资构成 项目投资总额
金投入
工程施工成本 46,895.89 是
本次设备安装项目 其他费用 1,105.08 否
中国移动 2022 年至
2023 年通信工程施工 小计 48,000.97 --
服务集中采购项目
工程施工成本 61,878.23 是
本次传输管线项目
其他费用 1,327.75 否
是否以募集资
项目 明细项目 投资构成 项目投资总额
金投入
小计 63,205.98 --
合计 111,206.95 --
注：上表数据基于本次募投项目中各省项目数据的汇总。
公司本次发行可转债募集资金将投入上述项目的“工程施工成本”，不投入
其他费用，拟投入募集资金金额为 70,700.00 万元。
公司本次募投项目实施地点涉及广东、湖北、江苏、辽宁、北京、上海、内
蒙古、河北、山西、甘肃、陕西等 11 个省、自治区及直辖市，本次募投项目分
地区的项目投资总额情况如下：
单位：万元
项目 明细项目 涉及地区 项目投资总额
广东 16,697.11
湖北 7,397.67
江苏 7,822.60
辽宁 3,264.35
北京 1,784.31
本次设备安装项目
上海 1,238.42
内蒙古 772.46
河北 5,230.60
中国移动 2022 年至
山西 3,793.46
2023 年通信工程施
小计 48,000.97
工服务集中采购项目
广东 22,973.13
湖北 10,993.71
北京 15,972.50
本次传输管线项目 内蒙古 6,214.83
甘肃 4,543.04
陕西 2,508.77
小计 63,205.98
合计 111,206.95
如本次发行募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董
事会将会根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部
分将通过自筹方式解决。在本次发行可转债募集资金到位之前，如公司以自有资
金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的
程序予以置换。在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会或董事
会授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行
适当调整。
4、本次公开发行 A 股可转换公司债券方案的其他内容不变。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权；
回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。
二、审议通过了《关于调整公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》。
议案内容：
为顺利推进本次公开发行 A 股可转换公司债券工作，结合公司实际情况并
根据 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对《中贝通信集团股份有
限公司 2022 年公开发行 A 股可转换公司债券预案》进行了修订。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权；
回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；
本议案无需提交股东大会审议；
具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。
三、审议通过了《关于调整公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的风
险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》
议案内容：
为顺利推进本次公开发行 A 股可转换公司债券工作，结合公司实际情况并
根据 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会拟对本次发行方案及预案
进行调整及修订。为保障中小投资者利益，就本次发行的调整事项，公司对本次
公开发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体
的填补回报措施，编制了公开发行可转换公司债券填补被摊薄即期回报措施（修
订稿）。
并且，为维护公司和全体股东的合法权益，贯彻执行上述规定和文件精神，
公司的控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员就以下承诺事项声明继
续有效：
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
1．本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2．自本承诺出具日至公司本次发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺；
3．本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述
承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补
偿责任。
（二）全体董事、高级管理人员承诺
1．本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2．本人承诺对职务消费行为进行约束；
3．本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4．本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5．若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6．自本承诺出具日至公司本次公开发行 A 股可转换公司债券实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。
7．本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权；
回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；
本议案无需提交股东大会审议；
具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。
四、审议通过了《关于公司本次发行可转换公司债券预案调整后募集资金使
用可行性分析的议案》
议案内容：
为顺利推进本次公开发行 A 股可转换公司债券工作，结合公司实际情况并
根据 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司就《中贝通信集团股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》进行了修订。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权；
回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；
本议案无需提交股东大会审议；
具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。
五、审议通过了《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》和中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报
告的规定》（证监发行字[2007]500 号）等的规定，公司编制了关于前次募集资金
使用情况的报告。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权；
回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；
本议案无需提交股东大会审议；
具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。
特此公告。
中贝通信集团股份有限公司
董事会
2022 年 10 月 20 日
