证券代码：603220            证券简称：中贝通信     公告编号：2022-074


                 中贝通信集团股份有限公司
         关于下属全资子公司之间吸收合并的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

   中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中贝通信”）于2022年
11月14日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于下属全资子公司之
间吸收合并的议案》，具体内容公告如下：
   一、本次吸收合并事项概述
    为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高整体运营效率，公司于2022
年11月14日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于下属全资子公司
之间吸收合并的议案》，同意全资子公司天津市邮电设计院有限责任公司（以下
简称“天津院”）吸收合并公司全资子公司武汉星网通信设计有限公司（以下简
称“武汉星网”），吸收合并完成后，天津院存续，武汉星网将依法注销，其全
部资产、负债、业务、人员及相关资质等均由天津院承继。
    本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。


    二、合并双方的基本情况
    （一）合并方：天津市邮电设计院有限责任公司
    1、类型：有限责任公司(法人独资)
    2、住所：天津市滨海高新区华苑产业区工华道2号天津国际珠宝城1号楼1
门19层
    3、法定代表人：董允凯
    4、注册资本：6,600万人民币
    5、成立日期：1986年6月1日
    6、经营范围：勘察设计业（通讯工程设计及咨询服务）、建筑工程设计；
可在全国范围内承担：各种规模的基础网、业务网、支撑网的通信信息网络建
设工程总体方案策划、设计、设备配置与选择、软件开发、工程实施、工程后
期的运行保障等业务；自有房屋租赁；通信设备研发、销售；互联网信息服
务；日用百货、五金交电批发兼零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
   7、股东及持股比例：中贝通信持有天津院100%股权
   8、主要财务数据：
                                                               单位：万元
                         2021年12月31日（经审      2022年9月30日（未经审
            项目
                                 计）                      计）
          资产总额                  15,128.12                  15,778.39
          负债总额                      4,981.26                  5,352.47

          资产净额                  10,146.86                  10,425.92
            项目            2021年1-12月                2022年1-9月
          营业收入                      6,725.24                  5,318.08
           净利润                       1,182.78                    279.06
 经营活动产生的现金流
                                          232.11                   -222.86
           量净额


   （二）被合并方：武汉星网通信设计有限公司
   1、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
   2、住所：武汉市江汉区江汉经济开发区江兴路25号C栋
   3、法定代表人：李云
   4、注册资本：3000万人民币
   5、成立日期：2005年12月16日
   6、经营范围：通信工程勘察与设计、技术咨询、技术培训及工程信息服
务；电子产品的开发、生产、销售；计算机软件的开发、销售；计算机系统服
务；办公用品及自动化办公设备的销售（国家有专项规定的项目经审批后方可
经营）.
   7、股东及持股比例：中贝通信持有武汉星网100%股权
   8、主要财务数据：
                                                              单位：万元
                         2021年12月31日（经审     2022年9月30日（未经审
         项目
                                计）                      计）
       资产总额                        4,041.09                  4,164.86
       负债总额                          349.45                    420.06

       资产净额                        3,691.65                  3,744.80
         项目               2021年1-12月              2022年1-9月
       营业收入                          849.13                    847.53
        净利润                            89.74                     53.15
 经营活动产生的现金流
                                         309.58                   -606.03
        量净额


    三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
   1、天津院通过整体吸收合并的方式合并武汉星网全部资产、债权债务、人
员及其他一切权利与义务，本次吸收合并完成后，天津院存续经营，武汉星网
的独立法人资格将被注销。
   2、合并基准日：2022年10月31日
   3、合并完成后，武汉星网的所有资产、债权债务、人员及其他一切权利与
义务由天津院依法继承。
   4、合并完成后，天津院的名称、注册资本、股权结构以及董事会、监事
会、高级管理人员组成不因本次合并而改变。
   5、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
   6、合并双方共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和税务、工商等
的变更、注销登记手续及法律法规或监管要求规定的其他程序。
   7、本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由天津院承担。


    四、本次吸收合并对公司的影响
   本次吸收合并有利于公司进一步优化资源配置、减少管理层级、提高整体
运营效率，符合公司未来发展需要。由于天津院及武汉星网系公司的全资子公
司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期
损益产生实质性影响，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不
会损害公司及全体股东的利益。


   特此公告。


                                             中贝通信集团股份有限公司
                                                       董事会
                                                   2022年11月15日