上海证券交易所文件
              上证上审（再融资）〔2023〕123 号

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  关于中贝通信集团股份有限公司向不特定
    对象发行可转换公司债券申请文件的
                审核问询函

中贝通信集团股份有限公司、海通证券股份有限公司：

    根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证

券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及

本所有关规定等，本所审核机构对中贝通信集团股份有限公司

（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券申

请文件进行了审核，并形成了本轮问询问题。



    1.关于前次募集资金变更

    根据申报材料，公司前次募集资金原计划用于补充流动资金
的金额为 16,961.75 万元，占募集资金总额的比例为 25.59%；截
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至 2022 年 6 月 30 日，公司前次募集资金中原计划用于“总部及

分支机构服务机构建设项目”的结余 21,107.50 万元变更用于永

久补充流动资金，变更后公司前次募集资金中用于补充流动资金

占募集资金总额比例为 57.43%。

    请发行人说明：结合前次募投资金变更用途后补充流动资金

占比的情况，说明本次募集资金是否存在应调减事项、是否符合

相关要求。

    请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

    2.关于 2022 年业绩

    根据申报材料，报告期内，公司营业收入分别为 183,174.11

万元、206,652.75 万元、264,146.19 万元、101,852.46 万元，净利

润分别为 15,356.98 万元、6,788.00 万元、20,152.47 万元、4,047.31

万元，利润波动较大。

    请发行人说明：（1）量化分析报告期内净利润大幅波动的原

因，与营业收入变动趋势不一致的合理性；公司业绩与同行业可

比公司的对比情况；（2）结合 2022 年实际经营业绩情况说明公

司 2020-2022 年加权平均净资产收益率（净利润按扣除非经常性

损益前后孰低计算）平均值是否低于 6%，公司是否持续满足向

不特定对象发行可转债的盈利要求；（3）结合期末在手订单等说

明公司后续业绩是否存在大幅下滑的风险，相关的风险提示是否

充分。

    请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。



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       3.关于财务性投资

    根据申报材料，截至最近一期末，公司未认定存在财务性投

资。

    请发行人说明：（1）交易性金融资产的具体内容，是否存在

需要认定为财务性投资的情形；（2）上海谋和氢能源发展有限公

司与发行人主营业务的密切程度，是否属于围绕公司产业链上下

游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资的情形，未认定为

财务性投资的依据是否充分；（3）公司最近一期末是否持有金额

较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次

发行相关董事会决议日前六个月起本次发行前，公司实施或拟实

施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否

已从本次募集资金总额中扣除。

    请保荐机构及申报会计师核查并发表意见，并就发行人是否

符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条、《监管规则适用

指引——发行类第 7 号》第 1 条的相关规定发表明确意见。

       4.关于其他

    4.1 根据申报材料，1）公司应收账款期末余额占报告期内营

业收入的比例较高，3-5 年账龄的应收账款坏账准备计提比例低

于同行业可比上市公司；2）公司库龄 1 年以上的合同履约成本

金额及占比逐期增加。

    请发行人说明：（1）各期末应收账款的账龄、期后回款金额、

比例及与同行业可比公司的对比情况，结合具体项目和客户情况
说明 3-5 年账龄的应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比上

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市公司的原因，公司的坏账准备计提是否充分；（2）库龄 1 年以

上的合同履约成本对应的主要项目名称、金额、建设期、已收款

金额，项目进展、收款情况是否符合项目预期、是否存在长期停

工情形；1 年以上合同履约成本金额及占比逐期增加的原因，结

合前述情况及项目回款、期后转销等情况分析相关存货跌价准备

计提是否充分。

    请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

    4.2 根据申报材料，截至发行人及其子公司部分业务资质已

到期或即将到期。

    请发行人说明：是否已取得从事生产经营所需的全部业务资

质，已到期业务资质是否已续期完毕，即将到期业务资质的续期

安排、是否存在不能续期的风险。

    请保荐机构和发行人律师进行核查，并说明核查的过程、依

据和结论。




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    请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁

免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不

用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以

楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐

机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回

复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，

确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。




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                                   上海证券交易所

                                 二〇二三年三月二十一日




主题词：主板   再融资   问询函

 上海证券交易所                    2023 年 03 月 21 日印发




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