中贝通信：第三届董事会第十七次会议决议公告2023-03-31
证券代码：603220 证券简称：中贝通信 公告编号：2023-019
中贝通信集团股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会
议于2023年3月26日以电话、短信和电子邮件的方式通知各位董事，于2023年3月
29日下午在公司会议室以现场和电话会议方式召开，应参加表决董事 9 名，实
际参加表决董事 9 名，会议由董事长李六兵先生主持。公司部分监事、高级管
理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关
规定，会议审议通过如下决议：
一、审议通过了《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案》。
1、议案内容：
根据中国证监会及交易所等全面实行股票发行注册制的有关制度规则规定
及要求，公司于2023年2月24日召开第三届董事会第十五次会议并于2023年3月
15日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过公司向不特定对象发行可转换
公司债券发行方案的论证分析报告等并对股东大会授权董事会全权办理公司向
不特定对象发行可转换公司债券的授权事宜进行调整。
为顺利推进公司本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，结合公司实
际情况并根据2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次向不特定
对象发行可转换公司债券方案进行了调整，调整内容具体如下：
（一）发行规模
调整前：
根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转债的
发行总额不超过7.07亿元（含7.07亿元），即发行不超过707万张（含707万张）
债券，具体发行金额由股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
调整后：
根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转债的
发行总额不超过5.17亿元（含5.17亿元），即发行不超过517万张（含517万张）
债券，具体发行金额由股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（二）本次募集资金用途
调整前：
本次发行 A 股可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 70,700.00 万元
（含人民币 70,700.00 万元），扣除相关发行费用后的净额将全部用于中国移动
2022 年至 2023 年通信工程施工服务集中采购项目，本次募投项目分为设备安装
与传输管线两大工程，项目投资总额和拟使用募集资金情况如下：
单位：万元
项目 明细项目 预计投资额 拟使用募集资金
本次设备安装项目 48,000.97
中国移动2022年至2023年通信 70,700.00
本次传输管线项目 63,205.98
工程施工服务集中采购项目
合计 111,206.95 70,700.00
若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，公司董
事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入使用进行适当调整。
在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资
金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期
投入资金予以置换。
调整后：
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 51,700.00 万元（含
人民币 51,700.00 万元），扣除相关发行费用后的净额将全部用于中国移动 2022
年至 2023 年通信工程施工服务集中采购项目，本次募投项目分为设备安装与传
输管线两大工程，项目投资总额和拟使用募集资金情况如下：
单位：万元
项目 明细项目 预计投资额 拟使用募集资金
本次设备安装项目 48,000.97
中国移动2022年至2023年通信 51,700.00
本次传输管线项目 63,205.98
工程施工服务集中采购项目
合计 111,206.95 51,700.00
若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，公司董
事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入使用进行适当调整。
在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要
以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程
序对先期投入资金予以置换。
（三）本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的其他内容不变。
2、表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权；
3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；
4、本议案无需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的
论证分析报告的议案》。
1、议案内容：
为顺利推进公司本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，结合公司实
际情况并根据2022年第一次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会的授
权，公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整，并
对调整后的发行方案进行了论证分析，并编制了《中贝通信集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券发行方案论证分析报告》
2、表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权；
3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；
4、本议案无需提交股东大会审议。
5、具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
相关内容。
三、审议通过了《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券预案的议
案》。
1、议案内容：
为顺利推进本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，结合公司实际情
况并根据2022年第一次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会的授权，公
司董事会对《中贝通信集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预
案》进行了修订。
2、表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权；
3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；
4、本议案无需提交股东大会审议。
5、具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
相关内容。
四、审议通过了《关于公司本次发行可转换公司债券预案调整后募集资金
使用可行性分析的议案》。
1、议案内容：
为顺利推进本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，结合公司实际情
况并根据2022年第一次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会的授权，公
司就《中贝通信集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告》进行了修订。
2、表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权；
3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；
4、本议案无需提交股东大会审议。
5、具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
相关内容。
五、审议通过了《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》。
1、议案内容：
为顺利推进本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，结合公司实际情况
并根据2022年第一次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会的授权，公司董
事会拟对本次发行方案及预案进行调整及修订。为保障中小投资者利益，就本次
发行的调整事项，公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对即期回报
摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，编制了向不特定对象发
行可转换公司债券填补被摊薄即期回报措施（修订稿）的拟公告文件。
并且，为维护公司和全体股东的合法权益，贯彻执行上述规定和文件精
神，公司的控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员就以下承诺事项
声明继续有效：
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次发行可转换公司债券实施完毕前，若中国
证监会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所等监管机构
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等监管机构的
最新规定出具补充承诺；
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反
上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资
者的补偿责任。
（二）全体董事、高级管理人员承诺
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完
毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其
承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易
所等监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所
等监管机构的最新规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
2、表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权；
3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；
4、本议案无需提交股东大会审议。
5、具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
相关内容。
特此公告。
中贝通信集团股份有限公司
董事会
2023年3月31日
