中贝通信：中贝通信集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案论证分析报告（修订稿）2023-03-31
股票简称：中贝通信 A股股票代码：603220
中贝通信集团股份有限公司
China Bester Group Telecom Co., Ltd.
（武汉市江汉经济开发区江兴路 25 号 C 栋）
向不特定对象发行可转换公司债券
发行方案论证分析报告（修订稿）
二〇二三年三月
中贝通信集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
发行方案论证分析报告
中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）结合自身的
实际情况，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通
过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
本次发行证券的品种
公司本次拟发行的证券为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券，该
可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
本次发行证券品种选择的必要性
本次募集资金投资项目主要为资本性支出，需要长期资金支持。近年来公
司业务处于快速发展阶段，业务规模不断扩大，在此背景下公司自有资金难以
满足公司本次募集资金投资项目的资金需求，需要外部长期资金支持。
可转换公司债券在符合条件时可转换为公司股票，通常票面利率较低，能够
降低公司融资成本。通过本次发行，公司能够适当提高负债水平、优化资本结构，
充分利用债务杠杆提升资产收益率，提高股东利润回报。
综上所述，公司选择向不特定对象发行可转换公司债券融资具有必要性。
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二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与
保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的可转换公司债券的发行对象为持有
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资
基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行
的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股
东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，
并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原 A 股股东优先配售之外和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对
机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进
行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主
承销商）在发行前协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文
件的相关规定，选择范围适当。
本次发行对象数量的适当性
本次发行的可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其
他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行对象的数量标准符合《注
册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象数量适当。
本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的
资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，本
次发行对象的标准适当。
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三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
本次发行定价的原则合理
公司将在完成中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本
次发行注册后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则具体情况如下：
1、债券利率的确定方式
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平由
股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销
商）协商确定。
2、转股价格的确定及其调整
初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司
股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承
销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和
股票面值。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额÷该日公司股
票交易总量。
转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司
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将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整，具体调整办法如下（保
留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行时：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0–D；
上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次
增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股
利，P1 为调整后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日
为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。
有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监
管部门的相关规定来制订。
本次发行定价的依据合理
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日的公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始
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转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。
前二十交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二
十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司
股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的
相关规定，发行定价的依据合理。
本次发行定价的方法和程序合理
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律、法规、规章及规
范性文件的相关规定，已经公司董事会、股东大会审议通过并将相关文件在中国
证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序
和信息披露程序。
本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
四、本次发行方式的可行性
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金，符合《证券法》及《注
册管理办法》规定的发行条件。
本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
公司针对是否符合《证券法》关于向不特定对象发行可转换公司债券条件进
行了逐项核查。经核查，公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情
况如下：
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1、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件
《证券法》规定，上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券
监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。公司
本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，符合
《证券法》规定的发行条件。
2、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构；公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好，符合上述规定。
3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019 年度、2020 年度及 2021 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别
为 15,249.26 万元、5,693.04 万元和 18,165.40 万元，平均可分配利润为 13,035.90
万元。本次发行可转债拟募集资金不超过 51,700 万元（含本数），参考近期债券
市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司
债券一年的利息，符合上述规定。
4、募集资金使用符合规定
本次募集资金投资于公司承接的中国移动 2022 年至 2023 年通信工程施工
服务集中采购项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定
对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用
途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用
于弥补亏损和非生产性支出。
本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按
照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议
作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
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5、具有持续经营能力
公司主要为客户提供 5G 新基建、智慧城市与 5G 行业应用服务，同时包含
光电子器件的生产和销售。报告期内，发行人财务状况良好，具有持续经营能力，
符合上述规定。
公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，
除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”。
6、本次证券发行符合《证券法》第十七条的规定
公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发
行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所
募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
公司根据《注册管理办法》对本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，
公司本次发行符合中国证监会关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关规
定。公司的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：
1、公司具备健全且运行良好的组织结构，符合《注册管理办法》第十三条
第（一）项规定
公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够
依法有效履行职责。
公司现行《公司章程》及近三年一期的修订过程，均经股东大会批准。现行
章程符合《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规。公司近三年一期的
股东大会、董事会、监事会议事规则和独立董事制度，历次股东大会、董事会和
监事会的通知、会议记录、会议决议等文件，符合《公司法》等法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定。独立董事制度设计及执行有效，独立董
事在董事会会议中发表相关意见，能够依法有效履行职责。符合上述规定。
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2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管
理办法》第十三条第（二）项规定
公司本次发行的可转债票面利率由公司股东大会授权公司董事会在发行前
根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。根
据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司近三年《审计报告》，公司最
近三年年均可分配利润为 13,035.90 万元，公司本次拟发行可转债规模为不超过
51,700.00 万元，发行后累计债券余额为不超过 51,700.00 万元，参考目前可转换
公司债券的发行利率水平，发行人三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公
司债券一年的利息，符合上述规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三
条第（三）项规定
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司近三年《审计报告》及
发行人最近一期的财务报告，公司资产负债率分别为 48.64%、55.58%、56.80%
和 54.86%，与同行业上市公司平均资产负债率不存在重大差异，具有合理的资
产负债结构。报告期各期，公司现金流量及变化情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -40,845.86 5,941.83 16,777.43 11,539.34
投资活动产生的现金流量净额 -20,573.72 -17,984.90 -11,070.40 -13,726.36
筹资活动产生的现金流量净额 14,065.98 7,193.32 -4,546.99 -4,770.24
汇率变动对现金及现金等价物的影响 331.77 -939.47 -1,258.02 41.59
现金及现金等价物净增加额 -47,021.83 -5,789.22 -97.97 -6,915.67
由上表可知，公司具有正常的现金流量，符合上述规定。
4、最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不
低于百分之六，符合《注册管理办法》第十三条第（四）项规定
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中贝通信集团股份有限公
司审计报告》（天健审[2020]2-388 号）、《中贝通信集团股份有限公司 2020 年度
审计报告》（天健审[2021]2-88 号）、《中贝通信集团股份有限公司 2021 年度审计
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报告》（天健审[2022]2-131 号），公司 2019 年度至 2021 年度归属于母公司股东
的净利润（以扣除非经常性损益后孰低原则）分别为 13,805.18 万元、4,103.98 万
元和 17,460.19 万元，公司最近三个会计年度连续盈利，公司 2019 年度、2020 年
度和 2021 年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益后孰低原则）分别
为 8.87%、2.55%和 10.53%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低
于 6%，符合上述规定。
5、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合
《注册管理办法》第九条第（二）项的规定
发行人现任董事、监事、高级管理人员均具有任职资格，能够忠实和勤勉地
履行职务，且不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个
月内受到证券交易所公开谴责的情况，符合上述规定。
6、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有
重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定
根据天健会计师事务所出具的《中贝通信集团股份有限公司审计报告》（天
健审[2020]2-388 号）、《中贝通信集团股份有限公司 2020 年度审计报告》（天健
审[2021]2-88 号）、《中贝通信集团股份有限公司 2021 年度审计报告》（天健审
[2022]2-131 号），公司报告期内的收入主要来源于其主营业务的经营，且主要来
自于与非关联方的交易。公司的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖控股
股东、实际控制人的情形。
公司建立了独立的采购、销售、生产等完整的业务体系，与控股股东或实际
控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，依法自主开展经营活动，具
有直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符
合上述规定。
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7、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露
符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上
市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留
意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行。根据天健会计师事
务所出具的《中贝通信集团股份有限公司审计报告》（天健审〔2020〕2-388 号）、
《中贝通信集团股份有限公司 2020 年度审计报告》（天健审〔2021〕2-88 号）、
《中贝通信集团股份有限公司 2021 年度审计报告》（天健审〔2022〕2-131 号），
发行人的 2019 年度、2020 年度、2021 年度财务报表在所有重大方面按照企业会
计准则的规定编制，公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，公
司最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，并已按照相关信息披露规
则的规定进行充分披露，符合上述规定。
8、最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第
（五）项的规定
截至 2022 年 6 月 30 日，公司资产负债表中可能与财务性投资及类金融业务
相关的财务报表科目如下：
单位：万元
序号 项目 金额 是否属于财务性投资及类金融业务
1 交易性金融资产 10,000.00 否
2 其他应收款 7,257.66 否
3 其他流动资产 1,014.06 否
4 长期应收款 15,483.73 否
5 长期股权投资 2,565.83 否（注）
6 其他非流动金融资产 4,300.00 否
注：2022 年 10 月公司已收回长期股权投资款。
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9、公司不存在下列情形，符合《注册管理办法》第十条、第十四条的规定
擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的
情形，公司前次募集资金使用符合法律法规及公司制度的规定。
公司或现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
公司或董事、监事、高级管理人员均具有任职资格，不存在最近三年受到中
国证监会行政处罚，或最近一年受到证券交易所公开谴责的情况，或因涉嫌犯罪
正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，
符合上述规定。
公司或控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公
开承诺的情形；
公司或控股股东、实际控制人，最近一年不存在未履行向投资者做出的公开
承诺的情况。
公司或者控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
公司或者控股股东、实际控制人不存在最近三年贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司
利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
公司未公开发行过公司债券，不存在其他债务或者延迟支付本息的事实，仍
处于继续的情况。
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违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司未公开发行过公司债券，不存在改变公开发行公司债券所募资金用途的
情况。
10、募集资金的使用符合规定
（1）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）本次募集资金投资项目不用于持有交易性金融资产或可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不用于直接或间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严
重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规
定；
（4）本次募集资金全部用于公司承接的中国移动 2022 年至 2023 年通信工
程施工服务集中采购项目，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办
法》第十五条的规定。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《注册管理办法》规定的发
行条件。
本次发行符合《注册管理办法》发行可转换公司债的特殊规定
1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价
格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可
转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
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发行规模
根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转债的发
行总额不超过人民币 5.17 亿元（含人民币 5.17 亿元），即发行不超过 517 万张
（含 517 万张）债券，具体发行金额由股东大会授权董事会在上述额度范围内确
定。
票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
可转债存续期限
根据有关规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次
可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为
自发行之日起 6 年，具体由股东大会授权董事会确定。
票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平由
股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销
商）协商确定。
利息支付
1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B*i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2）付息方式
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本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为
法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两
个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司
董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
付息债权登记日（T 日）：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易
日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日
前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利
息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转
债到期日之后的 5 个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后
一年利息。
转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满 6 个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。
转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价。转股时不足转换为一股的可转债余额，公
司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个
交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
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价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司
股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承
销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和
股票面值。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额÷该日公司股
票交易总量。
转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司
将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整，具体调整办法如下（保
留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行时：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0–D；
上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次
增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股
利，P1 为调整后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日
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为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。
有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监
管部门的相关规定来制订。
转股价格向下修正条款
1）修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交
易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下
修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价
格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易
日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每
股净资产值和股票面值。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，
则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。
2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒
体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股
权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修
正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
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赎回条款
1）到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个工作日内，公司将赎回全部未转股的可转债，
具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发
行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期
应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中，IA：指当期应计利息；B：
指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利
率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起转股价格调整的情形，则
在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调
整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
回售条款
1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十
个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的
可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司；若在前述三
十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调
整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，
则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算；本次发
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行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每个计息年度回售条件首次满足
后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未
在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售
权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2）附加回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺
相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被
中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期
应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人在
满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回
售的，不应再行使附加回售权。
转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的
股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
发行方式与发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协
商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国
家法律、法规禁止者除外），其中自然人还需符合《关于可转换公司债券适当性
管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91 号）等相关规定的要求。
向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权，向
原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根
据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东享有
优先认购权之外的余额及原股东放弃优先认购权的部分，采用网下对机构投资者
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发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承
销机构包销。
债券持有人会议相关事项
1）可转换公司债券持有人的权利：
①根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司
债券转为公司股份；
②根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
③依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有
人会议并行使表决权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转换公司债券；
⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转
换公司债券本息；
⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司
提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券债券持有
人承担的其他义务。
3）债券持有人会议的权限范围
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①当公司提出变更向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书约定的方
案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公
司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说
明书中的赎回或回售条款等；
②当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方
案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作
出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
③当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权
益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是
否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
④当担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券
持有人依法享有权利的方案作出决议；
⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享
有权利的方案作出决议；
⑥对公司改变募集资金用途作出决议；
⑦在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
情形。
4）债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债
券持有人会议：
①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
②公司未能按期支付可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
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④拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；
⑤保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
⑥公司改变募集资金用途；
⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑧根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定应当
由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
此外，下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
募集资金的存管
公司将根据《募集资金专项存储及使用管理制度》，将本次募集资金存放于
公司募集资金存储的专项账户，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公
司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股
有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
公司本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满 6 个月后的第一
个交易日起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并
于转股的次日成为公司股东。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个
月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务
状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市
公司股东”的规定。
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3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前
二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司
股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承
销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和
股票面值。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额÷该日公司股
票交易总量。
根据《可转换公司债券管理办法》，公司本次向不特定对象发行可转换公司
债券的转股价格不得向上修正。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转
股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和
前一个交易日均价”的规定。
综上所述，公司本次发行符合《注册管理办法》相关规定，不存在不得发行
证券的情形，本次发行方式合法合规。
五、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次向不特定对象发行可转债方案已经 2022 年 5 月 27 日召开的第三
届董事会第七次会议和 2022 年 6 月 13 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审
议通过，本次发行预案经 2022 年 10 月 19 日第三届董事会第十次会议、2022 年
11 月 21 日第三届董事会第十三次会议调整。
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公司本次向不特定对象发行可转债方案及相关文件在上海证券交易所网站
及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次向不特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该
方案符合全体股东利益；本次向不特定对象发行可转债方案及相关文件已履行了
相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向不特定对象发行可转债方案已
在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具
体措施
公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。
公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的
可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：①积极稳妥推
进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力；②加强募集资金管理，确保募集
资金规范有效地使用；③加强经营管理和内部控制；④严格执行利润分配政策；
⑤加强人才队伍建设；⑥持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障。
公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司董事、
高级管理人员及控股股东、实际控制人亦出具了相关承诺，具体内容详见公司公
告的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响及公司采取的填补措施的公告（二次修订稿）》。
七、结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转债具备必要性与可行性，本次发
行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行方案的实施将有利于进
一步提升上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中贝通信集团股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券发行方案论证分析报告（修订稿）》之盖章页）
中贝通信集团股份有限公司
2023 年 3 月 29 日
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