证券代码：603220          证券简称：中贝通信          公告编号：2023-025



                   中贝通信集团股份有限公司
           第三届监事会第十五次会议决议公告

    本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    一、监事会会议召开情况

    2023 年 4 月 13 日，中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届

监事会第十五次会议在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议于 2023 年

4 月 2 日以电话、微信和电子邮件的方式通知各位监事。本次会议由监事姚少军

先生主持，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。本次会议的召集、召开及表决程

序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定。



    二、监事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于<公司 2022 年度监事会工作报告>的议案》

    1、议案内容

    根据《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规章制度，公司监事会起草

了《公司 2022 年度监事会工作报告》。

    2、经表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    3、本议案尚需提交股东大会审议。



    （二）审议通过《关于<公司 2022 年度财务决算报告>的议案》

    1、议案内容

    公司编制的《公司 2022 年度财务决算报告》，客观、真实、准确地反映了公
司 2022 年度的经营情况和财务状况，不存在虚假记载的情形。

    2、经表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    3、本议案尚需提交股东大会审议。



    （三）审议通过《关于<公司 2022 年年度报告>全文及摘要的议案》

    1、议案内容

    《公司 2022 年年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公

司章程》和公司内部管理制度的相关规定；报告的内容和格式符合中国证监会、

上海证券交易所的各项规定；报告客观、真实、准确地反映了公司 2022 年度的

经营情况和财务状况，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。在监事会做出

本决议前，未发现参与报告编制与审议人员存在违反保密规定的行为。

    2、经表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    3、本议案尚需提交股东大会审议。

    4、具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日

报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。



    （四）审议通过《关于<公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报

告>的议案》

    1、议案内容

    《公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》能够真实、准确、

完整地反映公司 2022 年度募集资金的使用情况，公司募集资金的存放与使用符

合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监

管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的

规定，不存在违规使用募集资金的情形。

    2、经表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    3、本议案无需提交股东大会审议。
    4、具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日

报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。



    （五）审议通过《关于<公司 2022 年度内部控制评价报告>的议案》

    1、议案内容

    公司已根据有关法律法规的要求，对公司 2022 年度的内部控制的有效性进

行了评价。公司编制的《2022 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司

内部控制体系建设、内控制度执行的实际情况，公司运作中的各项风险基本能够

得到有效的控制，公司各项活动的预定目标基本实现，不存在重大缺陷。

    2、经表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    3、本议案无需提交股东大会审议。

    4、具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日

报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2022 年度内部

控制评价报告》。



    （六）审议通过《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》

    1、议案内容

    为回报广大股东对公司的支持，同时兼顾公司未来业务发展需求，公司 2022

年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以红利派发登记日当天可参与分配

的股本数量为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.4 元（含税），共计派发

现红利 47,091,600.64 元，占 2022 年归属于上市公司股东的净利润的 43.29%。

剩余可供分配的未分配利润结转下一年度；2022 年度不送股，也不以资本公积

金转增股本。

    2、经表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    3、本议案尚需提交股东大会审议。

    4、具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日
报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。



    （七）审议通过《关于续聘公司 2023 年度财务审计机构及内控审计机构的

议案》

    1、议案内容

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2022 年度财务及内控审

计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的工作准则，较好地完成了公

司委托的各项审计工作。公司拟继续聘请具有证券、期货从业资格的天健会计师

事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2023 年度财务审计机构及内控审计机构。

    2、经表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    3、本议案尚需提交股东大会审议。

    4、具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日

报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。



    （八）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

    1、议案内容

    公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，

不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司

和全体股东利益的情况。本次审议的内容及程序符合相关法律法规及《公司章程》

等有关制度的规定。同意公司使用不超过人民币 3,000 万元的闲置募集资金进行

现金管理。

    2、经表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    3、本议案无需提交股东大会审议。

    4、具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日

报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。
       （九）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

    1、议案内容

    2023 年 4 月 15 日，公司披露了《2022 年年度报告》，公司 2022 年实现净利

润为 11,104.98 万元。公司 2022 年的业绩考核目标为“以 2020 年净利润 6788

万元为基准，2022 年净利润增长率不低于 320%，即 2022 年净利润不低于

28,509.60 万元”
    公司未能达成 2022 年业绩考核目标，根据《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》，已获授的 36 名激励对象中的 35 人所获授的对应第二个解除限售期的限制
性股票 1,061,424 股，应由公司回购注销。回购价格为 8.4 元/股加同期银行存
款利息。

    本次激励计划中激励对象梁志大已离职，不再符合股权激励条件，公司同意

回购注销其全部未解锁限制性股票 70,000 股。回购价格为 8.4 元/股。

    2、经表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    3、本议案尚需提交股东大会审议。

    4、具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日

报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。



       （十）审议通过《关于减少注册资本暨修改<公司章程>的议案》

    1、议案内容

    鉴于公司未能达成 2022 年业绩考核目标且激励对象梁志大离职，根据《2021

年限制性股票激励计划（草案）》，35 名激励对象所获授的对应第二个解除限售

期的限制性股票及激励对象梁志大已获授的剩余限制性股票共计 1,131,424 股，

公司决定对其注销；

    上 述 注 销 事 项 完 成 后 ， 公 司 股 本 总 数 将 由 336,368,576 股 变 更 为

335,237,152 股，公司注册资本也相应的将由 336,368,576 元减至 335,237,152

元。

    公司将根据上述情况对《公司章程》的相应条款作出修改，并授权公司相关
职能部门办理工商变更登记。

    2、经表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    3、本议案尚需提交股东大会审议。

    4、具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日

报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。



    （十一）审议通过《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决

议有效期及授权有效期的议案》

    1、议案内容
    根据公司股东大会决议，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券股东大
会决议有效期及股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债
券具体事宜的授权有效期均为公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过本次发
行可转换公司债券相关议案之日起十二个月，即将于 2023 年 6 月 12 日到期。
    为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券有关事宜的顺利进行，公
司拟将本次向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效
期均自 2022 年第一次临时股东大会决议有效期届满之日起延长十二个月，即延
长至 2024 年 6 月 12 日。

    除上述延长决议有效期及授权有效期外，本次向不特定对象发行可转换公司

债券方案其他事项和内容及其他授权事宜保持不变。

    2、经表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    3、本议案尚需提交股东大会审议。




     特此公告。


                                                中贝通信集团股份有限公司
                                                            监事会
                                                        2023 年 4 月 15 日