中贝通信：第三届董事会第十八次会议决议公告2023-04-15
证券代码：603220 证券简称：中贝通信 公告编号：2023-024
中贝通信集团股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议
于 2023 年 4 月 2 日以电话、短信和电子邮件的方式通知各位董事，于 2023 年 4
月 13 日下午在公司会议室以现场和电话会议方式召开，应参加表决董事 9 名，
实际参加表决董事 9 名，会议由董事长李六兵先生主持。公司部分监事、高级
管理人员列席了会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《公司章程》的
有关规定，会议审议通过如下决议：
一、审议通过了《关于<公司 2022 年度总经理工作报告>的议案》。
1、议案内容：
根据《公司章程》及《总经理工作细则》等相关规章制度，公司总经理起草
了《公司 2022 年度总经理工作报告》。
2、表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权；
3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；
4、本议案无需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于<公司 2022 年度董事会工作报告>的议案》。
1、议案内容：
根据《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规章制度，公司董事会起草
了《公司 2022 年度董事会工作报告》。
2、表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权；
3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；
4、本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于<公司 2022 年度财务决算报告>的议案》。
1、议案内容：
根据《公司章程》等有关规定，公司董事会起草了《公司 2022 年度财务决
算报告》。
2、表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权；
3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；
4、本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于<公司 2022 年年度报告>全文及摘要的议案》。
1、议案内容：
根据《公司法》《证券法》及中国证监会和上海证券交易所等相关规定，公
司编制了《公司 2022 年年度报告》全文及摘要。
2、表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权；
3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；
4、本议案尚需提交股东大会审议；
5、具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日
报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。
五、审议通过了《关于<公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告>的议案》。
1、议案内容：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规
定，公司根据截至 2022 年 12 月 31 日的募集资金使用情况编制了《公司 2022 年
度募集资金存放与使用情况专项报告》。
2、表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权；
3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；
4、本议案无需提交股东大会审议；
5、具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日
报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。
六、审议通过了《关于<公司 2022 年度内部控制评价报告>的议案》。
1、议案内容：
根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法
规的相关要求，结合公司内部控制制度和评价办法，对公司及子公司内部控制有
效性进行了评价，并根据公司经营管理实际情况编写完成公司《2022 年度内部
控制评价报告》。
2、表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权；
3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；
4、本议案无需提交股东大会审议；
5、具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日
报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2022 年度内部
控制评价报告》。
七、审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》。
1、议案内容：
为回报广大股东对公司的支持，同时兼顾公司未来业务发展需求，公司 2022
年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以红利派发登记日当天可参与分配
的股本数量为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.4 元（含税），共计派发
现金红利 47,091,600.64 元，占 2022 年归属于上市公司股东的净利润的 43.29%。
剩余可供分配的未分配利润结转下一年度；2022 年度不送股，也不以资本公积
金转增股本。
2、表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权；
3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；
4、本议案尚需提交股东大会审议。
5、具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日
报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。
八、审议通过了《关于续聘公司 2023 年度财务审计机构及内控审计机构的
议案》。
1、议案内容：
公司拟继续聘请具有证券、期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合
伙）担任本公司 2023 年度财务审计机构和内控审计机构，并提请股东大会授权
管理层根据实际情况支付相关费用。
2、表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权；
3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；
4、本议案尚需提交股东大会审议。
5、具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日
报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。
九、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
1、议案内容：
为了提高公司自有资金的使用效率，在不影响公司主营业务的正常发展并确
保公司经营资金需求的前提下，公司拟自董事会审议通过之日起 12 个月内，使
用不超过人民币 2 亿元的自有资金额度购买理财产品，额度范围内资金可滚动使
用，并授权董事长李六兵先生及其授权人士在上述额度范围内签署相关法律文件。
2、表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权；
3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；
4、本议案无需提交股东大会审议；
5、具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日
报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。
十、审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
1、议案内容：
为提高闲置募集资金使用效率，提高公司收益水平，公司拟自董事会审议通
过之日起 12 个月内，使用不超过人民币 3,000 万元的闲置募集资金现金管理额
度，用于购买国债逆回购或流动性好、安全性高的理财产品。在上述额度范围内，
该笔资金可以滚动使用，并授权董事长李六兵先生及其授权人士在上述额度范围
内签署相关法律文件。
2、表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权；
3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；
4、本议案无需提交股东大会审议；
5、具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日
报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。
十一、审议通过了《关于办理 2023 年度金融机构综合授信额度的议案》。
1、议案内容：
为满足公司及子公司日常生产经营及项目建设资金需要，公司及子公司拟向
包括相关银行在内的金融机构申请综合授信额度不超过人民币 35 亿元。
本次向金融机构申请综合授信额度事项的有效期限自本议案审议通过之日
起至 2023 年年度股东大会召开之日止，授信期限内，额度可循环滚动使用。
最终授信额度以各家金融机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视
公司运营资金的实际需求来确定。
2、表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权；
3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；
4、本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过了《关于<2022 年度董事会审计委员会履职情况报告>的议
案》。
1、议案内容：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市
公司治理准则》《公司章程》和《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，公
司董事会审计委员会委员本着勤勉尽责的原则，认真履行了审计监督职责，起草
了《2022 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
2、表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权；
3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；
4、本议案无需提交股东大会审议；
5、具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日
报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2022 年度董事
会审计委员会履职情况报告》。
十三、审议通过了《关于公司 2023 年度董事薪酬的议案》。
1、议案内容：
按照《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，参考本行业相近规
模、效益的企业薪酬水平，并结合企业自身情况，经董事会薪酬与考核委员会审
议通过，设定了 2023 年度公司董事薪酬与津贴标准。具体情况如下：
（1）在任董事李六兵、李云、陆念庆、饶学伟、于世良、冯刚未从公司领取
董事津贴，仅领取职位薪酬；
（2）独立董事崔大桥、李刚、徐顽强年度津贴标准 15 万元/年。
2、表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权；
3、回避表决情况：独立董事崔大桥、李刚、徐顽强回避表决；
4、本议案尚需提交股东大会审议。
十四、审议通过了《关于公司 2023 年度高级管理人员薪酬的议案》。
1、议案内容：
按照《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，参考本行业相近规
模、效益的企业薪酬水平，并结合企业自身情况，经董事会薪酬与考核委员会审
议通过，设定了 2023 年度公司高级管理人员的薪酬与津贴标准。具体情况如下：
单位：万元
序号 姓名 职务 薪酬标准
1 李六兵 董事长、总经理 130
2 李云 董事、财务负责人、副总经理 110
3 陆念庆 董事、副总经理、董事会秘书 90
4 于世良 董事、副总经理 90
2、表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权；
3、回避表决情况：董事李六兵、李云、陆念庆、于世良回避表决；
4、本议案无需提交股东大会审议。
十五、审议通过了《关于公司 2023 年度对外担保额度预计的议案》。
1、议案内容：
为满足集团公司及子公司 2023 年度融资担保需求，公司拟自 2022 年年度股
东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开为止，为子公司及联营、合
营企业提供预计合计不超过人民币 113,000 万元（或等值外币）的担保额度。实
际担保额度以最终签署并执行的担保合同或金融机构批复为准。
2、表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权；
3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；
4、本议案尚需提交股东大会审议；
5、具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日
报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。
十六、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
1、议案内容：
2023 年 4 月 15 日，公司披露了《2022 年年度报告》，公司 2022 年实现净利
润为 11,104.98 万元。公司 2022 年的业绩考核目标为“以 2020 年净利润 6788
万元为基准，2022 年净利润增长率不低于 320%，即 2022 年净利润不低于
28,509.60 万元”
公司未能达成 2022 年业绩考核目标，根据《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》，已获授的 36 名激励对象中的 35 人所获授的对应第二个解除限售期的限制
性股票 1,061,424 股，应由公司回购注销。回购价格为 8.4 元/股加同期银行存
款利息。
本次激励计划中激励对象梁志大已离职，不再符合股权激励条件，公司同意
回购注销其全部未解锁限制性股票 70,000 股。回购价格为 8.4 元/股。
2、表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权；
3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；
4、本议案尚需提交股东大会审议；
5、具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日
报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。
十七、审议通过了《关于减少注册资本暨修改<公司章程>的议案》。
1、议案内容：
鉴于公司未能达成 2022 年业绩考核目标且激励对象梁志大离职，根据《2021
年限制性股票激励计划（草案）》，35 名激励对象所获授的对应第二个解除限售
期的限制性股票及激励对象梁志大已获授的剩余限制性股票共计 1,131,424 股，
公司决定对其注销；
上 述 注 销 事 项 完 成 后 ， 公 司 股 本 总 数 将 由 336,368,576 股 变 更 为
335,237,152 股，公司注册资本也相应的将由 336,368,576 元减至 335,237,152
元。
公司将根据上述情况对《公司章程》的相应条款作出修改，并授权公司相关
职能部门办理工商变更登记。
2、表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权；
3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；
4、本议案尚需提交股东大会审议；
5、具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日
报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。
十八、审议通过了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决
议有效期及授权有效期的议案》。
1、议案内容：
根据公司股东大会决议，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券股东大
会决议有效期及股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债
券具体事宜的授权有效期均为公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过本次发
行可转换公司债券相关议案之日起十二个月，即将于 2023 年 6 月 12 日到期。
为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券有关事宜的顺利进行，公
司拟将本次向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效
期均自 2022 年第一次临时股东大会决议有效期届满之日起延长十二个月，即延
长至 2024 年 6 月 12 日。
除上述延长决议有效期及授权有效期外，本次向不特定对象发行可转换公司
债券方案其他事项和内容及其他授权事宜保持不变。
2、表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权；
3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；
4、本议案尚需提交股东大会审议；
会议还听取了《中贝通信集团股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》，
独立董事将在公司 2022 年年度股东大会上述职。
特此公告。
中贝通信集团股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 15 日
