中贝通信集团股份有限公司独立董事

        关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见


    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》 上海证券交易所股票上市规则》

及有关法律、法规及制度和《公司章程》的有关规定，作为中贝通信集团股份有

限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们以认真、负责的态度，基于独立、

客观的判断立场，经对相关资料文件充分核查后，现对相关事项发表独立意见如

下：

       一、关于《公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

    公司 2022 年年度募集资金存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管

指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关

法规和文件的规定，对募集资金进行专户存储和专户使用，不存在变相改变募集

资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金情况。公司己披露的

相关信息真实反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务，我们同意公

司 2022 年度募集资金存放与实际使用事项。

       二、关于《公司 2022 年内部控制评价报告》的议案

    我们审查了公司 2022 年度内控评价报告，特发表独立意见如下：公司 2022

年度内控评价报告根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会《企业内部控

制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的规定编制，符合相关法规规定，也

真实、全面地反映了公司 2022 年度的内部控制工作建设和实施情况。

       三、关于公司 2022 年度利润分配方案的议案
    为回报广大股东对公司的支持，同时兼顾公司未来业务发展需求，公司 2022
年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以 2022 年度红利派发登记日当天
可参与分配的股本数量为基数，每 10 股派发现金红利人民币 1.4 元（含税），不
以资本公积金转增股本，不送红股。
    根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》等相

关规定，我们对公司 2022 年度利润分配预案进行了核查并审阅，独立董事现发

表独立意见如下：公司 2022 年度利润分配方案，综合考虑了公司现阶段的经营

发展实际需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，符合《公司法》《证

券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市

公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》的规定，董事会依据相

关法律及法规的要求履行了对该事项的表决程序，不存在损害股东特别是中小股

东利益的情况，同时也有利于公司健康、持续稳定发展的需要。我们同意公司

2022 年度利润分配方案，并同意其提交股东大会审议。

       四、关于续聘公司 2023 年度财务审计机构及内控审计机构的议案

    公司独立董事一致认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备丰富的审

计服务经验，在为公司提供 2022 年度财务审计和内部控制审计服务的过程中，

遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计任务，同意续聘天健会

计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构及内部控制审计机

构。

       五、关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案

    在不影响公司主营业务的正常发展并确保公司经营资金需求的前提下，公司

使用闲置自有资金进行现金管理，可以提高自有资金使用效率，增加投资收益，

为公司和股东谋求更多回报，不会对公司主营业务造成影响，不存在损害公司及

全体股东利益的情形。因此，作为公司独立董事，一致同意公司根据实际需求，

使用累计现金管理额度不超过人民币 2 亿元（含 2 亿元）的自有资金购买安全性

较高、流动性较好的理财产品，期限不超过 12 个月。

       六、关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案

    公司使用闲置募集资金进行现金管理，履行了必要的审批程序，符合相关法

律、法规及规范性文件的规定。在确保募集资金安全的前提下，使用闲置募集资

金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，为公司和股东谋求更多回报，不
会对公司主营业务造成影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。根据募投

项目现金支付进度，安排闲置募集资金进行现金管理，不会影响募投项目的正常

进行，不存在变相改变募集资金用途的情形。因此，作为公司独立董事，一致同

意公司使用现金管理额度不超过 3000 万元的闲置募集资金购买国债逆回购或流

动性好、安全性高的理财产品，期限不超过 12 个月。

    七、关于公司 2023 年度董事薪酬的议案

    作为公司独立董事，对公司董事薪酬情况进行了认真的核查，认为：公司制

定的激励考核制度及薪酬发放的程序，符合有关法律、法规及公司章程的规定。

公司严格按照董事薪酬和有关激励考核制度执行相关考核，有利于增强薪酬体系

的激励作用。

    八、关于公司 2023 年度高管薪酬的议案

    2023 年度公司对高级管理人员的考核及薪酬发放能够严格按照公司相关规

定执行，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司的实际情况。鉴

于以上，我们对公司 2023 年度高级管理人员的薪酬情况无异议。

    九、关于公司 2023 年度对外担保额度预计的议案

    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《公司章程》《上海证券交易所股

票上市规则》《独立董事议事规则》及《上市公司监管指引第 8 号——上市公司

资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公

司 2023 年度对外提供担保事项发表以下独立意见：公司为全资子公司、控股子

公司、参股公司提供担保，系因其实际业务开展的需要。公司为上述公司提供担

保有利于保证其业务发展所需的资金需求，确保其各类项目顺利进行，符合上市

公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次担保预计事项的审议程

序符合法律法规及《公司章程》的规定，因此，我们同意公司本次担保预计事项。

    十、关于回购注销部分限制性股票的议案

    公司未能达成 2022 年业绩考核目标，根据《2021 年限制性股票激励计划（草

案）》，公司拟回购注销 35 名激励对象已获授对应第二个锁定期 1,061,424 股限
制性股票；激励对象梁志大已离职，不再符合股权激励条件，公司拟回购注销其

获授的全部未解锁限制性股票 70,000 股，合计 1,131,424 股。经核查，公司本

次回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的事项，符合《上市公

司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2021 年限制性股票激励计划（草

案）》及《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，董事会

审议程序合法、合规。本次回购注销部分限制性股票的事项不会对公司的经营业

绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益的情形。因此，我们同意本次公司回

购注销部分限制性股票。




                                         独立董事:崔大桥、李刚、徐顽强

                                                       2023 年 4 月 15 日