海通证券股份有限公司
关于中贝通信集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二三年四月
声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》 下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办
法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称
“《保荐管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司证券发行上市审核规则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会
（下称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按
照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所
出具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特殊说明，本发行保荐书中的简称或名词释义与《中贝通信集团股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书》一致。
3-1-1
目录
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3
一、 本次证券发行保荐机构名称....................................................................... 3
二、 保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况....................................... 3
三、 保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员........................................... 3
四、 本次保荐的发行人情况............................................................................... 4
五、 本次证券发行类型....................................................................................... 5
六、 本次证券发行方案....................................................................................... 5
七、 保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明................. 14
八、 保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见................. 15
第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 18
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 19
一、 本次证券发行履行的决策程序................................................................. 19
二、 本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件..................................... 19
三、 本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件......................... 21
四、 发行人存在的主要风险............................................................................. 26
五、 发行人市场前景分析................................................................................. 30
六、 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查............................. 34
七、 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论............................................. 35
向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人专项授权书 ............................. 38
3-1-2
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
本次证券发行保荐机构为海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或
“本保荐机构”）。
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
本保荐机构指定张君、刘炯担任中贝通信集团股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
张君：本项目保荐代表人，CFA，CIIA。2009 年开始从事证券行业，先后
任职于华泰证券、华林证券，2014 年加入海通证券。曾负责或参与东兴证券股
份有限公司、国轩高科股份有限公司、河南通达电缆股份有限公司再融资项目，
安徽华信国际控股股份有限公司重大资产重组以及中辰电缆股份有限公司、浙江
帕瓦新能源股份有限公司、浙江国祥股份有限公司、赛克赛斯生物科技股份有限
公司 IPO 等项目。
刘炯：本项目保荐代表人，注册会计师。2012 年至 2016 年就职于天健会计
师事务所，2016 年就职于东北证券，2017 年加入海通证券，先后参与中电电机
首次公开发行项目、国盛智科首次公开发行项目、常友科技首次公开发行项目，
通达股份再融资项目，艾倍科、华益精密、易海分享、信义时代等新三板挂牌项
目。
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
（一）项目协办人及其保荐业务执业情况
本保荐机构指定熊婕宇为本次发行的项目协办人。
熊婕宇：本项目协办人，2011 年加入海通证券从事投资银行业务，曾主持
或参与了湖北交投、葛洲坝、武汉地铁、三宁化工、武汉旅体、武汉金控、武汉
国资等债券融资项目、通达股份非公开发行项目。
3-1-3
（二）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：帅远华、李雳、LU YIN、柳建丰、解林、祁
康昊。
四、本次保荐的发行人情况
项目 内容
发行人名称 中贝通信集团股份有限公司
英文名称 China Bester Group Telecom Co., Ltd.
注册地址 湖北省武汉市江汉经济开发区江兴路 25 号 C 栋
办公地址 湖北省武汉市江汉经济开发区江兴路 25 号 C 栋
法定代表人 李六兵
注册资本 336,368,576 元
成立日期 1999 年 12 月 29 日
上市日期 2018 年 11 月 15 日
A 股股票简称 中贝通信
A 股股票代码 603220
A 股上市地 上海证券交易所
董事会秘书 陆念庆
邮政编码 430000
电话号码 027-83511515
传真号码 027-83511212
电子信箱 best@whbester.com
信息披露报纸名称 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》
年度报告登载网址 http://www.sse.com.cn/
一般项目：5G 通信技术服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统
运行维护服务；安全技术防范系统设计施工服务；软件开发；工程技术服务（规划
管理、勘察、设计、监理除外）；通信设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；
电子产品销售；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；货物进出口；
技术进出口；进出口代理；以自有资金从事投资活动；物业管理；光电子器件制造；
光通信设备制造；太阳能热发电产品销售；太阳能发电技术服务；合同能源管理；
经营范围
储能技术服务；配电开关控制设备销售；新兴能源技术研发；充电桩销售；电动汽
车充电基础设施运营。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）
许可项目：建设工程施工；建筑智能化系统设计；输电、供电、受电电力设施的安
装、维修和试验；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
3-1-4
五、本次证券发行类型
发行人本次拟向不特定对象发行可转换公司债券。
六、本次证券发行方案
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可
转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转债的发
行总额不超过人民币 5.17 亿元（含本数），即发行不超过 517 万张（含本数）债
券，具体发行金额由股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）可转债存续期限
根据有关规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次
可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为
自发行之日起 6 年，具体由股东大会授权董事会确定。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平由
股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销
商）协商确定。
（六）利息支付
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B*i
3-1-5
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行
首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，
由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日（T 日）：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一
交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登
记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年
度利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转
债到期日之后的 5 个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后
一年利息。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满 6 个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。
（八）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
3-1-6
P 为申请转股当日有效的转股价。转股时不足转换为一股的可转债余额，公
司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个
交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
（九）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司
股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承
销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和
股票面值。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额÷该日公司股
票交易总量。
（十）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司
将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整，具体调整办法如下（保
留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行时：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0–D；
上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/（1+n+k）。
3-1-7
其中：P0 为调整前有效的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次
增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股
利，P1 为调整后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价
格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股
份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。
有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监
管部门的相关规定来制订。
（十一）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交
易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修
正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价
格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易
日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每
股净资产值和股票面值。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，
则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。
3-1-8
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在上海证券交易所网站或中国证监会指定
的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日
及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始
恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，
转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个工作日内，公司将赎回全部未转股的可转债，
具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发
行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期
应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中，IA：指当期应计利息；B：
指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利
率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起转股价格调整的情形，则
在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调
整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十
个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可
3-1-9
转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司；若在前述三十
个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整
的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则
上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算；本次发行
的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每个计息年度回售条件首次满足后
可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在
公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，
可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺
相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变
募集资金用途或被中国证监会、上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可
转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部
或部分可转债的权利。可转债持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进
行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的
股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行方式与发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协
商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国
家法律、法规禁止者除外），其中自然人还需符合《关于可转换公司债券适当性
管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91 号）等的相关规定。
3-1-10
（十六）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权，向
原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根
据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东享有
优先认购权之外的余额及原股东放弃优先认购权的部分，采用网下对机构投资者
发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承
销机构包销。
（十七）债券持有人会议相关事项
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债
券持有人会议：
1、公司拟变更《募集说明书》的约定；
2、公司不能按期支付本次可转债的本金和利息；
3、公司发生减资（因股权激励或维护公司价值及股东权益所必需回购股份
导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4、保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5、拟修订可转债持有人会议规则；
6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
7、发生根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及可转债持有
人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
此外，下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
1、公司董事会；
2、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
3、法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，
以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
3-1-11
（十八）本次募集资金用途
本次发行 A 股可转换公司拟债券募集资金总额不超过 51,700.00 万元（含本
数），扣除相关发行费用后的净额将全部用于中国移动 2022 年至 2023 年通信工
程施工服务集中采购项目，本次募投项目分为设备安装与传输管线两大工程，项
目投资总额和拟使用募集资金情况如下：
单位：万元
是否以 拟以募集资金
项目 明细项目 投资构成 项目投资总额
募集资金投入 投入金额
工程施工成本 46,895.89 是 19,106.60
本次设备
其他费用 1,105.08 否 -
安装项目
小计 48,000.97 19,106.60
中国移动 2022 年至
2023 年通信工程施
工程施工成本 61,878.23 是 32,593.40
工服务集中采购项
目 本次传输
其他费用 1,327.75 否 -
管线项目
小计 63,205.98 32,593.40
合计 111,206.95 51,700.00
如本次发行募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董
事会将会根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部
分将通过自筹方式解决。在本次发行可转债募集资金到位之前，如公司以自有资
金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的
程序予以置换。在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会或董事
会授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行
适当调整。
（十九）担保
本次发行的可转债不提供担保。
（二十）募集资金的存管
公司将根据《募集资金专项存储及使用管理制度》，将本次募集资金存放于
公司募集资金存储的专项账户，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
3-1-12
（二十一）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
（二十二）违约情形、责任及争议解决机制
1、可转换公司债券违约情形
（1）在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付
本金和/或利息；
（2）公司不履行或违反《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》以及
本预案下的任何承诺或义务，且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不
利影响，经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总
额 10%以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍
未予纠正；
（3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还
本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转
债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
（4）在本次债券存续期内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧
失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、
立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致
公司在本期可转债项下义务的履行变得不合法；
（6）在本次债券存续期内，公司发生其他对本次债券的按期兑付产生重大
不利影响的情形。
2、违约责任及其承担方式
公司承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人
支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若公司不能按时支付本次发行
债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司
将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对
应本次发行债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付
3-1-13
的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利率计算
利息（单利）。
当公司未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他
违约情况时，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据
《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、
重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行
其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
3、争议解决机制
本次可转债债券发行适用中国法律并依其解释。
本次可转债债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商
解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券受托管理协议》《债券持有
人会议规则》等规定，向有管辖权的法院提起诉讼。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方
有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
（二十三）本次发行可转债方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。
（二十四）债券受托管理相关事项
公司已聘请海通证券担任本次可转债的债券受托管理人，并与其签署了受托
管理协议。任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式
持有本次债券，即视为同意海通证券作为本次债券的受托管理人，且视为同意并
接受受托管理协议项下的相关约定，并受受托管理协议之约束。
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3-1-14
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个
阶段。
1、立项评审
本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对
保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否
批准立项。具体程序如下：
（1）凡拟由海通证券作为保荐机构推荐的证券发行业务项目，应按照《海
通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立项。
（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责
人、分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立
项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
（3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，
建立和完善项目尽职调查工作底稿。
2、申报评审
本保荐机构以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方式对
保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否
提交公司内核。具体程序如下：
3-1-15
（1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作
底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以
申请启动申报评审会议审议程序。
（2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评
审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提
交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。
（3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发
行申请文件，按要求向内核部报送内核申请文件并申请内核。
3、内核
内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行
类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。内核部通过公司层
面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义
对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过
召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会、上海证券交易所推荐发行
人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。
具体工作流程如下：
（1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。
应送交的申请文件清单由内核部门确定。
（2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
（3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并
由内核委员审核申请文件。
（4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进
行问核。
（5）召开内核会议，对项目进行审核。
（6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及
项目人员。
3-1-16
（7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见
进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
（8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
（9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由
参会内核委员签字确认。
（10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
（二）内核委员会意见
2022 年 10 月 18 日，本保荐机构内核委员会就中贝通信集团股份有限公司
申请公开发行可转换公司债券项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，
认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转换公
司债券的相关要求，同意推荐发行人本次可转换公司债券发行上市。
根据主板注册制相关制度要求，申请向不特定对象发行可转换公司债券需履
行交易所审核、证监会注册环节。2023 年 2 月 23 日，本保荐机构内核委员会就
中贝通信申请向不特定对象发行可转换公司债券项目再次召开了内核会议。7 名
内核委员经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件
中关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关要求，同意推荐发行人向不特定
对象发行可转换公司债券。
3-1-17
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐
发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
3-1-18
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，
本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》及《注册管理
办法》等中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
（一）董事会审议过程
本次发行经公司 2022 年 5 月 27 日召开的第三届董事会第七次会议审议通过，
本次发行预案经 2022 年 10 月 19 日第三届董事会第十次会议、2022 年 11 月 21
日第三届董事会第十三次会议、2023 年 3 月 29 日第三届董事会第十七次会议调
整，本次发行方案的论证分析报告经 2023 年 2 月 24 日召开的第三届董事会第十
五次会议审议通过。
（二）股东大会审议过程
本次发行经公司 2022 年 6 月 13 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议
通过，经 2022 年 12 月 7 日召开的 2022 年第四次临时股东大会调整，本次发行
方案的论证分析报告经 2023 年 3 月 15 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审
议通过。
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向不特定对象发行可转换公司债券
条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证
券法》规定的发行条件，具体情况如下：
（一）上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机
构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
发行人本次发行符合中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》
等法规规定的相关条件，符合《证券法》规定的发行条件。
（二）具备健全且运行良好的组织机构
3-1-19
发行人严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，建立了健全的公司经营组织结构；公司组织结构清晰，各部门和岗位职
责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好，符合上述规定。
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
报告期内，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 5,693.04 万元、
18,165.40 万元和 10,879.08 万元，平均可分配利润为 11,579.17 万元。本次发
行可转债拟募集资金不超过 51,700.00 万元（含本数），参考近期债券市场的发行
利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年
的利息，符合上述规定。
（四）募集资金使用符合规定
本次募集资金投资于公司承接的中国移动 2022 年至 2023 年通信工程施工服
务集中采购项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对
象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，
须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥
补亏损和非生产性支出。
本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按
照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议
作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
（五）具有持续经营能力
公司主要为客户提供 5G 新基建、智慧城市与 5G 行业应用服务，同时包含
光电子器件的生产和销售。报告期内，发行人财务状况良好，具有持续经营能力，
符合上述规定。
公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，
除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”。
（六）本次证券发行符合《证券法》第十七条的规定
3-1-20
公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发
行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所
募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人本次发行的相关条款进行了逐项
核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于向不特定
对象发行可转换公司债券的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事
实依据的具体情况如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织结构，符合《注册管理办法》第十三条
第（一）项规定
公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够
依法有效履行职责。
本保荐机构查阅了发行人现行《公司章程》及近三年一期的修订过程，均经
股东大会批准。现行章程符合《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规。
保荐机构查阅了发行人近三年一期的股东大会、董事会、监事会议事规则和独立
董事制度，并查阅了历次股东大会、董事会和监事会的通知、会议记录、会议决
议等文件，符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定。保荐机构查阅了发行人独立董事制度，并查阅了独立董事在董事会会议
中发表的相关意见，独立董事制度能够依法有效履行职责。符合上述规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理
办法》第十三条第（二）项规定
经核查，本次发行的可转债票面利率由公司股东大会授权公司董事会在发行
前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人近三年《审计报告》，发
行人最近三年年均可分配利润为 11,579.17 万元，发行人本次拟发行可转债规模
为不超过 51,700.00 万元，发行后累计债券余额为不超过 51,700.00 万元，参考目
3-1-21
前可转换公司债券的发行利率水平，发行人三个会计年度实现的年均可分配利润
不少于公司债券一年的利息，符合上述规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十
三条第（三）项规定
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人近三年《审计报告》，
公司资产负债率分别为 55.58%、56.80%和 59.77%，与同行业上市公司平均资产
负债率不存在重大差异，具有合理的资产负债结构。报告期各期，公司现金流量
及变化情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 5,093.41 5,941.83 16,777.43
投资活动产生的现金流量净额 -16,056.81 -17,984.90 -11,070.40
筹资活动产生的现金流量净额 20,443.68 7,193.32 -4,546.99
汇率变动对现金及现金等价物的影响 2,218.94 -939.47 -1,258.02
现金及现金等价物净增加额 11,699.21 -5,789.22 -97.97
由上表可知，公司具有正常的现金流量，符合上述规定。
（四）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均
不低于百分之六，符合《注册管理办法》第十三条第（四）项规定
经核查，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中贝通信集团股
份有限公司 2020 年度审计报告》（天健审〔2021〕2-88 号）、《中贝通信集团股份
有限公司 2021 年度审计报告》（天健审〔2022〕2-131 号）和《中贝通信集团股
份有限公司 2022 年度审计报告》（天健审〔2023〕2-147 号），发行人报告期内
归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低原则）分别为 4,103.98
万元、17,460.19 万元和 10,149.73 万元，发行人最近三个会计年度连续盈利，
发行人报告期内加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益后孰低原则）分别
为 2.55%、10.53%和 5.82%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低
于 6%，符合上述规定。
3-1-22
（五）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符
合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定
经核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员均具有任职资格，能够忠实
和勤勉地履行职务，且不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最
近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况，符合上述规定。
（六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营
有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定
经核查，根据天健会计师事务所出具的《中贝通信集团股份有限公司 2020
年度审计报告》（天健审〔2021〕2-88 号）、《中贝通信集团股份有限公司 2021
年度审计报告》（天健审〔2022〕2-131 号）和《中贝通信集团股份有限公司 2022
年度审计报告》（天健审〔2023〕2-147 号），发行人报告期内的收入主要来源于
其主营业务的经营，且主要来自于与非关联方的交易。发行人的业务和盈利来源
相对稳定，不存在严重依赖控股股东、实际控制人的情形。
发行人建立了独立的采购、销售、生产等完整的业务体系，与控股股东或实
际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，依法自主开展经营活动，
具有直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，
符合上述规定。
（七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披
露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上
市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留
意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
经核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行。根据天
健会计师事务所出具的《中贝通信集团股份有限公司 2020 年度审计报告》（天健
审〔2021〕2-88 号）、《中贝通信集团股份有限公司 2021 年度审计报告》（天健审
〔2022〕2-131 号）和《中贝通信集团股份有限公司 2022 年度审计报告》（天健
审〔2023〕2-147 号），发行人的 2020 年度、2021 年度、2022 年度财务报表在
所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上市公司的财务状况、
3-1-23
经营成果和现金流量，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，
并已按照相关信息披露规则的规定进行充分披露，符合上述规定。
（八）最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条
第（五）项的规定。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司资产负债表中可能与财务性投资及类金融业
务相关的财务报表科目如下：
单位：万元
序号 项目 金额 是否属于财务性投资及类金融业务
1 其他应收款 9,357.66 否
2 其他流动资产 1,072.45 否
3 长期应收款 22,697.46 否
4 其他非流动金融资产 800.00 是
经核查，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合上述规定。
（九）发行人不存在下列情形，符合《注册管理办法》第十条、第十四条的规定。
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
经核查公司前次募集资金使用情况，公司前次募集资金使用符合法律法规及
公司制度的规定。
2、公司或现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
经核查，公司或董事、监事、高级管理人员均具有任职资格，不存在最近三
年受到中国证监会行政处罚，或最近一年受到证券交易所公开谴责的情况，或因
涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
查的情形，符合上述规定。
3、公司或控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开
承诺的情形；
经核查，公司或控股股东、实际控制人，最近一年不存在未履行向投资者做
出的公开承诺的情况。
3-1-24
4、公司或者控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
经核查，公司或者控股股东、实际控制人不存在最近三年贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
5、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
经核查，公司未公开发行过公司债券，不存在其他债务或者延迟支付本息的
事实，仍处于继续的情况；
6、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
经核查，公司未公开发行过公司债券。
（十）募集资金的使用符合规定
1、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行
政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
2、本次募集资金投资项目不用于持有交易性金融资产或可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不用于直接或间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
3、本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重
影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定；
4、本次募集资金全部用于公司承接的中国移动 2022 年至 2023 年通信工程
施工服务集中采购项目，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》
第十五条的规定。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符
合《注册管理办法》规定的发行条件。
3-1-25
四、发行人存在的主要风险
（一）宏观经济周期性波动风险
通信技术服务业服务内容贯穿于整个通信网络的建设与运行服务全过程，包
括在运营商网络建设前、建设中及建设后提供不同的技术服务。通信技术服务市
场的发展直接与运营商的固定资产投资相关。若国内经济形势发生重大变化，可
能出现的经济增长放缓或停滞将导致通信业固定资产投资放缓或出现负增长等
不利变化，我国通信技术服务市场规模也可能随之下降，公司的业务扩张计划和
经营业绩可能受到不利影响。
（二）市场竞争风险
公司所处的通信技术服务行业竞争较为激烈，竞争对手来自多方面，从横向
来讲包括央企、地方国企、民营企业及国际同行业公司，从纵向来讲也包括电信
运营商的上游设备供应商以及电信运营商自身原有的服务队伍。随着市场化程度
逐年提高，部分通信技术服务提供商的实力逐步提升，突破现有的地域利益格局，
通信技术服务市场的整体集中度将因此逐步提高。因此，未来公司主营业务将继
续面临激烈的市场竞争，如果公司无法有效提升自身竞争实力，快速适应行业发
展趋势和瞬息万变的市场环境，以巩固公司在行业中的竞争优势地位，则可能出
现服务或产品价格下降、毛利率下滑及客户流失的情形，进而面临市场份额下降、
盈利能力减弱的风险。
（三）客户集中度较高的风险
作为国内专业的通信技术服务商，公司客户主要集中于中国移动、中国电信、
中国联通三大电信运营商。报告期内，来自中国移动、中国电信、中国联通三家
客户的收入合计占公司主营业务收入比例分别为 72.21%、72.98%和 65.22%，客
户集中度较高，并主要集中于中国移动。其中，报告期内，公司向中国移动销售
收入占主营业务收入的比例分别为 62.91%、63.46%和 56.39%。
客户相对集中是通信技术服务行业的普遍现象，但未来电信运营商（尤其是
中国移动）的经营状况、投资规划如发生重大不利变化，通信网络相关投资规模
下降，可能导致公司中标规模或中标项目盈利水平下降，从而给公司的经营业绩
带来负面影响。
3-1-26
（四）业绩下滑的风险
2022 年度，受国内经济下行等因素影响，公司当期营业利润、净利润同比
分别下降 45.63%、44.90%。目前国内外经济发展仍有一定不确定性，如果未来
经济持续下行，公司的人员流动、项目实施、业务拓展可能会受到不利影响。此
外，公司主要收入来自于 5G 新基建，受下游客户 5G 投入规模、投资规划影响
较大，如果下游客户 5G 投入不及预期，对公司经营业绩将构成不利影响。如果
未来经济出现不利发展、下游客户 5G 投入不及预期，公司将可能出现当年营业
利润下滑超过 50%的情形。
（五）收入季节性波动的风险
公司业务以向电信运营商提供通信网络建设服务为主，电信运营商一般按照
滚动投资规划于每年年初制定本年度通信网络建设、维护、优化预算，招标后开
始项目实施，第一季度以项目筹备为主，验收、结算相对集中在下半年进行。
最近三年，公司下半年营业收入占全年营业收入比例分别为 71.20%、57.29%
和 61.47%，呈现明显的季节性特征，经营业绩存在季节性波动的风险。
（六）应收账款规模较大的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 187,559.14 万元、186,436.20
万元和 196,485.04 万元，占同期期末资产总额的比例分别为 49.25%、45.10%和
42.42%，公司应收账款规模及占比较大。未来随着公司经营规模的进一步扩大，
应收账款规模可能会进一步增加。
若行业发展或客户信用情况发生重大不利变化，可能导致公司应收账款不能
及时收回，对公司的经营业绩产生不利影响。
（七）实际控制人股权质押的风险
截至本报告出具日，公司控股股东、实际控制人为李六兵和梅漫夫妇，本次
发行前合计持有本公司股份 106,122,400 股，占公司总股本的 31.55%。李六兵持
有公司股份 52,840,000 股用于质押，质押股份占公司总股本的比例为 15.71%。
若公司股价出现不利波动或李六兵不能按时偿还质押借款，其持有的股权存在被
强行处置的可能，将对公司控制权的稳定带来不利影响。
3-1-27
（八）安全生产风险
对于通信技术服务行业，在项目实施过程中由于外部环境和自身原因可能引
起安全事故及质量事故。通信网络工程建设需要在露天、高空、地下作业，施工
环境存在一定的危险性，可能造成人员伤亡；施工过程中因带电作业，可能出现
由于触电导致人员伤亡等安全事故；野外作业的道路交通条件差，工程运输中可
能出现交通事故，造成公司及第三方人员伤亡和财产损失。公司所属行业及主营
业务的特点使得公司未来仍存在安全生产风险。
（九）与可转债相关的风险
1、违约风险
本次发行的可转债存续期为六年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和
最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面
影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
2、可转债价格波动风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格
受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格等诸多因素的影响，在上
市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动甚至低于面值的风险，
或出现与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。
3、到期不能转股引发的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预
期等诸多因素影响。如果可转债到期时，因公司股票价格低迷或者可转债持有人
的投资偏好问题导致部分或全部可转债未能实现转股，则公司有义务对未转股的
可转债偿还本息，增加公司的利息费用和资金压力，从而可能使投资者遭受损失。
4、信用评级变化的风险
中证鹏元对本次可转债进行了评级，信用等级为 A+。在本次可转债存续期
内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化，出具跟踪评级报告。若由于公司
外部经营环境、自身或评级标准等因素发生变化，导致本次可转债的信用评级级
别发生不利变化，则将增加本次可转债的投资风险。
3-1-28
5、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本次发行募集资金投资项目需要一定的实施周期，在此期间相关的募集资金
投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分
或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄
的风险。
6、可转债转股相关的风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
①本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司
有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司
行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临
可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
②公司本次可转债发行方案规定“在本次发行的可转债存续期间，当公司股
票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价
格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表
决。”公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、
自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格
向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因
此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临
公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。
公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影响。
即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍有可能持续低于转股价格及修正
后的转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，对本次可转债持
有人的利益造成重大不利影响。
③本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票
价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由
于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定
的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。
3-1-29
7、可转债转换价值降低的风险
公司股价表现受到公司业绩、宏观经济、股票市场总体状况等多种因素影响。
本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转
换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益受损。虽然本次发行设置了转
股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价
格，或公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转
债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
五、发行人市场前景分析
（一）行业发展前景
1、5G 技术的快速演进将成为促进本行业持续增长的新引擎
我国高度重视 5G 行业发展，大力推进 5G 技术、标准和产业发展，出台了
一系列促进行业发展的政策文件，顶层设计基本形成，行业发展环境持续向好。
2020 年 3 月，工信部发布《关于推动 5G 加快发展的通知》，全力推进 5G
网络建设、应用推广、技术发展和安全保障，充分发挥 5G 新型基础设施的规模
效应和带动作用，支撑经济高质量发展。2021 年 7 月，为落实 2021 年《政府工
作报告》“加大 5G 网络和千兆光网建设力度，丰富应用场景”的要求，以及“十
四五”规划中“构建基于 5G 的应用场景和产业生态”的目标，工业和信息化部
联合中央网信办、国家发展和改革委等 9 部门印发《5G 应用“扬帆”行动计划
（2021-2023）》，从标准体系构建、产业基础强化、信息消费升级、行业应用深
化、社会民生服务等方面提出了 8 大专项行动，为未来三年 5G 应用发展指明了
方向，开启了 5G 应用繁荣发展的新征程。
“扬帆”行动计划发布后，工业和信息化部持续“加码”推进 5G 应用发展。
2021 年 7 月底，由工业和信息化部主办的“全国 5G 行业应用规模化发展现场会”
在广东深圳、东莞召开，树立了 5G 创新应用典范，积极推动 5G 行业应用规模
化发展。
“十四五”时期是中国开启全面建设社会主义现代化国家新征程的第一个五
年，也是中国 5G 规模化应用的关键时期。《中华人民共和国国民经济和社会发
展第十四个五年规划纲要》将“加快数字化发展 建设数字中国”纳入国家发展
3-1-30
的主旋律。作为数字化发展的关键基础，5G 技术将融合边缘计算、云计算、物
联网、人工智能、大数据等先进数字技术，为经济社会的数字化转型提供新方法、
新路径、新思路，5G 的商用发展将深刻影响中国的数字化发展进程。自 2019 年
5G 正式商用以来，在产业界各方共同努力下，我国 5G 商用发展成效显著，技
术产业能力不断提升，网络和用户规模全球领先，应用探索日益活跃，涌现了大
批优秀案例，实现了从 0 到 1 的突破。但也要看到，5G 应用的规模化发展仍存
在困难，亟需统筹各方力量，明确目标、优化环境、形成合力，持续推动 5G 实
现从 1 到 N 的跨越。未来，我国 5G 技术将在国家政策方针的推动下快速演进，
为通信技术服务行业的持续增长提供新的推动力。到 N 的跨越。未来，我国 5G
技术将在国家政策方针的推动下快速演进，为通信技术服务行业的持续增长提供
新的推动力。
2、东西部以更新升级为主，中西部以新建网络为主
由于我国各地区经济发展的不均衡，通信网络建设规模存在较大地区差异。
东部沿海地区通信网络建设规模远大于中、西部地区。因此，未来一定时间内，
受到通信网络建设规模发展现状存在较大地区差异的影响，通信技术更新和网络
升级将主要集中在东部沿海地区，而中、西部区域新建网络将占据主导地位。
随着物联网建设项目的快速推进，我国东部与中、西部区域新建网络质量的
差异将逐步缩小，加上未来 5G 网络建设启动后无线站点密集度提高，长远来看
不会对通信技术服务市场造成大的区域化差异。
3、5G 网络覆盖范围持续扩展
“数字乡村”既是乡村振兴的战略方向，也是建设“数字中国”的重要内容。
随着我国信息化进程的加速，通信技术服务行业的服务范围由城市进一步向农村
推进，农村宽带用户增长加速。
截至 2022 年底，全国农村宽带用户总数达 1.76 亿户，全年净增 1,862 万
户，比上年增长 11.8%，增速较城市宽带用户高 2.5 个百分点。2022 年 1 月，国
家乡村振兴局十个部门印发《数字乡村发展行动计划（2022-2025 年）》，对“十
四五”时期数字乡村发展作出部署安排。《行动计划》指出，要推进乡村信息基
础设施优化升级。持续实施电信普遍服务，开展农村地区 4G 基站补盲建设，逐
3-1-31
步推动 5G 和千兆光纤网络向有条件、有需求的乡村延伸，持续推进城市农村“同
网同速”，优化提升农村宽带网络质量。
2019 年以来农村宽带接入用户数量情况
数据来源：工业和信息化部通信业统计公报。
4、新兴业务为通信技术服务行业提供广阔的市场空间
近年来，我国数据中心、云计算、大数据、物联网等新兴业务收入增势突
出。根据工业和信息化部《2022 年通信业统计公报》统计数据显示，2022 年度
新兴业务实现业务收入 3,072 亿元，比上年增长 32.4%，在电信业务收入中占比
由上年的 16.1%提升至 19.4%，拉动电信业务收入增长 5.1 个百分点。其中，数
据中心、云计算、大数据、物联网业务比上年分别增长 11.5%、118.2%、58%和
24.7%。这些变化使得各行业对通信网络技术服务的需求亦持续扩大，为通信技
术服务行业提供了更为广阔的市场空间。
2019 年以来新兴业务收入发展情况
数据来源：工业和信息化部通信业统计公报
5、6G 等前沿技术起步
随着 5G 技术国际标准的证书发布及市场化的快速发展，通信学术界、产业
界以及标准组织已开始启动 6G 愿景、需求和技术上的研究。工信部于 2019 年
3-1-32
成立了 6G 研究组，并于 2019 年底正式更名为 IMT-2030（6G）推进组，推动 6G
相关工作。2020 年 2 月，ITU-R 的 5D 工作组（ITU-RWP5D）召开第 34 次会议，
启动了面向 2030 的 6G 研究工作，包括制定 6G 研究计划和未来技术趋势研究报
告、未来技术愿景建议书等。
目前 6G 的发展尚处于早期阶段，3GPP 6G 技术预研与国际标准化预计 2025
年后启动，2030 年前后实现商用。6G 技术的产业化落地，将为通信技术服务业
打开新的增长空间。
（二）公司的竞争优势
1、丰富的项目经验和专业技术能力
公司经过近三十年的发展，形成了通信网络、信息与智能化、机电和计算机
网络等多专业系统集成能力，打造了一支能够在复杂网络环境条件下为客户提供
服务的专业技术团队，展示了公司综合专业技术服务能力。
2、面向全国及海外的业务布局和驻地服务能力
公司已在全国二十多个省（市、自治区）及海外一带一路沿线多个国家设置
分支机构开展业务经营与服务，并根据业务区域与中标项目专业在当地配备专业
技术团队驻点服务，提升了公司服务品质，保证了客户满意度，确保了公司在行
业内的竞争优势。
3、齐全的专业资质
公司具备通信工程施工总承包壹级资质与通信信息网络系统集成甲级资质、
电子与智能化专业承包壹级资质、安防工程壹级资质；子公司持有通信网络代维
企业甲级资质、有线通信规划设计专业甲级资质、工程咨询甲级资质、通信行业
甲级工程勘察证及甲级工程设计证等资质认证。齐全的专业资质使公司在行业内
具备竞争优势。
4、全生命周期项目管理体系
公司在不断研究行业内外不同项目管理模式与项目管理理论基础上，通过管
理知识创新与发展，形成了以项目关键节点过程控制为核心的全生命周期项目管
3-1-33
理体系，实行对项目预算管理、实施进度、竣工验收、决算审计与客户满意度进
行结果控制和对项目质量、安全管理过程控制的项目闭环管理。
全生命周期项目管理体系的建立与完善，促使公司各级都能进行项目清单问
题管理，针对项目问题制订解决方案，提高了项目管理效率、降低了企业运营成
本，确保了公司竞争优势。
5、研发与技术优势
公司研发工作始终坚持以客户需求和业务发展为导向，聚焦国内外行业先进
技术和创新解决方案，依托集团 5G 研究院和设计院，运用云计算、人工智能、
数字图像拼接、数字孪生等新一代信息技术，开展 5G 及光通信、智慧城市和物
联网等新技术领域的研究和应用。在 5G 行业应用、物联网、移动互联网、大数
据分析等技术领域具备一定的研发及交付实力，可以为智慧交通、智慧能源等多
个行业的新技术应用提供一站式解决方案。公司将持续保持对 5G 及光通信、智
慧城市、物联网等新技术领域的研发投入，确保技术研发优势。
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘
请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况
如下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法
需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。具体
为：
3-1-34
1、由于论证本次募集资金投资项目可行性需要，发行人聘请了尚普咨询集
团有限公司作为募投项目咨询顾问，委托其为本次募集资金投资项目提供咨询服
务并编制可行性研究报告书。
2、为了对境外子公司进行更为充分的核查，发行人委托邓兆驹律师事务所、
Ogier、Morales Risos-vidal & Daroy-Morales Law Offices 、Keeyaa Corporate
Services Sdn Bhd、TENG (HUNG-HAN) INCORPORATED、Summit Law Firm &
Legal advice、SP Legal Counsel and Lawyer 出具境外法律意见。
发行人已与上述第三方签订了有偿聘请协议，发行人与相关第三方均通过友
好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行转账。
综上，本保荐机构认为，在本次保荐业务中，本保荐机构不存在直接或间接
有偿聘请第三方的行为；发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等
依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，
相关行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的相关规定。
七、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
受中贝通信集团股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其向不特定
对象发行可转换公司债券的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等
进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行
了内部审核程序，并通过海通证券内核委员会的审核。
本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：
发行人符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于向不特定对象发行可
转换公司债券的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。中贝通信集团股份有限公司内部管理良好，业务运行规范，具有良好的
发展前景，已具备了向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件。因此，本保
荐机构同意推荐中贝通信集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司
债券，并承担相关的保荐责任。
3-1-35
附件：
《海通证券股份有限公司关于中贝通信集团股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券的保荐代表人专项授权书》
3-1-36
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中贝通信集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________
熊婕宇
年 月 日
保荐代表人签名： ____________ _____________
张 君 刘 炯
年 月 日
保荐业务部门负责人签名： ____________
孙迎辰
年 月 日
内核负责人签名： ____________
张卫东
年 月 日
保荐业务负责人签名：____________
姜诚君
年 月 日
保荐机构总经理签名：____________
李 军
年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人签名：
____________
周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
3-1-37
海通证券股份有限公司关于中贝通信集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人
专项授权书
上海证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文
件的规定，我公司指定张君、刘炯担任中贝通信集团股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券项目的保荐代表人，负责该公司可转换公司债券发行上市的
尽职保荐和持续督导等保荐工作事宜。项目协办人为熊婕宇。
特此授权。
保荐代表人签名： ________________ ________________
张 君 刘 炯
保荐机构董事长、法定代表人签名：
________________
周 杰
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
3-1-38
