证券代码：603222         证券简称：济民制药         公告编号：2018-084



                   济民健康管理股份有限公司
              关于对外投资暨关联交易的公告


      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述
  或者重大遗漏，并对其内容的真实性，准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

       投资标的名称：山东聚润功大智能科技有限公司
       投资金额：公司全资子公司聚民生物科技有限公司出资 900 万元，占比
       例 75%。
       本次投资事项涉及的共同出资人别涌为公司高管及公司实际控制人之一，
       故本次事项构成关联交易。

       过去 12 个月关联交易，详见本公告“八、需要特别说明的历史关联交易
       情况”。

    济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次
会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。

    一、对外投资暨关联交易概述

    公司全资子公司聚民生物科技有限公司（以下简称“聚民生物”）与别涌、
杨绪剑、沈鹏共同投资设立山东聚润功大智能科技有限公司（以下简称“山东聚
润”），拟用于公司业务拓展，其中聚民生物认缴出资 900 万元，别涌、杨绪剑、
沈鹏分别认缴出资 216 万元、48 万元、36 万元。

    因别涌系公司实际控制人之一并担任公司副总经理，根据《上海证券交易所
股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    因本次与关联自然人的交易金额超过 300 万元，根据公司《关联交易管理制
度》的规定，本次交易应提交公司董事会和股东大会审议。

       二、关联方基本情况

       姓名：别涌

       性别：男

       国籍：中国

       身份证号码：370103************

       住所地：上海市奉贤区*********

       关联关系说明：别涌持有公司 1.06%股权，为公司实际控制人之一，并担任
公司副总经理和聚民生物总经理。

       三、关联交易标的基本情况

       1、公司名称：山东聚润功大智能科技有限公司

       2、注册资本：1,200 万元

       3、注册地址：山东省济南市市中区二环南路 1901 号

       4、经营范围：智能科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服
务;工业自动化设备的生产(仅限分支机构经营);工业自动化设备的安装与维护;
工业自动化设备,机电设备及配件的销售;自动化工程的设计、施工;计算机软件
技术开发;计算机系统集成;进出口业务(不含国营贸易管理货物)以及按法律、法
规、国务院决定等规定未禁止和不需要经营许可的项目。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)

       5、股权结构

       山东聚润股权结构如下：

         名称        认缴出资（万元）     实缴出资（万元）   占比

聚民生物                         900.00                  0          75.00%

别涌                             216.00                  0          18.00%

杨绪剑                            48.00                  0          4.00%

沈鹏                              36.00                  0          3.00%
      合计                  1,200.00                 0           100.00%

    6、公司治理结构：别涌担任执行董事兼经理，沈鹏担任监事。

    四、交易目的和对上市公司的影响

    聚民生物与关联自然人共同投资设立山东聚润是为企业业务拓展所需，交易
以公平、互利为前提。该等关联交易未损害上市公司及其股东利益，也未对上市
公司独立性构成影响。

    五、审议情况

    2018 年 11 月 30 日，公司第三届董事会第二十四次会议以 5 票赞成、0 票反
对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关
联董事李丽莎、李仙玉、李慧慧、田云飞回避表决。该议案尚需提交公司股东大
会审议。

    六、独立董事事前认可意见和独立意见

    1、独立董事事前认可意见：公司独立董事对董事会提交的《关于对外投资
暨关联交易的议案》进行了的事前审查，对本次关联交易审议程序予以认可，同
意将该议案提交公司董事会审议。

    2、独立意见：本次董事会审议的关联交易事项遵循了公平、公允的原则，
不会对公司及子公司的业务独立性构成影响，不存在损害公司及其他股东利益的
情形，不影响公司未来主营业务和持续经营能力。公司董事会在审议本议案时，
表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

    七、监事会审议情况

    2018 年 11 月 30 日，公司第三届监事会第十三次会议以 3 票赞成、 票反对、
0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。

    八、需要特别说明的历史关联交易情况

    过去 12 个月内公司未与关联自然人别涌发生关联交易；公司与控股股东双
鸽集团有限公司（以下简称“双鸽集团”）发生一次关联交易。详见如下：
    2018 年 2 月 11 日，公司以 10,710 万元收购台州黄岩济民君创投资合伙企业
(有限合伙)(以下简称“济民君创”)持有的白水县济民医院有限公司的 51%的
股权，双鸽集团作为济民君创的有限合伙人且为公司的控股股东，故本次交易构
成关联交易。
    上述对外投资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第十三次会议和 2018
年第一次临时股东大会审议通过。相关信息详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）2018-008 公告。



    九、备查文件

    1、第三届董事会第二十四次会议决议；

    2、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议的事前认可意见；

    3、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

    4、第三届监事会第十三次会议决议。

    特此公告。




                                          济民健康管理股份有限公司董事会
                                                    2018 年 12 月 1 日