济民制药：2018年第五次临时股东大会会议资料2018-12-12
济民健康管理股份有限公司
2018年第五次临时股东大会
会
议
资
料
二○一八年十二月十七日
目录
2018 年第五次临时股东大会会议议程 ................................... 1
2018 年第五次临时股东大会会议须知 ................................... 3
议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案........................ 4
议案二：关于公司 2018 年度非公开发行股票方案的议案................... 5
议案三：关于<公司 2018 年度非公开发行股票预案>的议案................. 8
议案四：关于<公司 2018 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>
的议案....................................................... ......9
议案五：关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案....................10
议案六：关于<2018 年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关填补措
施>的议案..........................................................11
议案七：关于<提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年度非公开发行股票相关
事宜>的议案........................................................12
议案八：关于<关于对外投资暨关联交易>的议案..................... ...14
2018 年第五次临时股东大会股东意见征询表 ............................ 15
济民制药 2018 年第五次临时股东大会会议资料
2018 年第五次临时股东大会会议议程
一、 会议时间
（一） 现场会议：2018 年 12 月 17 日（星期一）14 时 30 分
（二） 网络投票：2018 年 12 月 17 日（星期一）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、 现场会议地点
浙江省台州市黄岩区北院路 888 号行政楼四楼会议室
三、 参会人员
公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员及见证律师
四、 会议议程
（一） 主持人宣布现场到会的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数
（二） 宣读会议须知
（三） 介绍到会律师事务所及律师名单
（四） 主持人宣布济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”
或“济民制药”）2018 年第五次临时股东大会开始
（五） 推选股东大会监票人和计票人
（六） 宣读会议议案
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2、关于公司 2018 年度非公开发行股票方案的议案
3、关于<公司 2018 年度非公开发行股票预案>的议案
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4、关于<公司 2018 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析
报告>的议案
5、关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案
6、关于<2018 年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关
填补措施>的议案
7、关于<提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年度非公开发行股
票相关事宜>的议案
8、关于<对外投资暨关联交易>的议案
（七）股东/股东代表发言、提问
（八）董事、监事和高管人员回答问题
（九）投票表决
（十）休会统计表决结果
统计各项议案的现场表决结果，将现场投票数据上传至上交
所信息网络公司，下载网络投票表决数据，汇总现场及网络
投票表决结果
（十一）宣布议案表决结果
（十二）宣读股东大会决议
（十三）见证律师发表法律意见
（十四）主持人宣布股东大会会议结束
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济民制药 2018 年第五次临时股东大会会议资料
2018 年第五次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据相关法律法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》等
规定，特制定本须知。
一、 公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司股东大会议事
规则》等相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、 大会设会务组，具体负责大会有关程序及服务等事宜。
三、 大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和
议事效率，自觉履行法定义务。
四、 出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权
利，股东要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前向公司登记，
并填写股东发言登记表，阐明发言主题，并由公司统一安排。股东（或股
东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申
请，经大会主持人许可后方可进行。
五、本次大会对议案的表决采用记名投票方式。股东（包括股东代理人）在大会
表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表
决权。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或
股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。
七、 本次股东大会由北京大成（上海）律师事务所律师现场见证，并出具法
律意见书。
八、为保证会场秩序，会议开始后，请关闭手机或调至振动状态。股东参加股东
大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会
正常秩序。
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2018年第五次临时股东
大会审议文件之议案一
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东暨股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证
券发行管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司董事会就公司是否
具备非公开发行股票资格进行了自查。公司董事会对公司实际经营情况和相关事
项比照相关规定进行逐项对照检查后认为，公司各项条件满足现行法律法规和规
范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
以上议案，请各位股东（或股东代表）审议、表决。
济民健康管理股份有限公司董事会
二〇一八年十二月十七日
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济民制药 2018 年第五次临时股东大会会议资料
2018年第五次临时股东
大会审议文件之议案二
关于公司2018年度非公开发行股票方案的议案
各位股东暨股东代表：
公司 2018 年度非公开发行股票方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准本次非公开
发行后的 6 个月内择机实施。
（3）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10 名的特定投资者，包括证券投
资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自
然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行
对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购；公司控股股东、实
际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票。
本次发行尚未确定发行对象，公司在本次非公开发行股票获得中国证监会核
准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及
竞价结果，遵照价格优先原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、
法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（4）认购方式
本次非公开发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（5）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行底价不
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济民制药 2018 年第五次临时股东大会会议资料
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量）。本次非公开发行的最终价格，在中国证监会核准本次非公开
发行股票之日后 6 个月内的有效期内，遵照价格优先的原则，由公司董事会在股
东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承
销商）协商确定。
（6）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 6,400 万股，不超过本次发行前股本总额的
20%；在上述发行范围内，最终数量由公司董事会依据股东大会的授权，根据市
场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行股票前
发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量上限将作相应
调整。
（7）限售期及上市安排
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，十二个月内不得转让；限
售期自本次发行结束之日起计算；限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所
的有关规定执行。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就
其所认购的公司本次非公开发行的股票，由于公司送红股、转增股本等原因而增
持的公司股份，亦应遵守上述约定。
本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。
（8）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发
行前滚存的未分配利润。
（9）募集资金数额及用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 44,897.71 万元，在扣除发行
费用后拟投入下列项目：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
1 鄂州二医院新建工程项目 59,456.00 31,897.71
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2 偿还银行贷款 13,000.00 13,000.00
总计 72,456.00 44,897.71
若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，本公司将根据实际募集资
金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及
各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。
为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公
司将自筹资金投入项目的前期建设，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先
已投入募投项目的自筹资金。
（10）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为相关议案经股东大会审议通过之日起 12
个月。
以上议案，请各位股东（或股东代表）逐项审议、表决。
济民健康管理股份有限公司董事会
二〇一八年十二月十七日
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济民制药 2018 年第五次临时股东大会会议资料
2018年第五次临时股东
大会审议文件之议案三
关于<公司 2018 年度非公开发行股票预案>的议案
各位股东暨股东代表：
根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件
的规定，以及上市公司信息披露的有关规定，就本次非公开发行股票，公司依法
起草了《济民健康管理股份有限公司 2018 年度非公开发行股票预案》，具体内容
详见 2018 年 12 月 1 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请各位股东（或股东代表）审议、表决。
济民健康管理股份有限公司董事会
二〇一八年十二月十七日
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济民制药 2018 年第五次临时股东大会会议资料
2018年第五次临时股东
大会审议文件之议案四
关于<公司 2018 年度非公开发行股票募集资金使用的
可行性分析报告>的议案
各位股东暨股东代表：
公司对本次非公开发行股票募集资金的必要性、可行性和募集资金的投向进
行了分析，并形成了《济民健康管理股份有限公司2018年度非公开发行股票募集
资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见2018年12月1日上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请各位股东（或股东代表）审议、表决。
济民健康管理股份有限公司董事会
二〇一八年十二月十七日
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济民制药 2018 年第五次临时股东大会会议资料
2018年第五次临时股东
大会审议文件之议案五
关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案
各位股东暨股东代表：
现根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的
规定》（证监发行字〔2007〕500 号）的规定，本公司出具了截至 2018 年 6 月 30
日的《公司前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见 2018 年 12 月 1 日上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请各位股东（或股东代表）审议、表决。
济民健康管理股份有限公司董事会
二〇一八年十二月十七日
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济民制药 2018 年第五次临时股东大会会议资料
2018年第五次临时股东
大会审议文件之议案六
关于<公司 2018 年度非公开发行股票摊薄即期回报、
采取填补措施>的议案
各位股东暨股东代表：
根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资
本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)、中国证监会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)
等法律、法规及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发
行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，拟定了《济民健康管理股份有限公司
2018 年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关填补措施》，具体内容
详见 2018 年 12 月 1 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请各位股东（或股东代表）审议、表决。
济民健康管理股份有限公司董事会
二〇一八年十二月十七日
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济民制药 2018 年第五次临时股东大会会议资料
2018年第五次临时股东
大会审议文件之议案七
关于<提请股东大会授权董事会办理公司2018年度非公
开发行股票相关事宜>的议案
各位股东暨股东代表：
为有效协调本次非公开发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会
根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架
和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行的全
部事项，包括但不限于：
（1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和
实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集
资金规模、发行价格、定价原则、发行对象的选择、募集资金用途等；
（2）签署、修改、递交、执行本次募集资金投资项目运作过程中的重大合
同及与本次发行有关的所有协议以及其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协
议等），聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（3）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申
报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
（4）根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本，相应修改
《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记。
（5）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券
交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事
宜；
（6）如证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化，或市场条件发生
变化，授权董事会对本次具体发行方案进行相应调整。
（7）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
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济民制药 2018 年第五次临时股东大会会议资料
（8）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
以上议案，请各位股东（或股东代表）审议、表决。
济民健康管理股份有限公司董事会
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济民制药 2018 年第五次临时股东大会会议资料
2018年第五次临时股东
大会审议文件之议案八
关于<对外投资暨关联交易>的议案
各位股东暨股东代表：
2018年10月18日，公司全资子公司聚民生物科技有限公司与杨绪剑、沈鹏以
及关联自然人别涌共同设立了山东聚润功大智能科技有限公司（以下简称“山东
聚润”），拟用于公司业务拓展。山东聚润自成立后，股东未实际出资，亦未实
际开展经营业务。
上述关联交易事项遵循了公平、公允的原则，不会对公司及子公司的业务独
立性构成影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不影响公司未来主营业
务和持续经营能力。
以上议案，请各位股东（或股东代表）审议、表决，应回避表决的关联股
东名称：双鸽集团有限公司、台州市梓铭贸易有限公司、李仙玉、张雪琴、李慧
慧、李丽莎、田云飞、别涌。
济民健康管理股份有限公司董事会
二〇一八年十二月十七日
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济民制药 2018 年第五次临时股东大会会议资料
2018 年第五次临时股东大会
股东意见征询表
姓名 股东账号 持有股数
联系地址
联系电话 邮编
主要意见或建议：
注：书面意见或建议请填此表。
二〇一八年十二月十七日
本意见表可在大会期间提交大会会务组或寄至：
济民健康管理股份有限公司董事会办公室
地址：浙江省台州市黄岩区888号邮编：318020
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