济民健康管理股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二零一九年三月
关于济民健康管理股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
济民健康管理股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会签发的《中国证监会行政许可审查一次反馈意见通知书》（182233号）
（以下简称“反馈意见”）已收悉。根据反馈意见的要求，国金证券股份有限公
司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）会同济民健康管理股份有限公司（以
下简称“济民制药”、“公司”或“发行人”）、上海市锦天城律师事务所（以
下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发
行人会计师”）对反馈意见中所提问题进行了认真讨论与核查，本着勤勉尽责、
诚实守信的原则就反馈意见所提问题逐条进行了回复，具体内容如下，请贵会予
以审核。
除特别说明外，本反馈意见回复所用释义与《国金证券股份有限公司关于济
民健康管理股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告（修订稿）》保持一致。
本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原
因造成。本反馈意见回复中引用的2018年财务数据均未经审计。
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目录
第一部分 重点问题 ........................................................... 3
问题一：关于前次募投项目的问题........................................... 3
问题二：关于本次募投项目可行性的问题.................................... 13
问题三：关于商誉减值测试的问题.......................................... 43
问题四：关于会计估计变更的问题.......................................... 65
问题五：关于产业基金投资的问题.......................................... 69
问题六：关于两票制及带量采购的问题...................................... 79
问题七：关于流动比率、速动比率的问题.................................... 84
问题八：关于本次募投项目合规性的问题.................................... 87
问题九：关于以借款形式投入募投项目的问题............................... 102
问题十：关于终止公开发行可转债的问题................................... 105
问题十一：关于环保等行政处罚的问题..................................... 107
问题十二：关于诉讼仲裁的问题........................................... 116
问题十三：关于质量控制、医疗安全的问题................................. 123
第二部分 一般问题 ......................................................... 132
问题一：关于所处行业变化及其影响的问题................................. 132
问题二：关于生产经营资质许可的问题..................................... 140
问题三：关于济民君创的问题............................................. 148
问题四：关于中美贸易摩擦的问题......................................... 151
问题五：关于药包材注册证有效性的问题................................... 153
问题六：关于股权质押风险的问题......................................... 155
问题七：关于最近五年被监管部门处罚的问题............................... 159
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第一部分 重点问题
问题一：
申请人2015年首发上市，首发募投项目存在变更。请申请人补充说明：（1）
前次募投项目变更的具体原因及合理性，变更事项是否已履行了相应的决策程
序和信息披露义务，是否符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》的相关规定；（2）前次募投项目目前建设进展，是否
与项目进度规划存在重大差异，是否存在延期风险，如存在，是否履行相应的
决策程序和信息披露义务；（3）前次募投项目效益实现情况及未达预期的原因
及合理性。请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、前次募投项目变更的具体原因及合理性，变更事项是否已履行了相应
的决策程序和信息披露义务，是否符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定
（一）前次募投项目变更的具体原因及合理性
公司 IPO 时计划投资四个项目，分别为：新增年产 14,000 万袋非 PVC 软袋
大输液项目、年产 4,000 吨非 PVC 膜用改性聚丙烯粒子项目、药品研发中心建设
项目、补充流动资金项目，计划投资总额 37,764 万元。
由于公司 IPO 实际募集资金净额为 25,173.10 万元，同时因外部环境的变化，
出于保护股东利益的考虑，公司对部分前次募投项目先后进行了两次优化和变
更：
首先，于 2015 年 4 月实施第一次变更，将“新增年产 14,000 万袋非 PVC
软袋大输液项目”的实施内容变更为“年产 14,000 万袋非 PVC 软袋大输液项目”、
将“年产 4,000 吨非 PVC 膜用改性聚丙烯粒子项目”变更实施地点；
其次，于 2016 年 12 月实施第二次变更，将“年产 4,000 吨非 PVC 膜用改性
聚丙烯粒子项目”和“药品研发中心建设项目”变更为“鄂州二医院有限公司增
资项目”。
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单位：万元
序 募集前承诺 募集后承诺 变更后承诺 实际投资
承诺投资项目 实际投资项目
号 投资金额 投资金额 投资金额 金额
新增年产 14,000 年产 14,000 万
1 万袋非 PVC 软袋 23,868.00 14,000.00 袋非 PVC 软袋大 14,000.00 14,464.61
大输液项目 输液项目
年产 4,000 吨非
2 PVC 膜用改性聚 2,888.00 2,888.00 鄂州二医院有限
4,879.94 5,086.93
丙烯粒子项目 公司增资项目
药品研发中心建
3 3,008.00 2,000.00 药品研发中心建
设项目 8.06 8.06
设项目
4 补充流动资金 8,000.00 6,285.10 补充流动资金 6,285.10 6,285.10
合计 37,764.00 25,173.10 25,173.10 25,844.70
注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 671.60 万元系：募集资金专户收到的利息
及闲置募集资金理财收益之和扣除银行手续费等费用后的金额。
1、2015 年 4 月第一次变更
为保障股东利益，提高募集资金的使用效率，经公司第二届董事会第十三次
会议及 2015 年第二次临时股东大会审议通过，并经公司监事会、独立董事和 IPO
保荐机构安信证券股份有限公司同意，公司变更部分募集资金投资项目。
（1）变更“新增年产 14,000 万袋非 PVC 软袋大输液项目”的募集资金投向，
用于投资公司“年产 14,000 万袋非 PVC 软袋大输液项目”
公司原有 13 条非 PVC 软袋大输液生产线，年产能为 14,000 万袋。公司拟通
过实施前次募投项目“新增年产 14,000 万袋非 PVC 软袋大输液项目”，将现有厂
内仓库改建为生产车间，新购置 8 条非 PVC 软袋大输液生产线，实现年新增
14,000 万袋非 PVC 软袋大输液产能，总投资预计 23,868 万元。
由于“新增年产 14,000 万袋非 PVC 软袋大输液项目”立项于 2011 年，而公
司前次募集资金于 2015 年方才到账。一方面，前次募集资金到账时，经过多年
技术攻关，公司已在非 PVC 软袋生产线技术改造方面积累了大量经验，降低了公
司对新建生产线的依赖程度；另一方面，IPO 实际募集资金净额与项目总投资额
存在一定差距。因此，经过慎重考虑，公司决定对该项目实施内容予以变更，从
而降低项目总投资额，提高募集资金使用效率。
变更后，新项目将原计划的“新建 8 条非 PVC 软袋生产线”调整为“对原有
13 条非 PVC 软袋生产线进行技术改造（含新建 2 条非 PVC 软袋生产线）”，按环
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保规定的最新要求将新建锅炉房中所使用的水煤浆锅炉调整为天然气锅炉，同时
剔除原项目中安排的铺底流动资金支出 3,978 万元，其余辅助设施包括搬迁扩建
药包材车间、添置药包材设备、新建立体货架仓库等未予调整。
通过此次变更，项目总投资由 23,868 万元降低至 14,000 万元，变更后的项
目总投资减少、投资回收期缩短、废气排放量降低，同时可对原有部分落后生产
技术进行更新置换，达到新增产能的目的，且产能新增量依然保持 14,000 万袋
不变，从而提高前次募集资金使用效率。
（2）变更“年产 4,000 吨非 PVC 膜用改性聚丙烯粒子项目”的项目实施地
点
由原计划在厂区北侧地块新建 3,559 平方米厂房变更为使用现有 3,000 平方
米厂房，将其改造后作为生产性用房，并追加铺底流动资金 544 万元，总投资、
年产能及其它项目实施内容均不变。
通过此次变更，可有效提升现有厂房的使用效率，进一步优化厂区土地规划
布局。
2、2016 年 12 月第二次变更
“年产 4,000 吨非 PVC 膜用改性聚丙烯粒子项目”的产品为改性聚丙烯粒
子，为公司非 PVC 软袋大输液内包材的原材料，其市场价格不断下跌，2016 年
公司采购价格为 18 元/公斤左右，较 2011 年编制前次募集资金投资项目效益时
估计的 25 元/公斤下跌近 30%，实施该募投项目在经济上不再可行。
“药品研发中心建设项目”拟新建研发大楼，采购研发设备，进行非 PVC
软袋装低钙腹膜透析液输液、双层无菌非 PVC 软袋大输液等项目的研发工作。此
项目不产生直接收益，项目实施后，将增加固定资产折旧、人工、耗材等费用，
摊薄即期回报。同时药品及药包材研发具有研发周期长，审批风险高的特点，在
药品及药包材获得批准之前，不能带来经济效益。
为配合公司战略转型，扩大公司的业务覆盖面，加强医疗服务产业的发展，
最终形成医疗服务、医疗器械及大输液三大业务板块，从而提高公司核心竞争力，
公司决定进行上述前次募集资金投资项目投向的变更。
经公司第三届董事会第三次会议及 2016 年第三次临时股东大会审议通过，
并经公司监事会、独立董事和 IPO 保荐机构安信证券股份有限公司同意，公司将
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原计划投入“年产 4,000 吨非 PVC 膜用改性聚丙烯粒子项目”的募集资金 2,888
万元及“药品研发中心建设项目”的剩余募集资金 1,992 万元及对应的账户利
息收益等变更为投向“鄂州二医院有限公司增资项目”，该项目公司计划增资
13,600 万元，其中使用上述两个项目剩余募集资金及其销户前账户累计利息收
入等合计 5,087 万元。
“鄂州二医院有限公司增资项目”的资金将用于鄂州二医院新建工程项目，
主要包括：购买嘉禾医疗所持国有土地使用权、在建工程及相关房产；支付工程
进一步建设所需资金。
（二）变更事项是否已履行了相应的决策程序和信息披露义务，是否符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的
相关规定
2015 年 4 月 7 日，公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第七次
会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将“新增年产 14,000
万袋非 PVC 软袋大输液项目”的实施内容变更为“年产 14,000 万袋非 PVC 软袋
大输液项目”、将“年产 4,000 吨非 PVC 膜用改性聚丙烯粒子项目”的实施地点
予以变更。2015 年 4 月 24 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了上
述议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为本次募投项目变更未违反公
司有关募集资金投资项目的承诺及中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集
资金使用的有关规定，符合公司的发展战略，已履行必要的审批程序。公司 IPO
保荐机构安信证券股份有限公司亦发表了核查意见。公司已在上海证券交易所网
站、巨潮资讯网及时公告了上述决议内容。
2016 年 12 月 13 日，公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次
会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将“年产 4,000 吨
非 PVC 膜用改性聚丙烯粒子项目”的募集资金 2,888 万元及“药品研发中心建设
项目”的剩余募集资金 1,992 万元及对应的账户利息收益等变更为投向“鄂州
二医院有限公司增资项目”。2016 年 12 月 30 日，公司 2016 年第三次临时股东
大会审议通过了上述议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为本次募投
项目变更未违反公司有关募集资金投资项目的承诺及中国证监会、上海证券交易
所和公司关于募集资金使用的有关规定，符合公司的发展战略，已履行必要的审
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批程序。公司 IPO 保荐机构安信证券股份有限公司亦发表了核查意见。公司已在
上海证券交易所网站、巨潮资讯网及时公告了上述内容。
综上，公司上述首发募投项目变更事项已经上市公司董事会、监事会、股东
大会审议通过，已经过上市公司独立董事、IPO 保荐机构安信证券股份有限公司
同意，已履行相应的决策程序和信息披露义务，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。
二、前次募投项目目前建设进展，是否与项目进度规划存在重大差异，是
否存在延期风险，如存在，是否履行相应的决策程序和信息披露义务
（一）年产 14,000 万袋非 PVC 软袋大输液项目
“年产 14,000 万袋非 PVC 软袋大输液项目”总投资 14,000 万元，于 2015
年 4 月 7 日取得台州市黄岩区发展和改革局下发的备案文件，建设期 2 年，预计
于 2017 年 4 月完工。完工达产后，可新增产能 14,000 万袋，年实现销售收入
35,897 万元，年实现净利润 5,041 万元。
该项目实际于 2018 年 10 月正式投入生产，晚于预期完工投产的原因具体分
析如下：
一方面，由于国家于 2014 年开始颁布实施各类“限抗限输”政策并不断加
大推行力度，后期各省市纷纷推出省级配套政策，比如：安徽省于 2014 年 8 月
提出限制门诊输液使用量；江苏、浙江、江西于 2015 年 11 月至 2016 年 2 月密
集出台政策，实施“限输”，其中江苏、浙江两省更是明确提出了门诊“停输”
时间表。上述省份为公司大输液产品的主要销售区域，报告期内销售占比超过
60%，为降低投资风险，公司根据市场状况，对大输液产品采取相对谨慎的市场
竞争策略。另一方面，在国家鼓励社会资本投资民营医院以提升服务质量、满足
民众多层次多元化的需求的大背景下，公司积极推进济民大健康产业战略，自
2015 年底开始逐步布局医疗服务市场。
受行业政策及公司自身发展战略等诸多因素影响，公司大输液类产品的销售
情况受到较大的冲击，年销量由历史高峰的超 14,000 万袋下降至 2018 年的
8,000 逾万袋，降幅达 40%，使得非 PVC 软袋大输液生产开工明显不足。
在此市场背景下，为进一步提升募集资金使用效率，避免产能在短期内进一
步迅速扩张，从而给公司经营带来新的压力；同时考虑到公司大输液车间 GMP
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认证将于 2018 年 8 月到期，为配合该项目实施地点大输液 A2 车间的 GMP 重新认
证，并尽可能减轻对正常生产的影响程度，公司通过统筹安排，决定按照公司实
际需要调整项目投资进度安排、视实际建设情况适时延长项目实施周期：2015、
2016 年实际投资金额少于原计划，主要进行外围配套的药包材车间、立体货架
仓库的改扩建、锅炉房改建等工程；于 2017 年 4 月起将大输液 A2 车间全面停产，
开始实施技改；A1 车间继续生产直至 GMP 证书到期以尽可能保障对外正常供货。
经过调整，该项目实际于 2018 年完工。
上述完工时间晚于原计划的情形已在公司《2017 年上半年募集资金存放与
使用情况的专项报告》中予以披露。
该项目计划投资进度和实际投资进度对比如下：
单位：万元
前期投入置换 2015 年度 合计
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-6 月
（注 1） （注 2） （注 3）
计划金额 4,847 5,153 4,000 - - 14,000
实际金额 4,847 1,673 1,601 5,522 822 14,465
注 1：前次募集资金于 2015 年 2 月到账，公司于 2015 年 3 月完成前期投入资金的置换；
注 2：按原计划，该项目建设期第一年将投入资金 12,000 万元，按月平均投资强度，募集
资金到位后，2015 年度将投入资金 10,000 万元；
注 3：项目实际投入金额与计划投入金额的差额 465 万元系：募集资金专户收到的利息及闲
置募集资金理财收益之和扣除银行手续费等费用后的金额。
经过技术改造，公司大输液 A2 车间淘汰了部分老旧产能，将原老旧产能由
7,200 万袋降至 6,800 万袋（含由 A1 车间迁移至 A2 车间的 1,600 万袋）；再通
过添置新生产线及对原有生产线进行升级改造，新增产能 15,200 万袋，在产能
方面实现了该项目的预期效果。但是由于前述投资进度安排的变化，导致项目晚
于计划时间投产，从而未能按照预期时间实现效益。
变更后的项目“年产 14,000 万袋非 PVC 软袋大输液项目”已于 2018 年 10
月正式投入生产。2018 年 10-12 月，该项目每月分别生产各型非 PVC 软袋大输
液 382 万袋、492 万袋、604 万袋，产量逐月提升。
综上，“年产 14,000 万袋非 PVC 软袋大输液项目”于 2018 年 10 月正式投入
生产，目前已不存在延期风险，其完工时间晚于原计划的情形已在公司《2017
年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》中予以披露。
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（二）鄂州二医院有限公司增资项目
“鄂州二医院有限公司增资项目”已于 2017 年 1 月完成，二院有限于 2017
年 1 月 4 日完成此次增资的工商变更登记，上述增资资金已全部用于鄂州二医院
新建工程项目，主要包括：购买嘉禾医疗所持国有土地使用权、在建工程及相关
房产；支付工程进一步建设所需资金。
鄂州二医院新建工程项目计划总投资 59,456 万元，达产后可实现销售收入
52,360 万元，年均实现净利润 10,580 万元，税后财务内部收益率 12.05%，税后
静态投资回收期 8.35 年。目前项目正在建设过程中，后续拟通过本次非公开发
行募集资金继续投入。
综上，“鄂州二医院有限公司增资项目”已完成资金投入，不存在延期风险。
三、前次募投项目效益实现情况及未达预期的原因及合理性
公司 IPO 时计划投资四个项目，分别为：新增年产 14,000 万袋非 PVC 软袋
大输液项目、年产 4,000 吨非 PVC 膜用改性聚丙烯粒子项目、药品研发中心建设
项目、补充流动资金项目。补充流动资金项目不能单独产生效益，剩余 3 个项目
已变更为“年产 14,000 万袋非 PVC 软袋大输液项目”、“鄂州二医院有限公司增
资项目”，故未能实现最初承诺业绩。
变更后的项目“鄂州二医院有限公司增资项目”已完成，但其增资资金投资
的项目“鄂州二医院新建工程项目”仍在建设过程中，目前尚未实现效益。
变更后的项目“年产 14,000 万袋非 PVC 软袋大输液项目”已于 2018 年 10
月正式投入生产，2018 年 10-12 月，该项目效益实现情况如下：
单位：万元
项目 承诺金额 实现金额 实现比例
净利润 614 394 64.25%
注：根据“年产 14,000 万袋非 PVC 软袋大输液建设项目”可研报告，该项目投产第一年达
产 60%。
该项目效益未达到承诺金额的原因主要系实际销售量不及预期，具体分析如
下：
一方面，受 2014 年以来国家及各地不断加大各类“限抗限输”政策推行力
度的影响，大输液行业市场空间呈逐渐缩小的态势，大输液行业的市场竞争程度
不断加剧，华仁药业、华润双鹤、科伦药业、石四药集团等大输液行业主要厂商
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因具有生产规模大、产品种类丰富、成本压缩空间更为充足的优势，可以不断在
市场竞争中占据更为有利的地位，导致行业集中度逐渐提升，这亦符合欧美日等
大输液行业成熟市场行业集中度极高的特点。另一方面，在国家鼓励社会资本投
资民营医院以提升服务质量、满足民众多层次多元化的需求的大背景下，公司积
极推进济民大健康产业战略，自 2015 年底开始逐步布局医疗服务市场，对大输
液产品采取相对保守的市场竞争策略。
在这一背景下，公司作为区域性大输液生产厂商，大输液类业务规模受影响
程度较为明显，销量逐年下滑。2015 年度-2018 年度公司非 PVC 软袋大输液销量
分别为 11,056 万袋、10,393 万袋、9,332 万袋、8,112 万袋，降幅达 26.63%；
其中，2018 年 10-12 月，该前募项目对应销量分别为 317 万袋、437 万袋、445
万袋，虽逐月提升，但最大仅实现月预计销量的 63.60%（按投产第一年达产 60%
测算），较预期差距较多。
虽然受行业客观环境的影响，公司大输液业务的盈利能力明显下降，但公司
仍然完成该前募项目的投资，其主要原因包括：
1、大输液业务为公司传统业务，收入占比在公司各类业务中长期占据首位，
即便在近年公司大力发展医疗服务业务和医疗器械业务的情况下，大输液业务
2018 年 1-9 月收入贡献比率仍达到 44.96%。鉴于公司目前正处于战略转型阶段，
不断加大在医疗服务领域的投资力度，而维持大输液业务的销售规模有利于稳定
公司的收入规模，有效配合公司目前进行的战略转型。
2、由于公司大输液车间原有 GMP 认证证书于 2018 年 8 月到期，需要进行重
新认证，公司将 GMP 重新认证与该技改项目的实施相结合，对公司大输液生产能
力按照 GMP 要求进行改造升级，将老旧设备进行更新换代，不仅提升了建设及认
证的效率，也保证了公司大输液生产能力在未来相当长时间内不被淘汰。
3、公司原有大输液设备已运行多年，普遍存在老旧的状况，生产效率低、
占地面积大，原有 13 条生产线产能为 14,000 万袋，分布 A1、A2 两个车间；而
通过该前募项目的实施，现有 9 条生产线即能提供产能 22,000 万袋，且只需占
用 A2 车间，极大提升了生产效率、节约土地资源。
4、公司大输液业务属于劳动密集型业务，整个生产过程需要聘请大量员工。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司大输液业务相关的 A2 车间、包材车间共聘请员工
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447 人，其中高中文化水平以下的员工 401 人。公司维持大输液业务规模能解决
大量人员尤其是较低文化水平人员的就业问题，体现了公司认真履行社会责任的
态度。
综上，公司前次募投项目中“补充流动资金项目”不能单独核算效益；“鄂
州二医院有限公司增资项目”已完成，但其增资资金投资的项目“鄂州二医院新
建工程项目”仍在建设过程中，目前尚未实现效益，该项目作为公司战略转型的
重点项目之一，对公司未来发展具有十分重要的作用；“年产 14,000 万袋非 PVC
软袋大输液项目”实际产能已达到计划要求，项目销售规模未达预期，导致实际
效益未达预期（2018 年 10-12 月净利润完成率为 64.25%），但主要为受市场环境
变化影响及公司战略调整所致，存在合理原因，同时该项目的实施帮助公司完成
了 GMP 到期认证、设备升级换代、经营场所集约化、产能提升，对公司的长期发
展具有重要意义。
四、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构查阅了《募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》、《前次募集资
金使用情况的鉴证报告》、《招股说明书》、年度报告等定期公告、募集资金使用
相关的董事会决议、监事会决议及股东大会决议等公告、首发募集资金使用的相
关资料；查阅了《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等相关规定；取得了发行人产供销数据；访谈了发行人高管、财务人
员；实地走访了募投项目实施地点。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人首发募投项目变更原因合理，变更事项已履
行了相应的决策程序和信息披露义务，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定；截至目前，发行人首发募投
项目均已投资完毕，“年产 14,000 万袋非 PVC 软袋大输液项目”已完工并开始投
入生产，不存在延期风险，其实际完工时间晚于预期的情形已经按规定履行信息
披露义务；“鄂州二医院有限公司增资项目”已完成资金投入，不存在延期风险；
发行人“年产 14,000 万袋非 PVC 软袋大输液项目”实际效益未达预期系受行业
客观环境及发行人战略调整的影响所致，存在合理原因，同时该项目的实施帮助
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发行人完成了 GMP 到期认证、设备升级换代、经营场所集约化、产能提升，对发
行人的长期发展具有重要意义。
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问题二：
本次募集资金不超过4.49亿元，其中3.19亿元用于“鄂州二医院新建工程
项目”，1.3亿元偿还银行贷款。请申请人补充说明：（1）本次募投项目的具
体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据、测算过程及其谨
慎性，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出；
（2）截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进度安
排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置换董
事会决议日前已投资金额；（3）募投项目的经营模式及盈利模式，是否与公司
主业相关，公司是否具备实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的
相应储备，募投项目实施是否面临重大不确定性风险；（4）募投项目市场需求
情况及新增产能消化措施；（5）募投项目预计效益测算依据、测算过程及合理
性，结合当地竞争状况、市场容量说明预计效益的谨慎性；（6）本次募投项目
是否重复建设，项目建设的必要性及合理性。请保荐机构核查并发表明确核查
意见。
回复：
一、本次募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数额的
测算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性，募集资金投入部分对应的投
资项目，各项投资构成是否属于资本性支出
本次募集资金总额不超过 44,897.71 万元，其中：31,897.71 万元用于“鄂
州二医院新建工程项目”；13,000 万元用于偿还银行贷款。
（一）本次募投项目的具体建设内容
偿还银行贷款项目不涉及具体建设事项。
鄂州二医院新建工程项目计划在鄂州市城南地区新建综合性医院，具体内容
如下：
本项目总用地面积 42,887 ㎡，总建筑面积 113,345 ㎡，建设内容包括医疗
综合楼 72,705 ㎡（主楼为两栋 16 层高层建筑）、行政后勤楼 6,390 ㎡、值班公
寓 8,700 ㎡、地下车库 25,500 ㎡等，并配套 Pet-CT（正电子发射计算机断层显
像设备）、MRI（医用磁共振成像设备）、CT（医用磁共振成像设备）、DSA（数字
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减影血管造影 X 线机）、LA（医用直线加速器）等先进医疗设备，医院建成后设
置床位 1,000 张。
本项目的建设有利于公司进一步深入在医疗服务领域的布局，提升公司持续
盈利能力，助力公司大健康产业战略目标的实现。
（二）本次募投项目的具体投资数额安排明细及其测算依据、过程、谨慎
性
1、鄂州二医院新建工程项目
本项目投资总额为 59,456.00 万元，拟使用本次募集资金投资 31,897.71
万元，具体投资明细如下：
单位：万元
序号 项目 金额 占比 拟使用本次募资金投入
1 土地购置费 5,884.96 9.90% -
2 工程建设费 35,039.95 58.93% 15,409.71
3 设备购置费 16,488.00 27.73% 16,488.00
4 预备费等其他费用 1,543.09 2.60% -
5 铺底流动资金 500.00 0.84% -
合计 59,456.00 100.00% 31,897.71
（1）土地购置费
本项目实施主体二院有限已通过自筹资金购得项目实施所需土地，其投资数
额由实际购地款项及相应税费构成，具有谨慎性。
该土地之证书号为“鄂（2017）鄂州市不动产权第 0011006 号”，坐落于鄂
州市滨湖西路东侧，用途为医卫慈善用地，面积 42,887 ㎡，国有建设用地使用
权期限到 2065 年 11 月 9 日止。
（2）工程建设费
本项目总建筑面积 113,345 ㎡，建设内容包括医疗综合楼 72,705 ㎡（主楼
为两栋 16 层高层建筑）、值班公寓 8,700 ㎡、行政后勤楼 6,390 ㎡、地下车库
25,500 ㎡、配套及物业用房 50 ㎡，并新建污水处理站、垃圾站各一座。
建设工程、装饰工程、安装工程等各项工程的建设费根据《湖北省建筑安装
工程费用定额》（2013 版），同时按照《综合医院建设标准》的要求，结合市场
价格综合估算，具有谨慎性。
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本项目平面布局图如下：
具体投资明细如下：
序号 项目 面积(㎡) 单位造价(元/㎡) 投资额(万元)
1 建设工程 113,345 - 20,906.35
1.1 医疗综合楼 72,705 1,800 13,086.90
1.2 值班公寓楼 8,700 1,800 1,566.00
1.3 行政后勤楼 6,390 1,800 1,150.20
1.4 地下车库 25,500 1,900 4,845.00
1.5 配套及物业用房 50 1,650 8.25
1.6 污水处理站 - - 200.00
1.7 垃圾站 - - 50.00
2 装饰工程（含 1.1、1.2、1.3） 87,795 800 7,023.60
3 安装工程 - - 7,110.00
3.1 水电工程 - - 4,700.00
3.2 消防及智能化工程 - - 2,010.00
3.3 绿化工程 - - 400.00
15
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（3）设备购置费
设备主要向各厂商询价订制取得，相关费用主要依据相关厂商提供的报价资
料并结合市场行情价格综合测算，具有谨慎性。
本项目需购置设备清单如下：
序号 设备名称 台/套 单价（万元） 金额（万元）
1 甲类 2,430.00
1.1 Pet-CT 1 2,430.00 2,430.00
2 乙类 4,600.00
2.1 CT 机（64 排） 1 950.00 950.00
2.2 核磁（1.5T） 2 700.00 1,400.00
2.3 DSA（1000MA） 1 720.00 720.00
2.4 直线加速器（LA） 1 1,530.00 1,530.00
3 非甲类乙类设备 9,458.00
3.1 放射设备 1,520.00
3.1.1 CT 机（32 排） 1 320.00 320.00
3.1.2 数字胃肠机（800W） 1 610.00 610.00
3.1.3 乳腺钼靶机（数字） 1 105.00 105.00
3.1.4 X 机（DR） 1 135.00 135.00
3.1.5 C 臂 X 机（中型） 1 135.00 135.00
3.1.6 床边 X 机（数字 50MA） 2 65.00 130.00
3.1.7 PAES(影像存储系统) 1 85.00 85.00
3.2 检验设备 1,230.00
3.2.1 全自动血球检测仪 2 45.00 90.00
3.2.2 全自动尿检查仪 2 32.00 64.00
3.2.3 生化免疫流水线 1 740.00 740.00
3.2.4 微量元素检查仪
3.2.5 微生物培养药敏检测仪
3.2.6 PCR 检测设备 1 300.00 300.00
3.2.7 生物安全柜
3.2.8 实验用水系统
3.2.9 低温、超低温冰箱 2 18.00 36.00
3.3 核医学设备 520.00
3.3.1 ETC 及同位素仪全套 1 300.00 300.00
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3.3.2 骨密度机 1 45.00 45.00
3.3.3 超声聚焦刀 1 175.00 175.00
3.4 高压氧仓 1 125.00 125.00
3.5 常规康复理疗设备 1 350.00 350.00
3.6 超声波及其他功能检测设备 708.00
3.6.1 四维彩超（RU-33） 1 155.00 155.00
3.6.2 彩超或心超 HD15 2 115.00 230.00
3.6.3 手提彩超机（E 系列） 1 35.00 35.00
3.6.4 超声心动图机 1 55.00 55.00
3.6.5 脑电图机 1 105.00 105.00
3.6.6 心脏平板检测仪 1 65.00 65.00
3.6.7 HOLTer 1 21.00 21.00
3.6.8 24 小时血压机 1 20.00 20.00
3.6.9 16 导心电图机 4 5.50 22.00
3.7 内窥镜 1,150.00
3.7.1 高清胃镜
3.7.2 高清结肠镜
3.7.3 十二指肠镜
3.7.4 支气管镜
3.7.5 宫腔镜
3.7.6 阴道镜
全套 1,150.00 1,150.00
3.7.7 乳腺导管镜
3.7.8 胆道镜
3.7.9 膀胱镜
3.7.10 经皮肾镜
3.7.11 输导管镜
3.7.12 胸腔镜
3.8. 碎石机 275.00
3.8.1 体外碎石机（双源） 1 120.00 120.00
3.8.2 钬激光体内碎石机 1 155.00 155.00
3.9 其他设备 3,580.00
3.9.1 全自动麻醉工作站 10 31.00 310.00
ICU 中央监护系统及床边监护仪
3.9.2 1 210.00 210.00
（1 套 30 床）
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3.9.3 呼吸机 4 15.00 60.00
3.9.4 除颤仪 4 15.00 60.00
3.9.5 血透血滤机 20 16.00 320.00
3.9.6 病理检测设备 2 70.00 140.00
3.9.7 眼五官科设备 全套 150.00 150.00
3.9.8 半自动发药系统 1 55.00 55.00
3.9.9 床单元 1000 0.60 600.00
3.9.10 手术显微镜 1 55.00 55.00
3.9.11 超声刀 2 50.00 100.00
3.9.12 消毒设备（中心供应室） 全套 250.00 250.00
3.9.13 输血科全套设备 1 150.00 150.00
3.9.14 放疗科配套 CT 1 320.00 320.00
3.9.15 医院系统软件 1 800.00 800.00
合计 - - 16,488.00
（4）预备费等其他费用
预备费等其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、工程招
标费、预备费等，合计金额 1,543.09 万元，根据费用性质分别按照各自适用依
据确定，具有谨慎性。
具体依据如下：
①建设单位管理费：按照“财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通
知(财建[2002]394 号)”文件计算，预算为 161.66 万元；
②勘察设计费、工程监理费、工程招标费：按照《关于进一步放开建设项目
专业服务价格的通知》（发改价格〔2015〕299 号），与相关单位进行初步沟通后
测算，预算为 381.43 万元；
③预备费：为针对在项目实施过程中可能发生的难以预料的支出事先预留的
费用，预算为 1,000 万元，占项目投资总额的 1.68%。
（5）铺底流动资金
本项目安排铺底流动资金 500 万元，占所需流动资金的 3.55%，具有谨慎性。
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2、偿还银行贷款
公司与同行业上市公司偿债能力指标的对比情况如下：
财务指标 公司名称 2018-09-30 2017-12-31
华仁药业 1.79 1.10
华润双鹤 2.37 3.95
科伦药业 1.14 0.98
石四药集团 2.53 1.67
流动比率（倍） 康德莱 2.72 3.17
三鑫医疗 2.02 3.20
威高股份 2.89 3.94
平均值 2.21 2.57
发行人 0.92 0.97
华仁药业 1.58 0.90
华润双鹤 1.88 2.60
科伦药业 0.90 0.68
石四药集团 2.14 1.41
速动比率（倍） 康德莱 2.00 2.26
三鑫医疗 1.19 2.18
威高股份 2.57 3.59
平均值 1.75 1.94
发行人 0.68 0.74
华仁药业 31.29% 46.38%
华润双鹤 24.06% 16.84%
科伦药业 55.87% 57.19%
石四药集团 30.70% 40.94%
资产负债率（合并） 康德莱 19.05% 16.30%
三鑫医疗 20.95% 13.23%
威高股份 36.05% 18.70%
平均值 31.14% 29.94%
发行人 47.17% 41.06%
注：石四药集团和威高股份均为香港上市公司，因港股上市公司未公告 2018 年三季度数据，
故采用 2018 年半年度数据替代，下同。
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公司资产负债率显著高于同行业上市公司平均水平，短期偿债指标处于相对
较低水平。
本项目拟募集资金 13,000 万元，用于偿还部分母公司银行借款，具体明细
如下：
单位：万元
贷款银行 贷款金额 借款日期 还款日期
中国工商银行股份有限
2,000 2018 年 11 月 14 日 2019 年 11 月 14 日
公司台州黄岩支行
中国银行股份有限公司 1,000 2017 年 1 月 16 日 2019 年 6 月 30 日
黄岩支行 1,000 2017 年 5 月 16 日 2019 年 6 月 30 日
500 2018 年 4 月 3 日 2019 年 3 月 21 日
500 2018 年 4 月 3 日 2019 年 9 月 21 日
招商银行股份有限公司
500 2018 年 4 月 3 日 2020 年 3 月 21 日
台州分行
500 2018 年 4 月 3 日 2020 年 9 月 21 日
500 2018 年 4 月 3 日 2021 年 3 月 21 日
上海浦东发展银行股份
2,000 2018 年 8 月 24 日 2019 年 8 月 24 日
有限公司台州黄岩支行
100 2018 年 4 月 3 日 2019 年 4 月 2 日
200 2018 年 4 月 3 日 2019 年 4 月 3 日
100 2018 年 4 月 3 日 2020 年 4 月 2 日
500 2018 年 4 月 3 日 2020 年 4 月 3 日
100 2018 年 4 月 3 日 2021 年 4 月 2 日
中信银行股份有限公司
100 2018 年 6 月 25 日 2019 年 6 月 24 日
台州黄岩支行
250 2018 年 6 月 25 日 2019 年 6 月 25 日
100 2018 年 6 月 25 日 2020 年 6 月 24 日
600 2018 年 6 月 25 日 2020 年 6 月 25 日
100 2018 年 6 月 25 日 2021 年 6 月 24 日
2,350 2018 年 6 月 25 日 2021 年 6 月 25 日
合计 13,000 - -
通过偿还上述银行借款，公司每年可节省财务费用 690 万元（假设短期借款
按偿还后续贷），母公司资产负债率亦可下降至 30%左右，有利于优化公司资本
结构，增强财务稳健性，提升公司未来融资能力，符合全体股东的利益。
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（三）本次募投项目的各项投资构成是否属于资本性支出
鄂州二医院新建工程项目投资构成中，土地购置费、工程建设费、设备购置
费等属于资本性支出，金额合计 57,412.91 万元，占总投资额的 96.56%；预备
费等其他费用和铺底流动资金属于非资本性支出，金额合计 2,043.09 万元，占
总投资额的 3.44%。本项目拟使用本次募集资金投入 31,897.71 万元，全部用于
支付工程建设费、设备购置费，均属于资本性支出。
偿还银行贷款项目拟使用募集资金投入 13,000 万元，未超过本次募集资金
总额的 30%。
二、截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进
度安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置
换董事会决议日前已投资金额
（一）鄂州二医院新建工程项目
公司于 2018 年 11 月 30 日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了
本次非公开发行的相关议案。
截至该次董事会召开前，该项目已完成投资金额 26,701.25 万元，资金来源
主要为二院有限的增资资本金、经营现金流、供应商信用欠款（应付工程款等）。
本项目建设期 3 年，目前主体建筑已经完成封顶，后续将进行主体建筑外立
面施工、附属配套工程施工、内部装修、设备安装等。在后期建设资金充分到位
的前提下，预计尚需工期 20 个月，募集资金将根据项目建设进度逐步投入。
本项目已完成和待完成投资金额具体如下：
单位：万元
序 待投资额
项目 总投资额 已投资额 待投资额
号 资金来源
1 土地购置费 5,884.96 5,884.96 -
2 工程建设费 35,039.95 19,630.24 15,409.71 本次募集
3 设备购置费 16,488.00 - 16,488.00 本次募集
预备费等其他费
4 1,543.09 1,186.05 357.04 自筹
用
5 铺底流动资金 500.00 - 500 自筹
合计 59,456.00 26,701.25 32,754.75
综上，本次募集资金到账后，不会用于置换董事会决议日前已投资金额。
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（二）偿还银行贷款
截至本次发行董事会决议日前，本募投项目尚无投资支出。本次募集资金到
账后，不会用于置换董事会决议日前已投资金额。
三、募投项目的经营模式及盈利模式，是否与公司主业相关，公司是否具
备实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的相应储备，募投项目实
施是否面临重大不确定性风险
（一）鄂州二医院新建工程项目
1、募投项目的经营模式及盈利模式、是否与公司主业相关
鄂州二医院新建工程项目计划在鄂州市城南地区新建综合性医院，本项目与
公司主业密切相关，属于公司主业之一的医疗服务业。本项目的建设有利于公司
进一步深入在医疗服务领域的布局，提升公司持续盈利能力，助力公司大健康产
业战略目标的实现。
由于本项目为公司现有主业之一，因此其经营模式及盈利模式与现有医疗服
务业务一致，具体如下：
（1）经营模式
公司通过下属医院向患者提供诊断、治疗服务，并通过医院附属药房向患者
提供药品；通过附属体检中心向消费者提供体检服务；公司通过收取诊断、治疗、
体检费用及销售药品实现收入。
对于医保范围内的医疗服务、药品的收费，公司严格执行当地确定的指导价
格；对于非医保范围内的医疗服务、药品的收费，公司参考市场价格来定价，并
在备案后在经营场所公示。
（2）采购模式
公司日常经营中主要采购药品、医疗耗材、医疗器械等医疗消耗品。
公司旗下医院采用集中采购的方式，通过市场询价并对供应商进行资信评
估，择优选择供应商。公司对采购中的各个环节制定了流程及操作细则，并对采
购人员进行现代物流管理培训，提高采购人员的工作能力和采购效率，及时满足
临床业务的需要。
公司通过对临床、销售一线的需求分析，制定科学合理的采购策略并通过采
购部组织实施医疗消耗品的采购。公司对同类的医疗消耗品，保持两到三个供应
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商，既保持了合理竞争，又保证了货源的稳定性，有竞争性的供应渠道、灵活的
采购方式，保证货源及时到位。
（3）服务模式
公司建立了完善的医疗服务体系，吸纳先进的医疗服务模式和管理经验，从
服务手段、服务内容、治疗方式、材料使用和设备选择等方面入手，通过个性化
的医疗措施、可选择性的医疗服务产品、多层次的服务定价，有效地满足各类患
者多层次、多元化的医疗需求。
公司还从患者的实际需求出发，不断创新服务方式，如开设夜间门诊、VIP
医疗服务通道、预约挂号系统、门诊一站式服务等。
除了提供医疗服务，公司还可为病患者妥善完成包括生活及后勤保障方面的
服务，并制定了服务管理制度和服务规范。公司的各种服务措施充分体现以患者
为中心的服务理念，使公司获得了良好的经济效益和社会效益。
（4）结算模式
门诊患者到医院就医，医院在对客户进行诊断、检查、配药等治疗活动前，
需要患者先行付款；住院患者办理入院手续时，需先向医院交纳住院押金，待治
疗结束出院时根据实际发生的费用进行结算，治疗费用多退少补；消费者进行健
康体检前需先行付款，体检中心根据消费者选择的项目完成服务。
（5）盈利模式
项目的主要利润来源是诊断、治疗、体检等服务收入以及药品销售收入。
2、公司是否具备实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的相应
储备，募投项目实施是否面临重大不确定性风险
（1）人员、技术储备
①现有人员、技术状况
截至 2018 年 12 月 31 日，二院有限正式在岗职工 391 人，其中专业医技人
员 317 人，包括享受国务院特殊津贴和湖北省政府特殊津贴的专家各 1 名，主任
医师 4 人，副主任医师 26 人。二院有限医技人员积累了多年的医疗服务经验，
已经拥有一支实践经验丰富、技术水平一流的综合医疗服务团队。
根据二院有限提供的高级职称医务人员的资格证、执业证、临床工作介绍并
经查询国家卫健委官网信息，该等人员均已取得法律规定的资格证、执业证或注
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册证，其资质证照情况及临床技术经验列示如下：
序 医师 执业
职称 《医师资格证》编号 临床技术经验
号 姓名 地点
妇产科顾问专家，享受国务院特殊津贴，武汉
大学兼职教授。1982 年毕业于武汉大学医学院
医疗系。有丰富的妇产科临床经验，率先在鄂
州市开展阴式子宫切除术、宫腔镜下子宫内膜
主任 鄂州
1 王兰兰 110420700000465 切除、镜下粘膜下肿瘤切除妇科肿瘤及妇科出
医师 二医院
血的介入治疗新技术 30 余项。先后在国家级、
省级医学杂志上发表论文数十篇，主持的科研
课题曾获湖北省科技进步三等奖。被鄂州市政
府授予“跨世纪的学术和技术带头人”。
内科顾问专家，享受湖北省政府特殊津贴，湖
北省第四、第五届消化学会委员。1982 年毕业
于武汉大学医学院医疗系。先后开展食管静脉
曲张结扎术、内镜下逆行胰胆管造影术、CT 引
主任 鄂州
2 阮亚中 110420700000376 导下肝囊肿穿刺术等微创治疗消化道疾病新技
医师 二医院
术 20 余项，在国家级和省级杂志上发表专业论
文 20 余篇。开展科研课题 2 项，其“内镜下应
用结扎术和硬化疗法治疗食道静脉曲张的临床
研究”获湖北省科技进步三等奖。
业务副院长兼外科主任，1993 年毕业于湖北医
科大学，分别在湖北省人民医院普外科、二军
大长征医院脑外科、南方医科大学南方医院和
主任 鄂州
3 卫庆文 110420700000414 北医三院进修，对肝胆疾病、重症颅脑损伤和
医师 二医院
脑血管病的诊治有丰富的经验。在国内核心期
刊上发表论文九篇，完成湖北省重大科技成果
一项。
从事妇产科临床工作 30 余年，擅长妇产科常见
主任 鄂州 病，多发病的诊治。鄂州市医学鉴定专家库成
4 余冬娥 110420700000787
医师 二医院 员，鄂州市外科专业委员会委员，首届鄂州市
妇产科专业委员会常务委员。
院长，副主任医师，医院管理专家。1994 年毕
业于湖北科技学院，临床工作 13 年，2007 年
副主 起专职从事医院管理工作，有丰富民营专科医
鄂州
5 陈桂平 任医 110420100027383 院及综合医院管理经验，先后任职医务科长、
二医院
师 业务院长、院长、集团化医院总经理职务，有
大型医院集团运营管理工作经验，对现代化民
营医院运营与管理有独到理解。
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副院长兼骨科主任，1986 年毕业于咸宁医学
院。曾在鄂州市中心医院长期从事骨外科临床
副主
鄂州 工作，先后在北京、天津、上海、武汉等地系
6 冯志良 任医 110420700000600
二医院 统进修学习骨科专业及关节镜技术，在骨与关
师
节损伤及骨病、骨肿瘤的诊疗方面积累了丰富
的临床经验。
内二科主任，先后于武汉同济医院、卫生部北
京医院进修内分泌专业，师从国内著名内分泌
专家、北京大学郭立新教授。曾担任公立三级
综合性医院大内科主任、内分泌及风湿免疫科
副主 主任 9 年。对各型糖尿病、甲状腺疾病、内分
鄂州
7 张力 任医 110420700000748 泌少见和疑难疾病的诊治有着丰富的临床经
二医院
师 验。在国家级医学（核心）期刊上发表医学论
文 10 余篇，现为鄂州市内科专业委员会委员、
鄂州市医学会理事、鄂州市医学会医疗事故技
术鉴定专家库成员、鄂州市劳动能力鉴定医疗
卫生专家库成员。
内科主任，1987 年毕业于咸宁医学院。从事内
科工作 30 余年，曾在湖北省人民医院进修神经
副主
鄂州 内科，在神经内科的诊治方面积累了丰富的经
8 胡淑芳 任医 110420700000521
二医院 验。先后在各级医疗杂志上发表论文 10 余篇。
师
鄂州市医学会内科学会常务委员，担任鄂州市
医学会医疗事故技术鉴定专家库成员。
妇产科主任，从事妇产科临产工作 20 余年，曾
在上海复旦大学附属妇产科医院进修妇产科专
业。在不孕不育、妇科肿瘤、妇科内分泌、妊
副主 娠合并症、高危妊娠的诊断治疗、产科急危重
鄂州
9 赵美林 任医 110420700001019 症的处理方面有丰富的经验。在国家级及省级
二医院
师 医学杂志发表论文 10 余篇。湖北省抗癌协会妇
科肿瘤专业委员会委员，鄂州市医学会妇产科
学会委员，鄂州市医疗事故技术鉴定专家库成
员。
儿科主任，1996 年毕业于湖北医科大学临床医
学系。对儿科慢性咳嗽及喘息性疾病见长，在
副主
鄂州 各级各类杂志、学术会议发表、交流论文 20
10 高作良 任医 110420700000290
二医院 余篇。湖北省儿科联盟常务理事，湖北省围产
师
医学会委员，鄂州市医学会委员，鄂州市医疗
事故签定专家库成员。
血透中心、ICU 主任，毕业于咸宁医学院临床
副主 医疗系，曾赴华中科技大学协和医院、武汉大
鄂州
11 鲁俊平 任医 110420700000869 学中南医院、武汉大学人民医院进修学习。从
二医院
师 事临床工作多年，积累了丰富的临床经验。在
各级医疗杂志发表论文 10 余篇。
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泌尿外科主任，鄂州市医学会理事，从事泌尿
外科工作近 20 余年。曾多次在武汉协和医院、
湖北省人民医院进修泌尿外科微创技术，并且
副主
鄂州 在国内核心医学期刊发表数篇医学论文；擅长
12 吴永超 任医 110420700001058
二医院 经皮肾镜碎石取石术（PCNL），经输尿管镜钬
师
激光碎石术，经尿道前列腺电切术（TURP），
膀胱肿瘤电切术，腹腔镜肾囊肿去顶术，腹腔
镜输尿管切开取石术等微创手术。
副主 耳鼻喉科主任，1984 年毕业于咸宁医学院。擅
鄂州
13 杜克喜 任医 110420700000433 长耳、鼻、喉科疑难杂症的诊断、治疗和手术。
二医院
师 共发表医学专业论文 10 余篇。
口腔科主任，本科学历，毕业于武汉大学医学
院职业技术学院口腔医学专业。现任鄂州市医
副主 学会口腔医学专业委员会常务委员、湖北省口
鄂州
14 朱国喜 任医 120420700000031 腔医学会修复专业委员会常务委员。对于口腔
二医院
师 全科常见病、多发病的诊断及治疗有丰富的临
床经验。在国家级、省市级发表论文二十余篇，
参编专著一部。
副主 B 超室主任，从事临床超声工作 20 余年，先后
鄂州
15 尹焕松 任医 110420700001102 在湖北省人民医院、湖北省妇幼保健院超声科
二医院
师 进修，具备极为丰富的超声工作经验。
麻醉科主任，2000 年毕业于郧阳医学院麻醉系
副主 本科，长期从事麻醉工作，曾在武汉协和医院
鄂州
16 彭卫平 任医 110420700000951 实习进修麻醉专业两年。拥有丰富的临床麻醉
二医院
师 经验，善于处理各类危重疑难患者的麻醉实施
管理。
康复科主任，1989 年毕业于湖北中医学院中医
副主 专业，长期从事针灸、康复临床工作，有丰富
鄂州
17 侍小丽 任医 141420700000116 的中医针灸康复临床经验，先后在国家级、省
二医院
师 级、市级医学杂志上发表论文 10 余篇，主编出
版《中医治疗四肢关节痛》著作。
内科副主任，1991 年毕业于武汉大学医学院医
疗系，获呼吸内科硕士学位。对呼吸系统疾病，
副主
鄂州 积累了丰富的经验。在国家级医疗期刊发表专
18 黄学勤 任医 110420700000502
二医院 业论文 2 篇。鄂州市医学会内科学会委员，担
师
任鄂州市医学会医疗事故技术鉴定专家库成
员。
内科副主任，2004 年毕业于武汉大学人民医
院，获心血管内科硕士学位。从事心血管内科
副主 临床工作 20 余年，对复杂危重疑难的心血管疾
鄂州
19 黄俊 任医 110420700000457 病具有丰富的临床经验。在国家级医疗核心刊
二医院
师 物发表论文 10 余篇。鄂州市医学会内科学会委
员，担任鄂州市医学会医疗事故技术鉴定专家
库成员。
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外科副主任，毕业于湖北医学院咸宁分院，曾
副主 赴同济医院进修。从事外科专业 20 余年，在普
鄂州
20 袁中海 任医 110420700001534 外科胃肠的肿瘤、甲状腺、乳腺疾病、腹外疝
二医院
师 疾病等方面积累了丰富的临床经验。先后在国
家级核心期刊发表论文 8 篇。
副主 骨科副主任，从事外科、骨科工作 20 余年，曾
鄂州
21 胡志文 任医 110420700000992 在武汉大学中南医院骨科进修，对骨外伤及四
二医院
师 肢骨折诊断治疗有独特的经验。
1998 年毕业于湖北省咸宁医学院眼耳鼻喉专
副主 业，曾两次赴湖北省人民医院耳鼻喉头颈外科
鄂州
22 周建权 任医 110420700001003 进修，对耳鼻喉科常见病、多发病的诊断及治
二医院
师 疗有较丰富的临床经验，曾在各类期刊杂志发
表专业论文 10 余篇。
毕业于湖北省中医学院骨伤专业，从事外科、
副主
鄂州 骨科工作 20 余年，曾在湖北中医药研究院、同
23 余汗青 任医 141420700000109
二医院 济医院进修骨科。在省市级医学杂志上发表论
师
文 20 余篇。
副主 1985 年毕业于同济医科大学。从事消化内科临
鄂州
24 李小明 任医 110420700000525 床和教学工作 30 余年，有扎实的理论基础和丰
二医院
师 富的临床经验。
大学本科学历，从事内科临床诊疗工作 15 年，
副主
鄂州 先后在武汉同济医院、协和医院进修学习，对
25 陈晓兵 任医 110420700001101
二医院 常见消化系统疾病有着较为丰富的临床诊治经
师
验。在国家级医学期刊发表多篇论文。
1985 年毕业于同济医科大学，获医学学士学
副主 位。曾经多次在武汉同济医院、武汉协和医院
鄂州
26 孟安全 任医 110420700000733 和武汉大学人民医院进修呼吸、心血管、及重
二医院
师 症医学等专业。对肺炎、哮喘、慢阻肺及呼吸
衰竭等急危重症患者诊断治疗经验丰富。
2002 年毕业于武汉大学医学院，曾在湖北省人
民医院进修学习。从事外科临床工作 10 余年，
副主
鄂州 对普外科胃肠道疾病、颅脑损伤及脑血管疾病
27 吴丰彪 任医 110420700000990
二医院 的诊疗中积累丰富经验。担任鄂州市普外科学
师
会委员、神经外科学会会员。在省市级医学期
刊上发表论文多篇。
从事妇产科专业近 30 年，曾赴同济医科大学、
副主
鄂州 协和医院专修腹腔镜及妇产科肿瘤专业。对妇
28 郭春生 任医 110420700000429
二医院 产科疾病诊治方面积累了丰富的临床经验，曾
师
在妇产科专业杂志发表论文多篇。
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毕业于同济医科大学临床医学专业，从事临床
儿内科工作 30 余年，多次赴湖北省人民医院儿
副主
鄂州 内科及湖北省妇幼保健院新生儿科进修学习，
29 邵玉莲 任医 110420700000307
二医院 对儿科常见病、多发病及疑难病症的诊治积累
师
了丰富临床经验，在省级医学杂志发表论文 10
余篇。
1978 年毕业于同济医科大学医疗系。长期从事
副主
鄂州 内科工作，有扎实的理论基础和丰富的临床经
30 黄桂英 任医 110420700000259
二医院 验，擅长内科常见病、多发病的诊治，在对各
师
种危重病人的抢救中积累了丰富的临床经验。
②专业人员扩充前景
鄂州二医院新建工程项目实施地点位于鄂州市，地处武汉一小时大都市圈，
距离武汉市中心路程仅约 80 公里，与武汉之间通有高铁及高速公路，交通极为
便利。
武汉作为我国高等院校最为集中的城市之一，拥有华中科技大学同济医学
院、武汉大学医学院等全国知名的高等医学院，同时还拥有武汉协和医院、华中
科技大学同济医学院附属同济医院、武汉大学中南医院、湖北省人民医院、武汉
市中心医院等大量高水平教学型医疗机构，每年培养大量优秀的医院管理、医技
专业人才。
鄂州二医院作为鄂州市优秀民营医院的代表，相对于公立医院而言，体制更
为灵活、利益导向更为明确、管理层与员工激励制度更为规范合理。
上述地理区位优势、人才培养密集优势、激励机制优势都为二院有限未来不
断扩充优秀人才队伍提供了极为便利的条件。
（2）管理方面储备
公司选派了具有丰富经验的管理人员充实二院有限管理团队，并将二院有限
的财务管理纳入上市公司统一财务管理体系，按照上市公司规范运作的标准强化
内部控制。同时，公司通过集团内各医疗机构的交流合作，充分发挥博鳌医院的
国际交流优势和华东发达地区医疗水平优势地位的作用，不断提高二院有限的专
业能力和管理水平。
二院有限在制度建设和管理队伍建设两方面均为本次募投项目的实施做好
了储备。
（3）运营方面储备
2016 年 11 月，二院有限购买了原鄂州二医院(民办非营利性医疗机构)的相
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关经营性资产，并依法聘请了原鄂州二医院(民办非营利性医疗机构)的绝大多数
医务人员，目前鄂州二医院（民办营利性医疗机构）批准床位 200 张，主要设置
内科、外科、妇产科、儿科、骨科、血透中心等近 20 个医技科室，是集医疗、
预防、康复、教学、科研于一体的综合性二级医院。
鄂州二医院中高级管理团队、各级医务人员具备多年的医疗机构运营经验，
对本次项目的实施提供了丰富的运营经验支撑，二院有限目前的规章制度体系和
经营体系也为本次募投项目的实施以及未来的健康运营提供了有力保障。
（4）医联体构建储备
鄂州二医院与多家知名医院签订了医联体协议，在业务指导、人才培养、学
术交流、科研协作等方面获得了有力支撑。
①华中科技大学同济医学院附属同济医院（以下简称“同济医院”）
鄂州二医院与同济医院签订了《骨科专科医联体协议》，有效期至 2023 年 8
月 15 日，合作内容包括：
⑴双方建立远程医疗协作网络，畅通骨科疑难重症的线上、线下会诊途径，
为鄂州二医院提供及时的多学科、多专家会诊服务。
⑵畅通进修学习通道，同济医院优先免费招收鄂州二医院专业技术人员到同
济医院进修学习，与鄂州二医院合作举办各级各类骨科继续教育项目。
⑶双方联合开展流行病学调查、多中心临床研究项目等不同层面的科学研究
工作。
⑷同济医院协助指导鄂州二医院进行骨科规范化建设，提高骨科专科能力及
水平。
⑸鄂州二医院可加挂“同济医院骨科专科医联体成员单位”铭牌。
②华中科技大学同济医学院附属武汉市中心医院（以下简称“武汉市中心医
院”）
鄂州二医院与武汉市中心医院签订了《技术协作协议书》，有效期至 2022
年 4 月 26 日，合作内容包括：
⑴将鄂州二医院作为技术指导对象，并在鄂州二医院挂牌“华中科技大学同
济医学院附属武汉中心医院技术协作医院”。
⑵对鄂州二医院的临床医疗、业务技术、学科建设进行指导与协作；协助鄂
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州二医院处理疑难和危急重症患者；免费接受鄂州二医院医务人员与管理干部进
修。
⑶武汉市中心医院开展的科研项目优先邀请鄂州二医院参与，举办的学术与
继续教育活动优先安排鄂州二医院人员参加，优先录取鄂州二医院住院医师规范
化培训学员。
⑷武汉市中心医院积极与鄂州二医院开展远程会诊及教学活动。
⑸双方建立双向转诊制度，武汉市中心医院建立绿色通道，优先安排诊疗；
并将适宜转回鄂州二医院的病人转回。
③武汉大学人民医院
鄂州二医院与武汉大学人民医院签订《耳鼻咽喉头颈外科联盟协议书》，有
效期至 2022 年 6 月 25 日，合作内容包括：
⑴双方整合资源、协调发展，提升鄂州二医院耳鼻咽喉头颈外科疾病的诊断
技术、治疗水平和服务能力。
⑵武汉大学人民医院通过定期坐诊、查房、会诊、教学、讲座等形式，提高
鄂州二医院综合管理能力和医疗技术水平。
⑶开展多中心临床研究，对鄂州二医院各专业学组进行对口技术指导，联合
申报科技成果鉴定。
⑷定期对鄂州二医院医务人员开展培训及进修工作，举办各类培训班，加速
鄂州二医院耳鼻咽喉头颈外科专业“同质化”进程。
⑸建立远程医疗中心，实现疑难重症线上、线下会诊；上下联动，双向转诊。
⑹鄂州二医院可以加挂“武汉大学人民医院耳鼻咽喉头颈外科联盟成员单
位”铭牌。
④武汉大学中南医院重症医学科
鄂州二医院与武汉大学中南医院重症医学科签订了《重症专科联盟技术协作
协议书》，有效期至 2024 年 1 月 24 日，合作内容包括：
⑴双方整合资源，建立专科联盟，提升鄂州二医院重症医学科技术水平和服
务能力。
⑵从医、教、研三方面帮助鄂州二医院制定专科建设提升方案。
⑶建立切实、快捷、有效的转诊机制。
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⑷安排定期查房、会诊、教学和讲座等形式对鄂州二医院进行帮扶，对鄂州
二医院科室医疗技术、学科建设和科学研究施行统筹管理和同质化升级。
⑸优先安排鄂州二医院参加各类学术讲座、技能培训、临床试验多中心研究、
学术机构学会等。
⑹鄂州二医院可以加挂“武汉大学中南医院重症医学科专科联盟成员单位”
铭牌。
⑤第二军医大学附属长征医院肺癌微创中心
鄂州二医院与第二军医大学附属长征医院肺癌微创中心签订了《医疗合作框
架协议》，有效期至 2020 年 7 月 16 日，合作内容包括：
⑴接收鄂州二医院医生进修学习，包括但不限于肺癌胸腔镜手术、食管癌及
纵膈肿瘤、肺腔镜单孔手术等先进技术。
⑵为鄂州二医院疑难杂症病人开展远程会诊，派出专家赴鄂州开展会诊及手
术。
⑶对鄂州二医院胸外科及肺癌诊疗业务给予专业指导和咨询。
⑷对鄂州二医院肺癌病人转诊给予绿色通道支持。
⑸鄂州二医院可加挂“长征医院肺癌微创定点/协作中心”铭牌。
综上，公司具备实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的相应储
备，募投项目实施不存在重大不确定性风险。
（二）偿还银行贷款
本项目拟使用募集资金 13,000 万元用于偿还公司银行贷款，不直接涉及实
际生产经营事项，在人员、技术、管理、运营经验等方面无相应储备要求，项目
的实施亦不存在重大不确定性风险。
四、募投项目市场需求情况及新增产能消化措施
（一）鄂州二医院新建工程项目
1、募投项目市场需求情况
（1）鄂州市医疗资源整体不足
根据 2017 年湖北省、武汉市、鄂州市国民经济和社会发展统计公报数据，
截至 2017 年底，湖北省常住人口 5,902 万人，拥有医院床位数 27.1 万张，每千
人拥有医院床位数 4.59 张；武汉市常住人口 1,089 万人，拥有医院床位数 7.84
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万张，每千人拥有医院床位数 7.20 张；鄂州市常住人口 107.69 万人，拥有医院
床位数 4,486 张，每千人拥有医院床位数 4.17 张。鄂州医疗资源尚不足湖北省
省平均数，更远远落后于相邻的武汉市。
国家卫健委医院登记信息显示，目前鄂州市大型综合性医院仅鄂州市中心医
院、鄂钢医院、鄂州二医院三家，三级综合医院仅有鄂州市中心医院、鄂钢医院
两家，另还设有三级中医医院、三级妇幼保健院各一家。
根据鄂州市人民政府发布的《鄂州市医疗卫生服务体系发展规划（2016-2020
年）》，鄂州市市直公立医院病床使用率为 96%，其中市中心医院病床使用率高达
103%，部分公立医院长期加床，病床超负荷运转，存在“住院难”等问题。同时，
全市 80%大中型（二级以上）医院和全部社会办医院均集中在老城区，新兴区域
存在缺乏医疗资源等问题，社会办医院发展相对滞后。
随着亚洲最大物流机场顺丰国际机场的建成，将会吸引大量外来就业人口。
根据规划，到 2020 年，鄂州市常住人口将达到 120 万人。随着人口规模的扩张，
鄂州市医疗资源供不应求的矛盾将会进一步加剧。根据《2017 年我国卫生健康
事业发展统计公报》，2017 年我国医院诊疗平均人次 2.46 次/人，入院人次 0.135
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次/人。按人口规模规划，至 2020 年，鄂州市年医院诊疗数将达到 295.2 万人次，
入院人次将达到 16.2 万人次。
因此，鄂州目前的医疗条件已经明显不能满足鄂州本地居民的就医需求，导
致许多居民必须前往距离较远的市外大型综合性医院就诊，给居民就近就医带来
极大的不便。
（2）鄂州市社会办医相对滞后
按照我国公立医院的设立标准（《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—
2020 年）》（国办发〔2015〕14 号））：“在省级区域划分片区，依据常住人口数，
每 1000 万人口规划设置 1-2 个省办综合性医院；在地市级区域依据常住人口数，
每 100 万-200 万人口设置 1-2 个市办综合性医院（含中医类医院，下同），服务
半径一般为 50 公里左右”，因此鄂州已不再具备新设大型公立综合医院的条件，
这就为社会资本填补鄂州医疗资源之不足提供了广阔的市场空间。
根据国家卫计委《医疗机构设置规划指导原则（2016-2020 年）》，公立医院
和社会办医院每千常住人口医疗卫生机构床位数（张）指导性目标是 3.3 和 1.5，
比例为 2.2：1；而 2016 年鄂州公立医院和社会办医院床位数比例是 3.08：1，
社会办医院床位数距离指导性指标还有较大差距，也说明鄂州市民营医院发展有
很大的提升空间。为此，《鄂州市医疗卫生服务体系发展规划（2016-2020 年）》
明确了社会办医院是鄂州医疗卫生服务体系不可或缺的重要组成部分，至 2020
年预留 2,100 张床位用于社会办医，同步预留诊疗科目设置和大型设备配置空
间。
2、新增产能消化措施
（1）鄂州市医疗资源整体不足为消化产能提供基础性保障
如前文所述，鄂州市医疗资源存在总量不足、布局结构不合理、服务能力不
强等问题。随着鄂州市经济社会不断发展，常住人口不断增长，鄂州市医疗资源
供需不匹配的矛盾势必进一步加大。人民群众对医疗资源的刚性需求为消化本项
目新增产能提供了基础性保障。
（2）提升软硬件环境，构建医疗专家团队，树立品牌影响力
公司通过本募投项目的实施，鄂州二医院床位数量将大幅增加，同时配备
Pet-CT（正电子发射计算机断层显像设备）、MRI（医用磁共振成像设备）、CT（医
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用磁共振成像设备）、DSA（数字减影血管造影 X 线机）、LA（医用直线加速器）
等先进医疗设备，医疗综合服务能力能够得到大幅提升。
鄂州二医院将进一步坚持以人为本的服务理念，致力于为患者提供多层次、
全方位的服务，提倡医护人员为每位患者提供无微不至的真诚服务。
公司将不断加强旗下各医院的深度融合，将促进旗下各临床经验丰富的知名
专家尤其是已与博鳌医院达成合作协议的国外专家与鄂州二医院的专业医师团
队深度合作，实现医疗人才和医疗资源的有效整合。
公司将进一步积极寻求武汉、上海等医疗资源聚集区优秀医院对鄂州二医院
的技术指导，实现鄂州二医院与国内知名医院和科研院所进行有效对接，提升鄂
州二医院重点科室的实力，最终提升鄂州二医院整体实力和品牌影响力。
通过上述软硬件环境的提升，二院有限将进一步打造鄂州二医院医疗服务品
牌，从而带动就医人数的提升。
（3）对现有院区进行功能调整，形成新老院区功能的有效配合
本项目实施完毕后，鄂州二医院将在城南地区建成一家设有 1,000 张床位的
高标准现代化综合性医院；同时，现有老院区由于各项设施均存在不同程度的老
旧，已无法满足广大患者尤其是重症、难症患者的诊疗需求。
因此，鄂州二医院老院区未来将继续服务好有效半径内患者，持续提供优质
的针对常见病、多发病的诊疗服务以及部分疾病的康复、护理服务；与此同时，
将会加强对患者的宣导，向新院区转诊超出自身服务能力的常见病、多发病及危
急和疑难重症病人，从而实现两个院区功能的有效配合。
（二）偿还银行贷款
本项目拟使用募集资金 13,000 万元偿还公司银行贷款，该项目不涉及新增
产能。
五、募投项目预计效益测算依据、测算过程及合理性，结合当地竞争状况、
市场容量说明预计效益的谨慎性
本次募投项目之一的偿还银行贷款不涉及效益测算，鄂州二医院新建工程项
目有关效益测算的说明如下：
鄂州二医院新建工程项目建设期 3 年，建成后按 10 年营业期测算，财务评
价指标如下：
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序号 指标 数值
1 年均销售收入 52,360 万元
2 年均净利润 10,580 万元
3 税后财务内部收益率 12.05%
4 税后静态投资回收期 8.35 年
（一）募投项目营业收入测算
鄂州二医院新建工程建成后，将设置床位 1,000 张，并安排三年市场导入期，
病员接待能力分别达到预计满员接待能力的 40%、60%、80%，第四年起可实现满
员接待。
实现满员接待后，本项目收入构成如下：
项目 数量（人次） 平均费用（元） 金额（万元）
门诊 400,000 290 11,600
住院 40,000 11,880 47,520
体检 10,000 380 380
合计 450,000 - 59,500
1、人员接待能力测算谨慎性
根据《2017 年我国卫生健康事业发展统计公报》，2017 年我国医院诊疗平均
人次 2.46 次/人，入院人次 0.135 次/人。截至 2017 年底，鄂州市常住人口 107.69
万人；根据规划，到 2020 年，鄂州市常住人口将达到 120 万人，则年医院诊疗
数将达到 295.2 万人次，入院人次将达到 16.2 万人次。
鄂州大型综合性医院仅鄂州市中心医院、鄂钢医院、鄂州二医院三家，三级
综合医院仅有鄂州市中心医院、鄂钢医院两家，另还设有三级中医医院、三级妇
幼保健院各一家。根据鄂州市人民政府发布的《鄂州市医疗卫生服务体系发展规
划（2016-2020 年）》，鄂州市市直公立医院病床使用率为 96%，其中市中心医院
病床使用率高达 103%，部分公立医院长期加床，病床超负荷运转，存在“住院
难”等问题。
按照我国公立医院的设立标准（《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—
2020 年）》（国办发〔2015〕14 号））：“在省级区域划分片区，依据常住人口数，
每 1000 万人口规划设置 1-2 个省办综合性医院；在地市级区域依据常住人口数，
每 100 万-200 万人口设置 1-2 个市办综合性医院（含中医类医院），服务半径一
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般为 50 公里左右”，因此鄂州已不再具备新设大型公立综合医院的条件。
按规划，至 2020 年，鄂州市中心医院将设置床位数 1,200 张、鄂州市中医
医院将设置床位数 700 张、鄂州市妇幼保健院将设置妇幼专科床位 500 张，受国
家严控公立医院床位规模政策的影响（《关于控制公立医院规模过快扩张的紧急
通知》（国卫发明电〔2014〕32 号）），鄂州市继续扩大现有公立医院床位数量的
空间已很小。因此，本项目按三级医院标准新增的 1,000 张床位将在增加鄂州医
疗服务供应能力方面发挥重要作用。
综上，鄂州市医疗服务能力供不应求的现状有利于消化鄂州二医院新院区新
增的病员接待能力。
2、服务价格测算谨慎性
鄂州二医院新建工程项目为按照三级综合医院标准规划建设的现代化医院，
可为患者提供更全面、有效、舒适的诊疗条件。
根据《2017 年我国卫生健康事业发展统计公报》，2017 年我国三级医院门诊
次均费用 306 元，人均住院费用 13,087 元，出院者平均住院天数为 9.8 天。鄂
州地处武汉都市圈，全市城镇常住居民人均可支配收入 29,399 元，农村常住居
民人均可支配收入 16,168 元，均明显高于全国平均值的 25,974 元和 13,432 元。
因此，效益测算时预估鄂州二医院新院区门诊次均费用 290 元、人均住院费
用 11,880 元、出院者平均住院天数为 9 天是谨慎的。
综上，募投项目收入测算所用数据具有谨慎性。
（二）税金及附加测算
根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
〔财税[2016]36 号〕，依据相关规定，经登记取得《医疗机构执业许可证》的机
构，以及军队、武警部队各级各类医疗机构提供的医疗服务，免征增值税。房产
税、城镇土地使用税等其他税金及附加均按照现行税率进行测算，具有谨慎性。
（三）募投项目成本、费用测算
二院有限成本、费用情况及本次募投项目成本、费用测算情况如下：
项目 2017、2018年度均值 募投测算数据
营业成本构成
药品、材料占营业收入比 39.15% 37.00%
人工费用占营业收入比 23.30% 22.00%
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营业成本中其他占比（不包含折旧、摊销） 2.64% 2.00%
管理费用构成
管理费用占营业收入比（不包含折旧、摊销） 6.52% 6.00%
由于医疗服务一般是患者依据医院口碑、距离等因素自行上门求医，基本不
发生销售费用，因此二院有限财务核算及募投项目效益测算未设置销售费用科
目。
募投项目其他成本、费用测算为参考二院有限 2017 年度、2018 年度现有经
营数据，并结合新增固定资产、无形资产的实际折旧摊销金额测算而来。
募投项目效益测算时所估计的各项比率与二院有限现有数据不存在重大差
异；同时考虑到募投项目建成后将设置 1,000 张床位，经营规模将达到二院有限
现有规模的 5 倍，能够产生一定的规模效益。综上，募投项目成本、费用测算具
有谨慎性。
（四）募投项目毛利率对比分析
选取近年上市公司成功收购综合医院的交易案例进行对比分析，各案例预测
期内测算毛利率情况如下：
项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年
泗洪县分金亭医院有限公司 27.79% 31.67% 31.48% 32.38% 33.67%
全椒同仁医院有限公司 31.27% 31.89% 33.38% 35.19% 33.02%
建昌县中医院有限责任公司 35.91% 35.66% 36.51% 37.65% 37.96%
崇州二医院有限公司 17.19% 20.22% 20.40% 20.56% 19.49%
齐齐哈尔建华医院有限责任公司 51.43% 33.05% 33.36% 34.69% 34.23%
海宁康华医院有限公司 31.09% 33.49% 33.75% 33.40% 33.42%
什邡第二医院有限责任公司 28.05% 32.27% 34.14% 35.01% 35.28%
宿迁市洋河人民医院有限公司 13.54% 37.86% 41.71% 42.42% 43.11%
单县东大医院有限公司 33.19% 36.24% 37.04% 36.99% 36.97%
四川友谊医院有限责任公司 54.55% 50.46% 47.80% 48.76% 47.72%
均值 32.40% 34.28% 34.96% 35.71% 35.49%
本项目 28.87% 31.99% 33.55% 34.49% 34.49%
注：以上数据取自悦心健康、恒康医疗、创新医疗、常宝股份、星普医科收购资产的相关公
告文件。
根据上表统计，本项目测算毛利率随着新医院病员接待能力的逐步提高而呈
上升趋势，处于 28.87%-34.49%的区间，规模效益不断显现；与行业内案例测算
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毛利率相比，不存在重大差异。
综上，募投项目效益测算具有谨慎性。
六、本次募投项目是否重复建设，项目建设的必要性及合理性
（一）鄂州二医院新建工程项目
1、鄂州市医疗资源整体不足
根据 2017 年湖北省、武汉市、鄂州市国民经济和社会发展统计公报数据，
截至 2017 年底，湖北省常住人口 5,902 万人，拥有医院床位数 27.1 万张，每千
人拥有医院床位数 4.59 张；武汉市常住人口 1,089 万人，拥有医院床位数 7.84
万张，每千人拥有医院床位数 7.20 张；鄂州市常住人口 107.69 万人，拥有医院
床位数 4,486 张，每千人拥有医院床位数 4.17 张。鄂州医疗资源尚不足湖北省
省平均数，更远远落后于相邻的武汉市。
国家卫健委医院登记信息显示，目前鄂州市大型综合性医院仅鄂州市中心医
院、鄂钢医院、鄂州二医院三家，三级综合医院仅有鄂州市中心医院、鄂钢医院
两家，另还设有三级中医医院、三级妇幼保健院各一家。
根据鄂州市人民政府发布的《鄂州市医疗卫生服务体系发展规划（2016-2020
年）》，鄂州市市直公立医院病床使用率为 96%，其中市中心医院病床使用率高达
103%，部分公立医院长期加床，病床超负荷运转，存在“住院难”等问题。同时，
全市 80%大中型（二级以上）医院和全部社会办医院均集中在老城区，新兴区域
存在缺乏医疗资源等问题，社会办医院发展相对滞后。
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随着亚洲最大物流机场顺丰国际机场的建成，将会吸引大量外来就业人口。
根据规划，到 2020 年，鄂州市常住人口将达到 120 万人。随着人口规模的扩张，
鄂州市医疗资源供不应求的矛盾将会进一步加剧。根据《2017 年我国卫生健康
事业发展统计公报》，2017 年我国医院诊疗平均人次 2.46 次/人，入院人次 0.135
次/人。按人口规模规划，至 2020 年，鄂州市年医院诊疗数将达到 295.2 万人次，
入院人次将达到 16.2 万人次。
因此，鄂州目前的医疗条件已经明显不能满足鄂州本地居民的就医需求，导
致许多居民必须前往距离较远的市外大型综合性医院就诊，给居民就近就医带来
极大的不便。
2、鄂州市社会办医相对滞后
按照我国公立医院的设立标准（《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—
2020 年）》（国办发〔2015〕14 号））：“在省级区域划分片区，依据常住人口数，
每 1000 万人口规划设置 1-2 个省办综合性医院；在地市级区域依据常住人口数，
每 100 万-200 万人口设置 1-2 个市办综合性医院（含中医类医院），服务半径一
般为 50 公里左右”，因此鄂州已不再具备新设大型公立综合医院的条件，这就为
社会资本填补鄂州医疗资源之不足提供了广阔的市场空间。
根据国家卫计委《医疗机构设置规划指导原则（2016-2020 年）》，公立医院
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和社会办医院每千常住人口医疗卫生机构床位数（张）指导性目标是 3.3 和 1.5，
比例为 2.2：1；而 2016 年鄂州公立医院和社会办医院床位数比例是 3.08：1，
社会办医院床位数距离指导性指标还有较大差距，也说明鄂州市民营医院发展有
很大的提升空间。为此，《鄂州市医疗卫生服务体系发展规划（2016-2020 年）》
明确了社会办医院是鄂州医疗卫生服务体系不可或缺的重要组成部分，至 2020
年预留 2,100 张床位用于社会办医，同步预留诊疗科目设置和大型设备配置空
间。
3、二院有限老院区接待能力已达极限
二院有限老医院位于鄂州市老城区鄂城区，占地面积 8 亩，建筑面积为
12,362 ㎡（包括门诊楼、药剂楼、综合楼、办公楼、住宅大楼等）。由于老医院
的住院部和门诊部大楼建筑使用时间较长，硬件环境较为落后，二院有限老医院
现有规模和设备远不能满足未来居民对医疗设施及服务的新增要求，现有实际年
接诊量已远超过原设计目标，多个医疗处室处于满负荷运行状态，门诊拥挤、等
候时间过长、床位紧张等问题突出，2018 年度病床使用率已达 107%，致使许多
患者往往不能得到及时治疗。但由于二院有限老医院地处鄂州市老城区，四周已
无可再利用的土地空间，在原有地址扩建很难实行。
本次募投项目之一鄂州二医院新建工程项目位于鄂州城南地区，选址周边已
有较多成熟的居民住宅小区和鄂州市国土资源局、鄂州市招商局、鄂州市人力资
源和社会保障局、鄂州市气象局、鄂州市教育局、鄂州市交通运输局、鄂州市鄂
城区人民法院、鄂州火车站等众多机构或设施，居住人口密集，医疗资源需求较
强。本项目建成后，二院有限新医院将拥有 1,000 张床位，可有效缓解鄂州市尤
其是城南地区医疗资源严重不足的现状。
综上，本项目的实施符合国家政策导向，有助于改善鄂州市医疗资源总量不
足和医疗资源布局不合理的现状，为全市人民提供更良好的医疗资源，具有必要
性和合理性。鄂州二医院新、老院区分别坐落于鄂州市不同区域，新院区作为鄂
州市医疗服务资源的有效补充，不存在重复建设的情形。
（二）偿还银行贷款
公司资产负债率显著高于同行业上市公司平均水平，短期偿债指标处于相对
较低水平。
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本项目拟使用募集资金 13,000 万元，用于偿还部分母公司银行借款。通过
偿还上述银行借款，公司每年可节省财务费用 690 万元（假设短期借款按偿还后
续贷），母公司资产负债率亦可下降至 30%左右，有利于公司优化资本结构，增
强财务稳健性，提升未来融资能力，符合全体股东的利益，具有必要性及合理性。
七、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构核查了本次募投项目的具体建设内容，包括投资数额安排明细、测
算依据和测算过程，募集资金投入部分对应的投资项目等资料；查阅了发行人本
次非公开发行相关董事会决议、本次募投项目的投资内容、项目建设进度安排、
以及项目建设支出的台账、财务凭证、银行流水等资料；了解了本次募投项目的
经营模式和盈利模式，查阅了二院有限人员花名册、高级职称医务人员的资格证、
执业证、临床工作介绍、发行人与其他机构的合作协议等资料；查询了国家卫健
委官网等公开信息；查阅了湖北省、武汉市、鄂州市的国民经济和社会发展统计
数据、鄂州市当地医疗市场容量、医疗机构设置运营信息等资料；查阅了同行业
上市公司收购资产的相关公告文件；走访了二院有限新、老院区现场，并访谈了
发行人相关负责人。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、“鄂州二医院新建工程项目”投资数额测算依据合理，拟以募集资金投入
的各项投资均属于资本性支出；发行人本次募集资金不存在置换本次非公开发行
相关董事会决议日前募投项目已投入资金的情况；该项目与主业相关，发行人具
有实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的相应储备，募投项目实施
不存在重大不确定性风险；该项目经营所在地市场有足够的市场空间用以消化新
增产能，发行人为消化新增产能已准备了各项措施；该项目预计效益的测算具有
谨慎性；该项目不存在重复建设的情形，具有建设的必要性和合理性。
2、“偿还银行贷款”金额未超过本次募集资金总额的 30%，不存在置换本次
非公开发行相关董事会决议日前募投项目已投入资金的情况；该项目不涉及人
员、技术、管理、运营经验等方面的储备要求，不涉及新增产能、效益测算等方
面的内容；该项目有利于发行人优化资本结构，增强财务稳健性，提升未来融资
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能力，具有实施的必要性和合理性。
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问题三：
申请人报告期内存在多次收购，形成商誉2.93亿元。请申请人补充说明：
（1）截至目前标的资产整合效果，结合标的资产经营状况、财务状况、重组评
估报告预测业绩、承诺业绩及实现情况，定量分析并补充披露商誉减值准备计
提充分性，结合商誉规模补充说明未来相关资产减值对企业经营业绩的影响；
（2）本次募集资金是否直接或间接增厚被收购主体的业绩进而影响业绩承诺的
有效性。请保荐机构及会计师核查并发表意见，并请会计师对商誉减值测试的
过程、参数选取依据及减值测试结果的谨慎性发表明确核查意见。
回复：
一、截至目前标的资产整合效果，结合标的资产经营状况、财务状况、重
组评估报告预测业绩、承诺业绩及实现情况，定量分析并补充披露商誉减值准
备计提充分性，结合商誉规模补充说明未来相关资产减值对企业经营业绩的影
响
（一）商誉的具体内容及所涉标的资产的整合效果
最近三年，公司完成了三家医院的收购，形成商誉 29,402 万元，具体情况
如下：
单位：万元
项目 二院有限 白水济民 郓城新友谊 合计
合并成本 20,800 12,600 11,475 44,875
减：取得的可辨认净
5,652 5,550 4,270 15,473
资产公允价值份额
商誉 15,148 7,050 7,205 29,402
商誉确认时间 2017 年 1 月 4 日 2018 年 3 月 28 日 2018 年 5 月 9 日 -
注：上表所示商誉金额与三季报披露的商誉金额 29,301 万元（未经审计）存在差异的原因
系：公司根据对商誉减值的初步测算，对 2018 年收购白水济民、郓城新友谊产生的商誉初
始确认金额适当修正。
通过上述收购，公司大健康产业的战略布局不断深入完善，业务链条已覆盖
大输液、医疗器械、医疗服务等上下游产业，济民大健康产业生态圈进一步深入
完善。
收购完成后，公司采取以下措施加快各家医院的整合：一是进一步完善各家
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医院的法人治理结构，积极参与其经营管理工作，各家医院的执行董事、财务负
责人等重要岗位均由济民制药母公司委派；二是选派具有丰富经验的管理人员充
实各家医院管理团队，并将各家医院的财务管理纳入上市公司统一财务管理体
系，按照上市公司规范运作的标准强化内部控制；三是加强集团内各医疗机构的
交流合作，充分发挥博鳌医院的国际交流优势和华东发达地区医疗水平优势地位
的作用，不断提高各家医院的专业能力和管理水平；四是利用上市公司资源优化
各家医院融资结构，降低财务费用；五是调整业务结构，通过集团采购、优化库
存等措施降低各家医院的运营成本，提高其经营效益。
通过以上措施的实施，公司有效提升了各家医院的管理水平、专业能力、运
营效率。
（二）商誉减值准备计提充分性
1、二院有限所涉商誉
（1）标的资产经营状况及财务状况
单位：万元
项目 2018-12-31 2017-12-31
总资产 38,610 37,629
净资产 27,235 26,203
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 9,399 10,516
净利润 1,032 2,345
扣除非经常性损益后的净利润 1,050 2,343
（2）标的资产预测业绩、承诺业绩及实现情况
根据坤元资产评估有限公司 2016 年 12 月 10 日出具的《浙江济民制药股份
有限公司拟收购股权涉及的鄂州二医院有限公司股东全部权益价值评估项目资
产评估报告》（坤元评报[2016]574 号），2017 年度、2018 年度、2019 年度预测
净利润分别为 1,925 万元、2,400 万元、2,795 万元。
公司收购二院有限股权时交易对方尼尔迈特承诺二院有限 2017 年度、2018
年度、2019 年度可分别实现扣除非经常性损益后净利润 2,300 万元、2,645 万元、
2,843 万元。2017 年度、2018 年度，二院有限扣除非经常性损益后的净利润分
别为 2,343 万元、1,050 万元。2018 年，二院有限受鄂州当地医保结算差异的影
响收入下降较多，导致净利润大幅下滑，未能完成承诺业绩。
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2018 年，二院有限实际结算 2017 年度医保结算余额时，出现了结算差额 571
万元未能收回，参照《关于基层医疗卫生机构执行<政府会计制度——行政事业
单位会计科目和报表>的补充规定》(财会〔2018〕25 号)作为收入备抵项冲减当
期营业收入。同时，公司对二院有限 2018 年度新增的社保结算余额，按照 2017
年的实际结算情况谨慎估计次年可能无法收回的结算差额 567 万元，冲减当期营
业收入。因前述医保结算差异的影响，公司 2018 年收入减少 1,138 万元。
（3）商誉减值计提充分性、未来相关资产减值对公司经营业绩的影响
根据公司对二院有限 2018 年末商誉减值的初步测算，该项商誉减值准备计
提金额为 7,094 万元。由于二院有限目前仍处于业绩对赌期，按照协议约定，尼
尔迈特应将其质押给公司的二院有限 20%股权赔偿给公司，该等股权对应公允价
值（7,498 万元）已超过商誉减值准备计提金额，故此次商誉减值不会对企业经
营业绩造成重大不利影响。
此次商誉减值测试的预测经营数据系根据 2018 年的经营数据重新进行预
测，已充分考虑医保回款结算差异等各项因素，商誉减值准备计提充分。根据公
司管理层预测，二院有限 2019 年财务数据将有明显改善，继续发生商誉减值进
而影响公司经营业绩的可能性较低。
2、白水济民所涉商誉
（1）标的资产经营状况及财务状况
单位：万元
项目 2018-12-31
总资产 13,229
净资产 9,781
项目 2018 年 4-12 月
营业收入 3,563
净利润 597
扣除非经常性损益后的净利润 594
（2）标的资产预测业绩、承诺业绩及实现情况
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）2018 年 1 月 23 日出具
的《浙江济民制药股份有限公司拟收购股权涉及的白水县济民医院有限公司股东
全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2018]第 01-030 号）,白水
济民 2018 年度、2019 年度、2020 年度预测净利润分别为 1,682 万元、1,937 万
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元、2,238 万元。
公司收购白水济民时交易对方赵选民承诺白水济民 2018 年度、2019 年度、
2020 年度分别可实现扣除非经常性损益后的净利润 1,725 万元、1,980 万元、
2,280 万元。2018 年 4-12 月，白水医院扣除非经常性损益后的净利润为 594 万
元，未完成承诺业绩（按 2018 年全年承诺净利润折算，2018 年 4-12 月承诺净
利润为 1,294 万元）。2018 年实际净利润较预期大幅减少的主要原因系白水济民
体检业务经营情况不及预期。
（3）商誉减值计提充分性
根据公司对白水济民 2018 年末商誉减值的初步测算，该项商誉减值准备计
提金额为 5,026 万元。由于白水济民目前仍处于业绩对赌期，按照协议约定，赵
选民应将其质押给公司的白水济民 40%股权赔偿给公司，该等股权对应公允价值
（5,287 万元）已超过商誉减值准备计提金额，故此次商誉减值不会对企业经营
业绩造成重大不利影响。
此次商誉减值测试的预测经营数据系根据 2018 年的经营数据重新进行预
测，已充分考虑体检收入不及预期等各项因素，商誉减值准备计提充分，未来继
续发生商誉减值进而影响公司经营业绩的可能性较低。
3、郓城新友谊所涉商誉
（1）标的资产经营状况及财务状况
单位：万元
项目 2018-12-31
总资产 10,653
净资产 9,607
项目 2018 年 5-12 月
营业收入 4,893
净利润 1,312
扣除非经常性损益后的净利润 1,308
（2）标的资产预测业绩、承诺业绩及实现情况
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）2018年4月23日出具的
《浙江济民制药股份有限公司拟收购股权涉及的郓城新友谊医院有限公司股东
全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2018]第01-172号），郓城
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新友谊2018年4-12月、2019年度、2020年度预测净利润分别为1,528万元、2,229
万元、2,297万元。
公司收购郓城新友谊时交易对方邵品承诺郓城新友谊2018年5-12月、2019
年度、2020年度分别可实现扣除非经常性损益后的净利润1,300万元、2,250万元、
2,585万元。2018年5-12月，郓城新友谊扣除非经常性损益后的净利润为1,308
万元，完成了承诺业绩。
（3）商誉减值计提充分性、相关资产减值对公司经营业绩的影响
根据公司对郓城新友谊2018年末商誉减值的初步测算，收购郓城新友谊产生
的商誉不存在减值迹象。
（三）结合商誉规模补充说明未来相关资产减值对企业经营业绩的影响
截至 2018 年 12 月 31 日，商誉规模及其减值情况如下：
单位：万元
项目 二院有限 白水济民 郓城新友谊 合计
收购时确认商誉 15,148 7,050 7,205 29,402
减：商誉减值计提 7,094 5,026 - 12,120
商誉余额 8,054 2,024 7,225 17,282
2018年，受医保结算回款差异、体检收入不及预期等因素影响，二院有限、
白水济民未完成承诺业绩，公司已对其所涉商誉进行了减值测试。鉴于其减值测
试时已根据最新的经营情况谨慎预估未来的经营业绩，商誉减值准备计提相对充
分，预期未来进一步发生商誉减值的可能性较小。2018年，郓城新友谊完成了承
诺业绩，公司已对其所涉商誉进行了减值测试，不存在商誉减值的迹象。
公司在收购二院有限、白水济民、郓城新友谊时均已签订了业绩补偿协议，
相关资产目前仍处于业绩对赌期限内，且收购标的的少数股东股权均已质押给公
司用作履约保证，若未来相关资产出现进一步减值，对公司经营业绩产生重大不
利影响的可能性亦较小。
二、本次募集资金是否直接或间接增厚被收购主体的业绩进而影响业绩承诺
的有效性
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过44,897.71万元，在扣除发行
费用后拟投入下列项目：
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单位：万元
项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
1 鄂州二医院新建工程项目 59,456.00 31,897.71
2 偿还银行贷款 13,000.00 13,000.00
总 计 72,456.00 44,897.71
上述募投项目中，“偿还银行贷款”项目由公司母公司直接实施，与被收购
主体无关，不会直接或间接增厚被收购主体的业绩进而影响业绩承诺的有效性。
“鄂州二医院新建工程项目”由被收购主体之一二院有限实施，公司收购二
院有限时交易对方尼尔迈特的业绩承诺期为2017-2019年，“鄂州二医院新建工
程项目”至2019年末仍将处于建设期，不会产生经济效益。因此，在业绩承诺期
内，“鄂州二医院新建工程项目”不会直接或间接增厚被收购主体的业绩进而影
响业绩承诺的有效性。
“鄂州二医院新建工程项目”将在新址新建医院，与二院有限现有医院在人
员、场所、资产各方面完全独立，可对其进行单独的效益测算。因此，即便“鄂
州二医院新建工程项目”在2019年底以前完工并投入运营，其产生的经济效益亦
可在计算业绩承诺完成情况时扣除，不会影响业绩承诺的有效性。
三、商誉减值测试的过程、参数选取依据及减值测试结果是否谨慎
（一）二院有限所涉商誉减值测试
1、商誉减值测试资产组的界定及评估方法的选择
（1）商誉减值测试资产组的界定
在确认二院有限商誉减值资产组时，由于二院有限新院区建设与收购时形成
商誉的资产组的正常经营不相关，新院区建设相关的预付款项、在建工程以及应
付账款不纳入资产组，同时将不产生现金流的递延所得税未纳入资产组。二院有
限股东全部权益剔除上述资产组后的资产组和商誉归集为一项资产组合，在此基
础上进行减值测试。
（2）评估方法的选择
此次商誉减值测试所选用的价值类型为资产组的可回收价值。可回收价值等
于委估资产组预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额的孰
高者。
资产组预计未来现金流量的现值，按照资产组在持续使用过程中和最终处置
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时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确
定；资产组的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减
去可直接归属于该资产组处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在活跃市场
的，按照该资产组的市场价格减去处置费用后的金额确定。在不存在销售协议和
活跃市场的情况下，则以可获取的最佳信息为基础，估计资产组的公允价值减去
处置费用后的净额，该净额参考同行业类似资产组的最近交易价格或者结果进行
估计。
由于二院有限前一次商誉减值测试时对相关资产组评估人员采用收益法测
算，在此期间，资产组所在企业外部经营环境及企业经营状况与前次相比未发生
重大变化，故本次商誉减值测试也延用收益法进行测算。
2、商誉减值测试整体结论
根据公司管理层和坤元资产评估有限公司对收购二院有限以来的经营情况、
财务状况以及对未来市场发展的预测，截至2018年12月31日，二院有限商誉相关
资产组的整体可回收金额18,910.00万元，低于包括商誉的资产组账面价值为
27,777.83万元，二院有限整体商誉减值损失为8,867.83万元，公司应确认为鄂
州二医院80%的商誉减值损失为7,094.27万元，商誉减值测试结果具体如下：
单位：万元
项目 代码 金额
股东全部权益账面价值 A 27,422.86
商誉减值测试无关资产组 B 18,579.80
公司收购二院有限形成的商誉 C 15,147.82
公司收购二院有限的股权比例 D 80%
包含商誉的资产组账面金额 E=(A-B) +C/D 27,777.83
二院有限商誉资产组整体可收回金额 F 18,910.00
二院有限整体商誉减值金额 H=E-F 8,867.83
商誉减值金额 G=H*D 7,094.27
3、商誉减值测试过程及参数选取依据
（1）根据公司收购二院有限以来的经营情况、财务状况以及对未来市场发
展的预测，公司在确定企业自由现金流和折现率后，根据现金流折现估值模型测
算企业整体收益折现值，具体见下表：
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单位：万元
项目/年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
一、营业收入 10,690.10 10,963.65 11,244.96 11,534.28 11,831.83 11,831.83
减：营业成本 6,942.45 7,173.72 7,415.82 7,650.96 7,898.57 7,897.80
税金及附加 3.66 71.75 71.78 71.82 71.85 71.85
营业费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
管理费用 1,024.52 1,041.30 1,063.33 1,073.93 1,092.20 1,092.98
财务费用 6.75 6.93 7.10 7.29 7.47 7.47
资产减值损失 742.81 614.82 474.84 325.85 167.43 167.43
加：投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、营业利润 1,969.91 2,055.13 2,212.09 2,404.43 2,594.31 2,594.30
加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、息税前利润 1,969.91 2,055.13 2,212.09 2,404.43 2,594.31 2,594.30
加：折旧和摊销 654.20 658.11 669.80 663.05 667.88 587.93
减：营运资金增加 89.98 73.26 77.53 78.82 121.63 0.00
减：资本性支出 105.00 170.11 91.60 373.74 202.12 475.23
税前现金流 2,429.13 2,469.87 2,712.76 2,614.92 2,938.44 2,707.00
折现率 15.05% 15.05% 15.05% 15.05% 15.05% 15.05%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 4.50
折现系数 0.9323 0.8103 0.7043 0.6122 0.5321 3.5357
折现额 2,264.70 2,001.30 1,910.60 1,600.90 1,563.50 9,571.10
税前现金流评估值
18,910.00
(取整)
（2）参数选取依据的合理性
①营业收入
未来年度二院有限将提升服务水平、扩大医院影响，特别是提升医院目前收
入较少的科室的收入水平(如口腔科、中医科、康复理疗科等)。本次对于二院有
限未来年度的门诊收入和住院收入的预测，主要根据历史数据统计得出的日均门
诊患者人次、平均单次门诊费用、出院人数、住院病人次均医药费用等数据，并
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参考了鄂州市其他医院公示的相关指标、行业平均增长率、鄂州地区人口医疗需
求的增长以及鄂州二医院所在地区人口增长情况等，在未来考虑一定的增长，计
算得出；对于其他收入，主要包括体检收入等，但由于其他收入的形成存在不确
定性，故本次不对其他收入进行预测。
②营业成本
营业成本由药品成本、卫生材料成本、人工成本、折旧费、运营成本等项目
组成。
对于药品成本和卫生材料成本，根据二院有限相关历史数据统计得出的药占
比、药品毛利率和单位医疗收入消耗的卫生材料费用，并结合鄂州市其他医院公
示的相关指标，对成本进行测算。目前二院有限药占比处于相对合理的水平，预
计未来将保持稳定；同时二院有限目前在加大对卫生材料成本方面的控制，经过
管理上的规范和努力，预计公司未来年度的卫生材料费用亦会有一定下降。
对于人工成本，根据二院有限对未来年度人员数的预测，并考虑单位人工成
本的增长率，对人工成本进行测算。
折旧费由现有的设备折旧、摊销以及未来更新设备的折旧摊销组成，预测时
按实际情况进行预测。
对于运营成本中的各项目，对于有明确确定的(如医疗救护120运行费用)项
目，按实际约定进行预测，对于无明确约定的项目主要采用了趋势预测分析法进
行预测。
③税金及附加的预测
二院有限未来年度收入均为医疗服务收入，根据财政部和国家税务总局发布
的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)，医疗机
构提供的医疗服务免征增值税。由于二院有限不需缴纳增值税，故无相应的流转
税额。
本次预测，按照规定计税基础及税率对二院有限未来年度的房产税、土地使
用税、印花税等税项进行了测算。
④管理费用的预测
管理费用主要包括人力成本、折旧费、办公费、水电费等。
管理费用主要由工资性开支(人员成本)、可控费用(差旅费用、办公费用、
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公务招待费用等)和其他费用(折旧费、水电费等)三大块构成。根据管理费用的
性质，采用了不同的方法进行了预测。人工成本，根据二院有限对未来年度人员
数的预测，并考虑单位人工成本在预测年度的增长，对其进行测算；折旧和摊销
由公司现有的、拟更新的固定资产折旧组成，根据公司现有、拟更新的固定资产
计算得出；差旅费、办公费、公务招待费等以各年公司收入的一定比例预测，该
比例参考同行业平均水平；而对于其他费用项目，则主要采用了趋势预测分析法。
从各个明细项目分析入手，预测未来几年管理费用随着医院的稳定发展及营
业收入的增长，该比例将会趋于稳定。预测见下表：
单位：万元
项目/年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
营业收入 10,690.10 10,963.65 11,244.96 11,534.28 11,831.83 11,831.83
管理费用 1,024.52 1,041.30 1,063.33 1,073.93 1,092.20 1,092.98
占营业收入比例 9.58% 9.50% 9.46% 9.31% 9.23% 9.24%
⑤资产减值损失的预测
资产减值损失包括医保回款损失和其他应收款损失两部分。
对于医保回款损失，本次预测结合历史医保回款比例、医保发生额，参考鄂
州当地医保发放政策和相关政策预期，对未来年度的医保回款损失进行预测。对
于其他应收款损失，出于谨慎性考虑，综合考虑应收账款回款率和坏账计提政策，
按照当年收入(医保部分除外)的一定比例预估进行预测。
未来各年资产减值损失预测情况具体如下：
单位：万元
项目/年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
医保回款损失 693.76 564.28 422.78 272.22 112.18 112.18
其他应收款损失 49.05 50.54 52.06 53.63 55.25 55.25
资产减值损失 742.81 614.82 474.84 325.85 167.43 167.43
⑥折现率
项目 参数数值
无风险利率 3.97%
市场风险溢价 6.29%
β 系数 0.8756
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特性风险系数 2.00%
权益资本报酬率 11.48%
税前债务成本 4.35%
WACC 15.05%
a.无风险利率根据基准日长期国债到期收益率确定；
b.权益系统风险系数采用同业可比公司计算经调整后得出；
c.市场超额收益率采用成熟市场的风险收益率进行调整确定；
d.企业特定风险调整系数根据融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与
可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险分析确定；
e.债权期望回报率根据评估基准日实行的银行贷款利率确定。
f.权益资本报酬率系根据CAPM模型计算得出。
3、商誉减值测试结果
综上，经公司管理层和坤元资产评估有限公司对二院有限商誉相关的资产组
进行商誉减值测试，公司应计提商誉减值准备7,094.27万元。发行人会计师通过
查阅公司管理层提供的二院有限收入及成本明细账、收入及成本预测明细表等，
对此次商誉减值测试的测试范围、相关参数选取、未来现金流的预测等项目进行
了复核，此次商誉减值测试具备合理性。
（二）白水济民所涉商誉减值测试
1、商誉减值测试资产组的界定及评估方法的选择
（1）商誉减值测试资产组的界定
公司在确认白水济民商誉减值资产组时，由于白水济民医院扩建工程与收购
时形成商誉的资产组的正常经营不相关，扩建工程相关的土地资产、预付款项、
在建工程以及应付账款不纳入资产组，同时将不产生现金流的递延所得税和溢余
现金未纳入资产组。白水济民股东全部权益剔除上述资产组后的资产组和商誉归
集为一项资产组合，在此基础上进行减值测试。
（2）评估方法的选择
此次商誉减值测试所选用的价值类型为资产组的可回收价值。可回收价值等
于委估资产组预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额的孰
高者。
资产组预计未来现金流量的现值，按照资产组在持续使用过程中和最终处置
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时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确
定；资产组的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减
去可直接归属于该资产组处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在活跃市场
的，按照该资产组的市场价格减去处置费用后的金额确定。在不存在销售协议和
活跃市场的情况下，则以可获取的最佳信息为基础，估计资产组的公允价值减去
处置费用后的净额，该净额参考同行业类似资产组的最近交易价格或者结果进行
估计。
由于白水济民按照前述规定无法可靠估计资产组的公允价值减去处置费用
后的净额，按照企业会计准则的相关规定，应当以该资产组预计未来现金流量的
现值作为其可回收价值。故本次评估以采用收益法计算的资产组预计未来现金流
量现值作为资产组的可回收价值。
2、商誉减值测试整体结论
根据公司管理层和坤元资产评估有限公司对收购白水济民以来的经营情况、
财务状况以及对未来市场发展的预测，截至2018年12月31日, 白水济民商誉相关
资产组的整体可回收金额11,260.00万元，低于包括商誉的资产组账面价值为
19,637.43万元，白水济民整体商誉减值损失为8,377.43万元，公司应确认白水
济民60%的商誉减值损失为5,026.46万元，商誉减值测试结果具体如下：
单位：万元
项目 代码 金额
股东全部权益账面价值 A 9,845.33
商誉减值测试无关资产组 B 1,957.87
收购白水济民确认的商誉 C 7,049.99
收购白水济民的股权比例 D 60%
包含商誉的资产组账面价值 E=(A-B) +C/D 19,637.43
白水济民商誉资产组整体可收回金额 F 11,260.00
白水济民整体商誉减值金额 H=E-F 8,377.43
商誉减值金额 G=H*D 5,026.46
3、商誉减值测试过程及参数选取依据
（1）商誉减值测试过程
根据公司管理层和坤元资产评估有限公司对白水济民未来自由现金流量预
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测及测试结果具体如下：
单位：万元
项目\年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年及以后
一、营业收入 4,858.31 5,232.19 5,621.60 5,972.40 6,305.51 6,305.51
减：营业成本 3,725.28 3,909.00 4,098.70 4,322.40 4,474.32 4,440.54
税金及附加 0.00 37.58 37.58 37.58 37.58 37.58
管理费用 391.90 394.02 400.16 413.64 423.99 421.73
财务费用(不含利息） -0.38 -0.39 -0.40 -0.40 -0.41 -0.41
资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、营业利润 741.51 891.99 1,085.56 1,199.18 1,370.02 1,406.07
三、息税前利润 741.51 891.99 1,085.56 1,199.18 1,370.02 1,406.07
加：折旧摊销 556.36 557.21 562.17 620.69 608.66 572.61
减：资本性支出 3.30 492.26 78.24 702.92 12.07 432.90
减：营运资金补充 137.68 128.32 130.53 108.78 114.41 0.00
加：未来现金流入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
四、税前现金流 1,156.89 828.62 1,438.96 1,008.18 1,852.20 1,545.78
五、折现率 13.18% 13.18% 13.18% 13.18% 13.18% 13.18%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 4.50
折现系数 0.9400 0.8305 0.7338 0.6483 0.5728 4.3463
六、现金流现值 1,087.50 688.20 1,055.90 653.60 1,060.90 6,718.40
七、税前现金流评估值(取
11,260.00
整)
（2）参数选取依据的合理性
①营业收入
白水济民收入主要由门诊收入和住院收入组成。
2018年9月白水济民在原先的门诊科室基础上，新增了特色中医馆，该项目
汇聚了附近区域的名医前来坐诊，使得医院的日均门诊患者人次在前一年度基础
上有了较为可观的增长；白水济民借助于先进的医疗设备以及西京医院、长安医
院、延安大学咸阳医院的医疗力量，新开展了多项心脏支架、起搏器安装等在当
地具有先进性的手术，使得本年度住院病人次均医药费用实现了较大的增幅。同
时开展对公务员体检、中高考体检和特行体检（白水县唯一一家）等。
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本次对于白水济民未来年度的门诊收入和住院收入的预测，主要根据历史相
关数据统计得出的日均门诊患者人次、平均单次门诊费用、出院人数、住院病人
次均医药费用等数据，并参考了白水县以及周边县市其他医院公示的相关指标、
行业平均增长率、渭南地区人口医疗需求的增长以及白水济民所在地区人口增长
情况等，在未来考虑一定的增长，计算得出。
但考虑到目前医院的场地较为限制，床位占用率等指标、医院以及医生的接
待能力都趋于饱和，故除单次医疗费用预计会有所增长外，其余指标都将仅保持
小幅波动。
②营业成本
营业成本由药品成本、卫生材料成本、人工成本、折旧费、运营成本等项目
组成。
对于药品成本和卫生材料成本，根据白水济民医院历史数据统计得出的药占
比、药品毛利率和单位医疗收入消耗的卫生材料费用，并结合渭南市其他医院公
示的相关指标，对成本进行测算。目前白水济民药占比和卫生材料成本方面均处
于相对合理的水平，预计未来将保持稳定。
对于人工成本，根据白水济民对未来年度人员数的预测，并考虑单位人工成
本的增长率，对人工成本进行测算。
折旧费由现有的设备折旧、摊销以及未来更新设备的折旧摊销组成，预测时
按实际情况进行预测。
对于其他费用主要采用了趋势预测分析法进行预测。
③营业税金及附加
白水济民未来年度收入均为医疗服务收入，根据财政部和国家税务总局发布
的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)，医疗机
构提供的医疗服务免征增值税。由于白水济民不需缴纳增值税，故无相应的流转
税额。
本次预测，按照规定计税基础及税率对白水济民未来年度的房产税、土地使
用税等税项进行了测算。另根据财政部和国家税务总局发布的《关于医疗卫生机
构有关税收政策的通知》(财税〔2000〕42 号)，对营利性医疗机构自用的房产
免征房产税，3 年免税期满后恢复征税，即白水济民 2017-2019 年为免税期，故
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未考虑 2019 年的房产税。
④管理费用
管理费用主要包括人力成本、折旧费、办公费、水电费等。
管理费用主要由工资性开支(人员成本)、可控费用(差旅费用、办公费用、业
务招待费用等)和其他费用(折旧费、水电费等)三部分构成。根据管理费用的性质，
采用了不同的方法进行了预测。人工成本，根据白水济民对未来年度人员数的预
测，并考虑单位人工成本在预测年度的增长，对其进行测算；折旧和摊销由白水
济民现有的、拟更新的固定资产折旧组成，根据白水济民固定资产的现状、拟更
新的计算得出；业务招待费用等以各年白水济民收入的一定比例预测，该比例参
考同行业平均水平；而对于其他费用项目，则主要采用了趋势预测分析法。
从各个明细项目分析入手，预测未来几年管理费用随着医院的稳定发展及营
业收入的增长，该比例将会趋于稳定。预测见下表：
单位：万元
项目\年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年及以后
营业收入 4,858.31 5,232.19 5,621.60 5,972.40 6,305.51 6,305.51
管理费用/营
8.07% 7.53% 7.12% 6.93% 6.72% 6.69%
业收入
管理费用 391.90 394.02 400.16 413.64 423.99 421.73
⑤资产减值损失
资产减值损失主要为计提的各项应收款坏账准备等。
对于医保回款，本次结合历史医保回款比例、医保发生额，且参考白水县当
地医保发放政策，认为未来年度的医保回款较为有保证；对于体检费收入回款等，
均系应收当地政府、学校性质的单位，支付能力较强且信用较好，截至目前未出
现相关坏账，故本次预测未考虑资产减值损失。
⑥折现率
项目 参数数值
无风险利率 3.97%
市场风险溢价 6.29%
β 系数 0.8756
特定风险调整系数 2.00%
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权益资本报酬率 11.48%
债务资本成本 4.35%
折现率 13.18%
a.无风险利率根据基准日长期国债到期收益率确定；
b.市场风险溢价采用成熟市场的风险收益率进行调整确定；
c.权益系统风险系数采用同业可比公司计算经调整后得出；
d.企业特定风险调整系数根据融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与
可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险分析确定；
e.权益资本报酬率系根据资本资产定价模型法计算得出
f.债务资本成本根据评估基准日实行的银行贷款利率确定。
g.折现率系同时考虑权益比例及税率影响计算得出
综上，经公司管理层和坤元资产评估有限公司对白水济民商誉相关的资产组
进行商誉减值测试，公司应计提商誉减值准备5,026.46万元。发行人会计师通过
查阅公司管理层提供的白水济民收入及成本明细账、收入及成本预测明细表等，
对此次商誉减值测试的测试范围、相关参数选取、未来现金流的预测等项目进行
了复核，此次商誉减值测试具备合理性。
（三）郓城所涉商誉减值测试
1、商誉减值测试资产组的界定及评估方法的选择
（1）商誉减值测试资产组的界定
在确认郓城新友谊商誉减值资产组时，由于土地熟化保证金和出借给鄂州二
医院的借款及利息与收购时形成商誉的资产组的正常经营不相关，同时将不产生
现金流的递延所得税未纳入资产组。郓城新友谊股东全部权益剔除上述资产组后
的资产组和商誉归集为一项资产组合，在此基础上进行减值测试。
（2）评估方法的选择
此次商誉减值测试所选用的价值类型为资产组的可回收价值。可回收价值等
于委估资产组预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额的孰
高者。
资产组预计未来现金流量的现值，按照资产组在持续使用过程中和最终处置
时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确
58
关于济民健康管理股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
定；资产组的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减
去可直接归属于该资产组处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在活跃市场
的，按照该资产组的市场价格减去处置费用后的金额确定。在不存在销售协议和
活跃市场的情况下，则以可获取的最佳信息为基础，估计资产组的公允价值减去
处置费用后的净额，该净额参考同行业类似资产组的最近交易价格或者结果进行
估计。
由于郓城新友谊按照前述规定无法可靠估计资产组的公允价值减去处置费
用后的净额，按照企业会计准则的相关规定，应当以该资产组预计未来现金流量
的现值作为其可回收价值。故本次评估以采用收益法计算的委估资产组预计未来
现金流量现值作为委估资产组的可回收价值。
2、商誉减值测试整体结论
根据公司管理层和坤元资产评估有限公司对收购郓城新友谊以来的经营情
况、财务状况以及对未来市场发展的预测，截至2018年12月31日, 郓城新友谊商
誉相关资产组的整体可回收金额22,170.00万元，高于包括商誉的资产组账面价
值为21,568.08万元，公司收购郓城新友谊60%股权形成的商誉不存在商誉减值迹
象；商誉减值测试结果具体如下：
单位：万元
项目 代码 金额
股东全部权益账面价值 A 9,683.01
商誉减值测试无关资产组 B 2,241.46
收购郓城新友谊确认的商誉 C 7,204.59
收购郓城新友谊的股权比例 D 51%
包含商誉的资产组账面金额 E=(A-B) +C/D 21,568.08
郓城新友谊商誉资产组整体可收回金额 F 22,170.00
郓城新友谊整体商誉减值金额 H=E-F -601.92
商誉减值金额 G=H*D -306.98
3、商誉减值测试过程及参数选取依据
（1）商誉减值测试过程
根据公司管理层和坤元资产评估有限公司对郓城新友谊未来自由现金流量
预测及测试结果，具体如下：
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单位：万元
项目/年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
一、营业收入 7,768.63 7,931.53 8,083.56 8,245.78 8,411.25 8,411.25
减：营业成本 4,451.59 4,526.80 4,562.36 4,613.44 4,688.54 4,810.37
税金及附加 0.71 0.72 35.90 35.91 35.92 35.92
管理费用 298.61 305.14 311.84 313.73 303.71 313.74
财务费用（不含利息支出） 1.75 1.79 1.82 1.86 1.90 1.90
资产减值损失 105.25 107.37 109.53 111.73 113.97 113.97
二、营业利润 2,910.72 2,989.71 3,062.11 3,169.11 3,267.21 3,135.35
三、息税前利润 2,910.72 2,989.71 3,062.11 3,169.11 3,267.21 3,135.35
加：折旧和摊销 362.36 362.36 325.40 295.28 275.47 407.33
减：营运资金增加 0.00 0.00 20.00 0.00 23.19 489.70
减：资本性支出 170.06 36.71 43.36 40.36 37.67 0.00
四、资产组现金流 3,103.02 3,315.36 3,324.15 3,424.03 3,481.82 3,052.98
折现率 15.42% 15.42% 15.42% 15.42% 15.42% 15.42%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 4.50
折现系数 0.9308 0.8065 0.6987 0.6054 0.5245 3.4013
五、现金流现值 2,888.30 2,673.80 2,322.60 2,072.90 1,826.20 10,384.10
六、税前现金流评估值（取
22,170.00
整）
（2）参数选取依据的合理性
①营业收入
未来年度郓城新友谊将提升服务水平、扩大医院影响，特别是提升医院目前
收入较少的科室的收入水平。本次对于郓城新友谊未来年度的门诊收入和住院收
入的预测，主要根据相关历史数据统计得出的日均门诊患者人次、平均单次门诊
费用、出院人数、住院病人次均医药费用等数据，并参考了郓城县其他医院公示
的相关指标、行业平均增长率、郓城地区人们医疗需求的增长以及郓城新友谊医
院所在地区人口增长情况等，在未来考虑一定的增长，计算得出；对于其他收入，
系健康小屋补助，由于其他收入的形成存在不确定性，故本次不对其他收入进行
预测。
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②营业成本
营业成本由药品成本、卫生材料成本、人工成本、折旧费、运营成本等项目
组成。
对于药品成本和卫生材料成本，根据郓城新友谊相关历史数据统计得出的药
占比、药品毛利率和单位医疗收入消耗的卫生材料费用，并结合郓城其他医院公
示的相关指标，对成本进行测算。目前郓城新友谊药占比处于相对合理的水平，
预计未来将保持稳定；同时公司目前管理规范化，相较之前卫生材料费用会有所
增加，且考虑到未来物价的上涨等因素，预计郓城新友谊未来年度的卫生差旅费
在现有基础上会有一定增加。
对于人工成本，根据公司对未来年度人员数的预测，并考虑单位人工成本的
增长率，对人工成本进行测算。
折旧费由现有的设备折旧、摊销以及未来更新设备的折旧摊销组成，预测时
按实际情况进行预测。
对于运营成本中的各项目，对于有明确确定的(如医疗救护120运行费用)项
目，按实际约定进行预测，对于无明确约定的项目主要采用了趋势预测分析法进
行预测。
③营业税金及附加
郓城新友谊未来年度收入均为医疗服务收入，根据财政部和国家税务总局发
布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)，医疗
机构提供的医疗服务免征增值税。由于郓城新友谊不需缴纳增值税，故无相应的
流转税额。
对营利性医疗机构自用的房产、土地、车船免征房产税、土地使用税和车船
使用税，3 年免税期满后恢复征税，即郓城新友谊 2018-2020 年为免税期。
④管理费用
管理费用主要由职工薪酬、办公费、折旧摊销、业务招待费及其他等构成。
根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。
对于职工薪酬，结合郓城新友谊未来人力资源配置计划，同时考虑未来工资
水平按一定比例增长进行测算。对社会保险、住房公积金等工资性支出，按规定
的缴纳比例进行测算。对于累计折旧、摊销的测算，除了现有存量资产外，以后
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各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有
资产进行更新，根据固定资产的未来投资计划(未来年度的资本性支出形成的固
定资产)测算折旧、摊销。
对于差旅费、业务招待费等其他费用支出，与郓城新友谊收入的关系相对不
大，本次预测时对历史金额进行分析，同时考虑物价上涨、消费水平上升等因素，
综合确定未来各项费用的金额。
综上所述，未来年度的管理费用预测如下：
单位：万元
项目/年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
营业收入 7,768.63 7,931.53 8,083.56 8,245.78 8,411.25 8,411.25
管理费用 298.61 305.14 311.84 313.73 303.71 313.74
占营业收入比例 2.54% 3.84% 3.85% 3.86% 3.80% 3.61%
⑤资产减值损失的预测
对于医保回款损失，本次预测结合历史医保回款比例、医保发生额，参考郓
城当地医保发放政策和相关政策预期，对未来年度的医保回款损失进行预测。
⑥折现率
项目 参数数值
无风险利率 3.97%
市场风险溢价 6.29%
β 系数 0.8756
特定风险调整系数 2.00%
权益资本报酬率 11.48%
债务资本成本 4.35%
折现率 15.42%
a.无风险利率根据基准日长期国债到期收益率确定；
b.市场风险溢价采用成熟市场的风险收益率进行调整确定；
c.权益系统风险系数采用同业可比公司计算经调整后得出；
d.企业特定风险调整系数根据融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与
可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险分析确定；
e.权益资本报酬率系根据资本资产定价模型法计算得出
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f.债务资本成本根据评估基准日实行的银行贷款利率确定。
g.折现率系同时考虑权益比例及税率等影响计算得出
综上，经公司管理层和坤元资产评估有限公司对郓城新友谊商誉相关的资产
组进行商誉减值测试，公司收购郓城新友谊51%股权形成的商誉不存在减值迹象。
发行人会计师通过查阅公司管理层提供的郓城新友谊收入及成本明细账、收入及
成本预测明细表等，对此次商誉减值测试的测试范围、相关参数选取、未来现金
流的预测等项目进行了复核，此次商誉减值测试具备合理性。
四、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构查阅了发行人历次收购相关的股权转让协议、三会文件、评估报告
等资料；对发行人商誉的确定方法、计算过程及会计处理以及发行人商誉减值测
试过程进行了复核；查阅了标的资产评估报告预测业绩、股权转让协议承诺业绩
并与实际经营业绩进行比对；访谈了发行人管理层及标的资产相关负责人。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、通过历次收购，发行人大健康产业战略布局不断深入完善，对医疗服务
行业的理解更加深刻。收购完成后，发行人已采取各项措施加快各家医院的整合，
各家医院的管理水平、专业能力、运营效率均有一定程度的提升。
2、发行人收购标的二院有限、白水济民 2018 年未完成承诺业绩，发行人已
对收购标的所涉商誉进行减值测试，商誉减值准备计提充分、合理，符合会计准
则的相关规定。由于业绩对赌期内存在业绩补偿条款，商誉减值未对发行人经营
业绩造成重大不利影响，对发行人未来经营业绩产生重大不利影响的可能性亦较
小。
3、本次募投项目之一“偿还银行贷款”项目由发行人母公司直接实施，与
被收购主体无关，不会直接或间接增厚被收购主体的业绩进而影响业绩承诺的有
效性；本次募集资金投资项目之一“鄂州二医院新建工程项目”由二院有限实施，
但该项目系新址新建医院，建成后将完全独立运营核算，且预计完工时间将在业
绩承诺期满后，因此该项目的实施不会直接或间接增厚被收购主体（二院有限）
的业绩进而影响业绩承诺的有效性。
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五、发行人会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为：济民制药与鄂州二医院、白水济民医院和郓城
新友谊医院的整合有效提升了各家医院的管理水平、专业能力、运营效率；鄂州
二医院2018年度未完成承诺利润，经商誉减值测试，鄂州二医院80%股权的可收
回金额低于可辨认净资产的账面价值与商誉账面价值之和，商誉存在减值情况。
白水济民医院2018年度未完成承诺利润，经商誉减值测试，白水济民医院60%股
权的可收回金额小于可辨认净资产的账面价值与商誉账面价值之和，商誉存在减
值情况。郓城新友谊医院经营正常，未明显出现商誉减值迹象。但审计工作尚未
结束，我们将进一步关注商誉减值事项；由于对业绩承诺期存在业绩补偿条款，
商誉减值影响企业经营业绩的可能性较低；本次募集资金不会直接或间接增厚被
收购主体的业绩进而影响业绩承诺的有效性。
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问题四：
申请人于2018年4月公告进行了会计估计变更，于2018年1月1日起对固定资
产折旧年限进行变更，将房屋及建筑物的折旧年限由10-20年变更为10-50年。
请申请人补充说明：（1）会计估计变更的具体内容，对申请人当期财务数据的
影响；（2）结合行业和公司实际经营情况、业务模式详细说明申请人进行上述
会计估计变更的原因及合理性，详细披露变更时点前后公司的生产经营是否发
生重大变化；（3）申请人是否严格符合《上市公司证券发行管理办法》第八条
第四款的规定；（4）结合同行业可比上市公司的情况说明报告期内申请人固定
资产折旧计提是否充分，相关会计政策与同行业是否存在显著差异。请保荐机
构和会计师发表核查意见。
回复：
一、会计估计变更的具体内容，对申请人当期财务数据的影响
2018 年 4 月 19 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于调整固
定资产折旧年限暨会计估计变更的议案》，将房屋及建筑物的折旧年限由 10-20
年变更为 10-50 年。
根据企业会计准则的相关规定，本次会计估计变更自 2018 年 1 月 1 日起采
用未来适用法进行会计处理，无需追溯调整，不会对 2017 年及以前年度财务状
况和经营成果产生影响。本次会计估计变更使得公司 2018 年度利润总额增加 223
万元、归属于上市公司股东的净利润增加 107 万元，对公司业绩影响较小，公司
不存在通过会计估计变更操纵经营业绩的情形。
二、结合行业和公司实际经营情况、业务模式详细说明申请人进行上述会
计估计变更的原因及合理性，详细披露变更时点前后公司的生产经营是否发生
重大变化
（一）会计估计变更的原因及合理性
报告期内，公司业务紧密围绕大健康产业战略逐步向上下游延伸，目前已布
局完成博鳌医院（2015 年 12 月收购后自建医院并于 2018 年 5 月开始试营业）、
鄂州二医院（2017 年 1 月完成收购）、白水医院（2018 年 3 月完成收购）、郓城
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医院（2018 年 5 月完成收购）等产业链终端资源，2017 年起公司医疗服务板块
收入金额及占比持续增加。2018 年 1-9 月，公司医疗服务板块主营业务收入为
15,893 万元，占公司主营业务收入的比例为 29.71%。
医疗服务行业由于行业的特殊性，其经营用房屋建筑物与工业厂房存在显著
区别，其建造标准高、专业性及功能性强、可使用年限长。2018 年，公司自建
的博鳌医院的部分房屋建筑物达到预计可使用状态并转入固定资产，由于其预计
可使用年限为 50 年，超过公司原定的房屋及建筑物折旧年限上限（20 年），若
继续沿用原有的会计估计已不合时宜。因此，公司经董事会审议通过，决定自
2018 年 1 月 1 日起将房屋及建筑物折旧年限由 10-20 年变更为 10-50 年。
此次变更并未对公司原有工业厂房的折旧年限进行调整，仅针对公司 2018
年以后新建或收购的医疗业务相关的房屋及建筑物，如博鳌医院、鄂州二医院新
建工程项目（在建）、郓城医院等医疗综合楼。该等房屋及建筑物相比于工业厂
房建造标准高、专业性及功能性强、可使用年限长，不适用 20 年的折旧年限上
限，将其折旧年限上限确定为 50 年符合行业特性，更为合理。
（二）变更时点前后公司的生产经营是否发生重大变化
公司自 2015 年底开始围绕大健康产业发展战略逐步布局医疗服务产业，目
前已布局完成博鳌医院、鄂州二医院、白水医院、郓城医院等产业链终端资源。
会计估计变更时点（即 2018 年 1 月 1 日）前后公司的生产经营一直围绕着大健
康产业布局，会计估计变更时点前后公司生产经营未发生重大变化。
三、申请人是否严格符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第四款的
规定
本次会计估计变更自 2018 年 1 月 1 日起采用未来适用法进行会计处理，无
需追溯调整，不会对 2017 年及以前年度财务状况和经营成果产生影响，本次会
计估计变更使得公司 2018 年度利润总额增加 223 万元、归属于上市公司股东的
净利润增加 107 万元。本次会计变更的会计处理严格遵循国家有关企业会计准则
的规定，对公司业绩影响较小，公司不存在通过会计估计变更操纵经营业绩的情
形，符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第四款的相关规定。
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四、结合同行业可比上市公司的情况说明报告期内申请人固定资产折旧计
提是否充分，相关会计政策与同行业是否存在显著差异
公司主营业务包括大输液和医疗器械的生产经营、提供医疗服务，其中大输
液和医疗器械生产经营用的房屋及建筑物主要为工业厂房等、提供医疗服务的房
屋建筑物主要为医疗综合楼等，公司此次会计估计变更仅针对医疗服务所用之房
屋及建筑物。
大输液和医疗器械业务同行业上市公司的房屋及建筑物折旧计提会计政策
与公司对比列示如下：
大输液和医疗器械行业可比上市公司 折旧年限（年）
华仁药业（300110） 25-40
华润双鹤（600062） 20-35
科伦药业（002422） 20-30
康德莱（603987） 10-30
三鑫医疗（300453） 40
公司 10-20
由上表可知，公司大输液和医疗器械业务的房屋及建筑物折旧计提会计政策
与同行业上市公司相比较为谨慎，固定资产折旧计提相对充分。
医疗服务业务同行业上市公司的房屋及建筑物折旧计提会计政策与公司对
比列示如下：
医疗服务行业可比上市公司 折旧年限（年）
通策医疗（600763） 5-40
爱尔眼科（300015） 20-40
康宁医院（2120.HK） 35
常宝股份（002478，适用其收购的宿迁市洋河人民医院有
50
限公司）
新华医疗（600587，适用其收购的山东新华医院管理有限
10-50
公司）
公司 10-50
由上表可以看出，公司医疗业务的房屋及建筑物折旧计提会计政策与同行业
上市公司相比不存在显著差异，固定资产折旧计提充分。
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五、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构了解了发行人会计估计变更的原因，分析其合理性；对比相关业务
同行业上市公司会计政策；测算了会计估计变更对发行人经营业绩的影响；核查
了发行人会计估计变更的审批程序。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人此次会计估计变更系基于其经营业务的正常
演变，具有其合理性，且已履行相关审批程序；发行人变更后的会计估计（即固
定资产折旧年限）与该业务同行业上市公司相比不存在显著差异，固定资产折旧
计提充分；此次会计估计变更对发行人业绩影响较小，发行人不存在通过会计估
计变更操纵经营业绩的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第四款
的相关规定。
六、发行人会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为：济民制药此次会计估计变更系基于其经营业务
的演变，具有其合理性，且已履行相关审批程序；发行人变更后的会计估计（即
固定资产折旧年限）与该业务同行业上市公司相比不存在显著差异；此次会计估
计变更对发行人业绩影响较小，发行人不存在通过会计估计变更操纵经营业绩的
情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第四款的规定。
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问题五：
根据审计报告，申请人于2015年6月与昆吾九鼎投资共同发起设立九济医院
产业投资，公司拟以自有资金2亿元投入，截至2017年末，基金尚未完成注册登
记。申请人于2015年7月与北京同创九鼎投资等7家公司共同发起设立人寿保险
股份有限公司，公司拟以自有资金投入5000万元，截至2017年末，该保险公司
尚未获得相关部门批准设立。请申请人补充说明：（1）前述两项投资目前进展
情况，公司是否以实际出资，如没有，请申请人补充说明未来出资安排；（2）
结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资
决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益
率的情形，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其
他方出资是否构成明股实债的情形；（3）公司实施或拟实施的财务性投资及类
金融业务的具体情况，本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在
设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内是否有设立或投资
各类基金的安排，结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、
期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，对比目前财务性投资
总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请
保荐机构及会计师对上述事项发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利
用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
回复：
一、前述两项投资目前进展情况，公司是否已实际出资，如没有，请申请
人补充说明未来出资安排
（一）九济医药健康产业投资管理中心项目
2015年6月23日，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，公司拟与昆
吾九鼎投资管理有限公司（以下简称“昆吾九鼎”）或其关联方共同发起设立九
济医药健康产业投资管理中心（以下简称“九济基金”），由昆吾九鼎或其关联
方担任唯一普通合伙人与执行事务合伙人，并签订了框架性协议。
公司拟通过投资设立九济基金，依托专业化的基金作为医药健康产业投资、
并购与整合的主体，围绕公司中长期战略更有成效地寻找和培育优质标的，以夯
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实公司主业发展、加快医药健康领域布局。但在后续筹备过程中，随着宏观形势、
市场环境和监管要求的变化，一直未能寻求到较合适的投资标的，公司未与昆吾
九鼎或其关联方签订具体的投资协议，亦未实际出资。结合公司实际发展情况，
为合理有效利用资金、优化资源配置、降低管理成本，公司经审慎考虑并与昆吾
九鼎友好协商，双方将不再推进九济基金的设立。
2019年3月25日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于终止参
与发起设立九济医药健康产业投资管理中心的议案》，同意公司终止参与发起设
立九济基金。
综上，九济基金未完成注册登记，公司未对九济基金实际出资，且该基金设
立计划已终止，未来不会涉及对其出资事宜。
（二）九安在线人寿保险股份有限公司项目
2015年7月9日，经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，公司拟与同创
九鼎投资管理集团股份有限公司（曾用名：北京同创九鼎投资管理股份有限公
司）、易联众信息技术股份有限公司（易联众，300096）、飞天诚信科技股份有
限公司（飞天诚信，300386）、众信旅游集团股份有限公司（众信旅游，002707，
曾用名：北京众信国际旅行社股份有限公司）、金杯电工股份有限公司（金杯电
工，002533）、中化岩土集团股份有限公司（中化岩土，002542，曾用名：中化
岩土工程股份有限公司）等七家公司共同发起设立九安在线人寿保险股份有限公
司（以下简称“九安人寿”），并签订了发起人协议书，公司拟以自有资金出资
5,000万元，占注册资本的5%。
鉴于九安人寿尚处于筹建初期，其设立尚未获得中国银行保险监督管理委员
会的核准。公司经综合考虑未来发展战略及项目实际情况，在与各方发起人友好
协商、充分沟通的基础上，决定终止参与九安人寿的发起设立事宜。2019年3月
25日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于终止参与发起设立九安
在线人寿保险股份有限公司的议案》，同意公司终止参与九安人寿的发起设立。
综上，九安人寿尚未设立，公司未实际出资，且公司已终止参与九安人寿的
发起设立，未来不会涉及对其出资事宜。
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二、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方
向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本
金和收益率的情形，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表
范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
（一）公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、
投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和
收益率的情形
最近三年，公司曾参股济民君创,除济民君创外公司不存在投资其它产业基
金的情形。
1、参股济民君创的基本情况
2017年6月，经公司第三届董事会第八次会议审议通过，公司与双鸽集团、
深圳前海君创基金管理有限公司（以下简称“前海君创”）共同投资设立了济民
君创。济民君创设立时的认缴出资情况如下：
投资人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
双鸽集团有限公司 8,500 88.54%
济民健康管理股份有限公司 1,000 10.42%
深圳前海君创基金管理有限公司 100 1.04%
合计 9,600 100.00%
前海君创作为济民君创的普通合伙人，担任合伙企业执行事务合伙人，负责
济民君创的投资、管理、运作，并接受有限合伙人的监督。
2017年12月，经全体合伙人一致同意，各合伙人同比例增资，济民君创认缴
出资额增加至10,100万元。
2、济民君创设立目的
为快速实现公司大健康产业发展战略，公司认缴产业基金部分出资，拟通过
产业基金对外投资完善公司在医疗产业链上的布局，为公司未来战略发展和产业
链上的并购储备资源。
3、济民君创投资方向
具有良好前景的综合医院、专科连锁医院、中高端医疗器械、医疗信息化等
投资项目，以控股为主，参股为辅。
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4、济民君创投资决策机制
设立投资决策委员会，负责合伙企业的投资决策及其他重大事项的管理、决
策；投资决策委员会由3名委员组成，其中普通合伙人委派1名，有限合伙人委派
1名，外聘专家1名；投资决策委员会需全体委员参加方能构成有效召开，会议决
议需经全体委员一致通过方为有效。
5、济民君创收益或亏损的分配或承担方式
合伙企业的利润分配、亏损分担，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担，
普通合伙人对有限合伙债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为
限对合伙企业债务承担责任。
6、公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况
公司不存在向济民君创其他方承诺本金和收益率的情况。
（二）公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方
出资是否构成明股实债的情形
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》所述，控制的定义包含三项
基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动
而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投
资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投
资方能够控制被投资方。
最近三年，公司曾参股济民君创,除济民君创外公司不存在参与投资产业基
金的情形。
结合企业会计准则定义，现对公司是否能够控制济民君创分析如下：
1、公司和双鸽集团分别持有济民君创的出资比例为10.42%、88.54%，担任
其有限合伙人；前海君创持有济民君创的出资比例为1.04%，担任其普通合伙人。
2、普通合伙人前海君创担任济民君创的执行事务合伙人，负责合伙企业的
投资、管理、运作，并接受有限合伙人的监督。
3、济民君创由投资决策委员会对重大事项投票决议，投资决策委员会由3
名委员组成（普通合伙人委派1名，有限合伙人委派1名，外聘专家1名），会议
决议需经全体委员一致通过方为有效。
根据济民君创的出资结构及治理安排，公司不具备对济民君创的控制权，报
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告期内公司未将济民君创纳入合并报表范围符合企业会计准则的相关规定。
同时，济民制药不存在向济民君创的其他合伙人承诺本金和收益率的情况，
亦不存在定期向其他方支付固定金额收益、支付事前约定固定收益回报的情形。
因此，济民君创其他合伙人的出资不构成明股实债的情形。
济民君创已于2019年3月4日完成工商注销登记，截至本反馈意见回复出具
日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。
三、公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，本次发行
董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购
基金的情况，未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排，结合公司主营
业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类
金融业务，下同）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司
净资产水平说明本次募集资金量的必要性
（一）公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
1、类金融业务
参考《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》（股转系统公告[2016]36
号）相关规定，类金融业务包括提供小额贷款、融资担保、融资租赁、商业保理、
典当等金融服务业务。
最近三年，公司未实施类金融业务，未来亦无开展类金融业务的计划。
2、财务性投资业务
《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》要求：“上
市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较
大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理
财等财务性投资的情形”。
根据《关于上市公司监管指引第 2 号——有关财务性投资认定的问答》，
财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借
予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或
产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：
（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基
金（产品）的实际管理权或控制权；
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（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
最近三年，公司实施的财务性投资业务为投资理财，具体情况如下：
单位：万元
截止目前
序号 理财机构 理财产品名称 投资金额 期限
赎回情况
上海浦东发展银行利
上海浦发银行台 2016.1.6-
1 多多对公结构性存款 6,000 已赎回
州黄岩支行 2016.4.6
2016 年 JG002 期
中银保本理财—人民
中国银行股份有 2016.1.8-
2 币按期开放 2,500 已赎回
限公司黄岩支行 2016.3.30
【CNYAQKFTP1(T+1)】
中银保本理财—人民
中国银行股份有 2016.5.6-
3 币按期开放 2,500 已赎回
限公司黄岩支行 2016.8.19
【CNYAQKF】
上海浦东发展银行利
上海浦发银行台 2016.8.17-
4 多多对公结构性存款 4,500 已赎回
州黄岩支行 2016.11.17
2016 年 JG670 期
综上，最近三年公司实施的财务性投资均为理财投资，未实施类金融类业务，
未来也没有开展类金融业务的计划。
（二）本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资
各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内是否有设立或投资各类基金的
安排
2018年11月30日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了本次非公开
发行的相关议案。自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之
日，公司不存在设立或投资其他产业基金、并购基金的情况。未来三个月内公司
没有设立或投资各类基金的安排。
（三）结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较
长的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至2018年12月31日，公司与财务性投资及类金融业务相关的会计科目余额
情况如下：
会计科目 余额（万元） 财务性投资（含类金融业务）余额（万元）
交易性金融资产 - -
其他流动资产 3,131 -
可供出售金融资产 - -
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长期股权投资 - -
合计 3,131 -
公司其他流动资产由待抵扣增值税进项税（2,623万元）、预缴企业所得税
（396万元）、保险费（30万元）、其他待摊费用（82万元）构成。
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司归
属于医药制造业（C27）；根据中国证监会发布的《2018年4季度上市公司行业分
类结果》，公司归属于制造业中的医药制造业（C27）。2016年以前公司主要从
事大输液和医疗器械的研发、生产和销售，2017年以后，随着大健康产业战略布
局的推进，公司业务以医疗服务为核心，向上下游延伸，公司主营业务已扩展为
大输液和医疗器械的研发、生产、销售及提供医疗服务。
截至2018年12月31日，公司及参股公司经营范围及主营业务情况如下：
公司名称 经营范围 主营业务
健康管理咨询，健康信息咨询，生物技术、医疗技术的技术开发、
技术服务，实业投资，医院管理，生产销售大容量注射剂、冲洗
大输液产品的研发、生
济民制药 剂（凭许可证经营），生产销售药品包装材料和容器，生产销售
产、销售
医疗器械，技术进出口和货物进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
医疗器械生产（具体项目详见许可证），生物科技领域内（除食
品、药品、血液制品）的技术开发、技术咨询、技术服务、技术
转让，环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术 注射器的研发、生产、
聚民生物
转让，三层共挤输液用膜制造、加工，从事货物及技术的进出口 销售
业务，塑料原料批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品批发（以上均不包
含冷藏冷冻药品）（凭有效许可证经营）,医疗器械及零配件销售、
售后服务,医疗设备租赁、销售，水处理工程设计及技术咨询，
水处理设备、零配件及耗材销售，食品销售，玻璃仪器、化妆品 大输液、注射器的批发
济民堂
及卫生用品、日用百货、消毒产品、化学试剂（除危险化学品及 销售
易制毒化学品）、日用化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）、
电子产品批发、零售，软件开发、销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
塑料粒子改性加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批 塑料粒子改性加工、销
聚瑞塑胶
准后方可开展经营活动） 售
体外诊断产品及生物
LINEAR 公司 开发及生产体外诊断产品及生物技术产品，包括试剂和医疗器械 技术产品的研发、生
产、销售
预防保健科、内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻咽喉科、
二院有限 提供综合医疗服务
口腔科、皮肤科、急诊科、麻醉科、医学检验科、医学影像科、
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病理科、中医科、血液透析诊疗技术；骨科、重症医学科、中医
科（康复医学专业）、内科（内分泌专业、肾病学专业）、内分泌
科（门诊）；血库；健康体检服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
医学抗衰、整形美容、生物诊疗、健康体检、健康管理、康复保
健、老年医学、生物样本存储、干细胞存储、细胞制备、细胞治
疗、生殖医学、内科、外科、妇产科、老年医学科、中医科、耳
鼻喉科、口腔科、皮肤科、肿瘤科、体检科、预防保健科、康复
博鳌国际 医学科、医疗美容科、转化医学中心、检验科、病理科、放射科、 提供医疗健康服务
药剂科、手术室、营养科、供应科、医务科、护理部、感染办、
麻醉科、抗衰老咨询科、心理咨询科。(一般经营项目自主经营，
许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
综合医院服务、管理；医疗器械及耗材、药品销售。（依法须经
郓城新友谊 提供综合医疗服务
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
综合医院的经营，医疗器械、耗材、药品的销售（依法须经批准
白水济民 提供综合医疗服务
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
医院管理，医疗器械、生物科技领域内的技术开发、技术转让、
技术服务、技术咨询，健康咨询，医药咨询，企业管理咨询，会
暂未实际从事生产经
上海铭迦 展会务服务，计算机服务，计算机软硬件、实验室设备、一类医
营业务
疗器械的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
智能科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；
工业自动化设备的生产（仅限分支机构经营）；工业自动化设备
的安装与维护；工业自动化设备，机电设备及配件的销售；自动
未实际从事生产经营
山东聚润 化工程的设计、施工；计算机软件技术开发；计算机系统集成；
业务
进出口业务（不含国营贸易管理货物）以及按法律、法规、国务
院决定等规定未禁止和不需要经营许可的项目。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
投资与资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融
济民君创 资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项 股权投资
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
山东聚润已于2019年2月1日完成工商注销登记；济民君创已于2019年3月4
日完成工商注销登记。
公司及参股子公司均不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、
商业保理公司或典当公司等类金融企业，亦未从事相关业务。
综上，截至2018年末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包
括类金融业务）情形。
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（四）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说
明本次募集资金量的必要性
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 44,897.71 万元，扣除发行费
用后的募集资金净额将全部投入“鄂州二医院新建工程项目”和“偿还银行贷
款”，项目投资规模与公司经营战略、经营状况、财务状况、市场需求、预计产
生效益相匹配，为公司未来业绩增长提供了基础。
公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融
业务）的情形，不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属
于母公司净资产的 30%的情形，本次募集资金需求量合理，具有必要性。
四、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构取得并查阅了发行人的定期报告等公告文件、审计报告、对外投资
协议、合伙协议、付款凭证、营业执照、工商注销证明等资料，对发行人最近三
年的财务性投资（包括类金融业务）情况进行核查；访谈了发行人管理层，取得
了发行人出具的承诺，了解了发行人后续财务性投资（包括类金融业务）计划等
情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、截至本反馈意见回复出具日，发行人已终止参与前期拟参与设立的九济
医药健康产业投资管理中心项目和九安在线人寿保险股份有限公司项目，发行人
未实际出资，亦不会涉及未来出资情形。
2、发行人未控制济民君创，未将济民君创纳入合并报表范围符合企业会计
准则要求；济民君创其他方出资不构成明股实债；最近三年，除济民君创外，发
行人未投资其它产业基金。
3、最近三年，发行人实施的财务性投资均为理财投资；本次发行董事会决
议前六个月至今，申请人不存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未
来三个月亦没有设立或投资各类基金的安排。
4、截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资
（包括类金融业务）的情形，不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的
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情形，发行人通过本次非公开发行融资实施募投项目具有必要性。
五、发行人会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为：济民制药前期拟参与设立九济医药健康产业投
资管理中心项目和人寿保险股份有限公司项目均已终止，未实际出资；济民制药
未实际控制参股的济民君创，未将济民君创纳入合并报表范围符合企业会计准则
要求，济民君创其他方出资不构成明股实债，最近三年，除济民君创外，济民制
药未投资其他产业基金；最近三年，济民制药实施的财务性投资均为理财投资；
本次发行董事会决议前六个月至今，济民制药不存在设立或投资各类产业基金、
并购基金的情况，未来三个月亦没有设立或投资各类基金的安排；最近一期末，
济民制药不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情
形，不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形，本次募集资金量合
理，具有必要性。
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问题六：
请申请人补充说明“两票制”及带量采购对申请人经营业绩的影响。请保
荐机构发表明确核查意见。
回复：
一、“两票制”对公司经营业绩的影响
（一）目前受“两票制”规范的产品涉及范围
1、公司大输液产品受“两票制”规范情况
“两票制”是我国在药品流通环节上推行的重要政策，“两票制”即指药品
生产企业将药品销售给流通企业时开具一次发票，流通企业将药品销售给医疗机
构时开具一次发票。“两票制”的推行旨在规范药品购销活动，缩减药品流通环
节，达到逐步降低药价的目的。
“两票制”改革自 2016 年 4 月开始实施，截至 2018 年底，药品采购“两票
制”已在全国全面推开。
公司的大输液产品已全面受“两票制”规范，其中，浙江、江苏、上海 3
个公司大输液产品核心市场区域陆续自 2017 年 11 月、12 月开始实施，对公司
的影响主要体现在 2018 年度。
2、公司医疗器械产品受“两票制”规范情况
随着药品流通“两票制”全面推行的完成，医疗器械“两票制”亦逐渐开始
推行试点。《关于巩固破除以药补医成果持续深化公立医院综合改革的通知》（国
卫体改发〔2018〕4 号）要求：实行高值医用耗材分类集中采购，逐步推行高值
医用耗材购销“两票制”。从高值医用耗材开始试点，未来医疗器械亦会整体实
施“两票制”。
（二）“两票制”对公司经营状况的影响
1、“两票制”对公司大输液业务的影响
“两票制”政策并不影响市场需求量，但会影响销售价格、销售模式、销
售费用等。由于公司大输液类产品销售规模较小，与华仁药业、华润双鹤、科伦
药业、石四药集团等大输液行业主要厂商相比差距较大，公司在该块业务加大资
源投入进一步拓展市场份额的空间不大，且目前公司战略重心已逐渐转向医疗服
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务业务，因此“两票制”实施后公司未大幅提高大输液产品的市场开拓力度，依
然以维持原有销售渠道和模式为主要战略方针，大输液产品的销售情况（包括销
售模式、毛利率、销售费用率等）整体受“两票制”政策的影响较小。
（1）“两票制”对公司大输液产品销售模式的影响较小
报告期内，公司大输液产品主要通过经销方式完成销售。2018 年 1-9 月，
公司销售模式未因“两票制”的全面推行而出现重大变化。
单位：万元，%
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
直销 2,417 10.05 3,303 10.43 3,662 11.46 5,129 14.89
经销 21,633 89.95 28,384 89.57 28,301 88.54 29,325 85.11
合计 24,051 100.00 31,687 100.00 31,962 100.00 34,454 100.00
（2）“两票制”对公司大输液产品毛利率的影响较小
报告期内，公司大输液产品的毛利率及对公司主营业务收入销售贡献率情况
如下：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
大输液毛利率 51.10% 49.81% 47.37% 49.64%
报告期内，公司大输液产品毛利率分别为 49.64%、47.37%、49.81%和 51.10%，
基本保持稳定，2018 年 1-9 月仅较 2017 年度略微增加 1.29 个百分点。
（3）“两票制”对公司销售费用率的影响较小
报告期内，公司销售费用分别为 9,837 万元、9,528 万元、10,479 万元及
9,309 万元，占当期营业收入的比例分别为 21.93%、21.16%、17.38%和 17.26%，
2017 年度、2018 年 1-9 月公司销售费用率有所下降，主要原因包括：（1）公司
自 2016 年以来相继收购了 LINEAR 公司（已运营 20 余年的海外医疗器械公司，
其营销网络已相对完善，销售费用率不足 10%）；（2）公司布局大健康产业，自
2017 年开始医疗服务收入快速增长，而医疗服务一般是患者依据医院口碑、距
离等因素自行上门求医，对应销售费用率极低。
扣除 LINEAR 公司和医疗服务的收入及对应销售费用之后的销售费用率与同
行业上市公司对比情况如下：
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公司名称 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
华仁药业 39.79% 31.29% 24.09% 22.19%
华润双鹤 39.61% 29.24% 23.98% 23.85%
科伦药业 35.54% 26.88% 14.65% 13.24%
石四药集团 30.01% 21.33% 15.80% 12.63%
康德莱 7.66% 7.48% 7.31% 6.39%
三鑫医疗 11.73% 10.62% 10.70% 8.87%
威高股份 28.17% 30.55% 27.33% 26.10%
平均值 27.50% 22.48% 17.69% 16.18%
发行人 25.96% 22.52% 21.67% 21.93%
注:康德莱和三鑫医疗销售费用率较低，主要原因系其以经销模式为主，且由经销商负责市
场开拓，使得其毛利率和费用率均低于同行业上市公司平均水平。
如上表所示，报告期内公司销售费用率变动情况与同行业上市公司保持一
致，但变动幅度较同行业平均水平小，尤其明显低于华仁药业、华润双鹤、科伦
药业、石四药集团等大输液行业主要厂商，显示出“两票制”对公司销售策略的
影响程度总体不大。
2、“两票制”对公司医疗器械业务的影响
公司医疗器械产品受“两票制”的影响较小，其原因包括：
（1）公司医疗器械产品主要为外销及西班牙 LINEAR 公司的销售，报告期内
两者占医疗器械收入的比例分别为 60.43%、58.82%、67.77%、70.32%。公司外
销产品及西班牙 LINEAR 公司的销售不受“两票制”影响。
（2）公司的医疗器械为各类一次性安全注射器、血液透析浓缩液、体外诊
断试剂等，均为价格低廉的常用消耗品，不属于高值医用耗材，不属于医疗器械
“两票制”的重点。
（3）目前，各省市医疗器械“两票制”试点方案中仅福建省的试点方案涉
及到公司产品，该方案于 2019 年开始试点推行。报告期内，公司在福建省医疗
器械销售占公司主营业务收入分别为 74 万元、80 万元、75 万元、90 万元，占
公司收入比例极低。
综上，“两票制”政策不会对公司经营业绩产生重大不利影响。
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二、带量采购对公司经营业绩的影响
（一）带量采购相关政策
带量采购是在集中采购的基础上提出的，指的是在药品集中采购过程中开展
招投标或谈判议价时，要明确采购数量，让企业针对具体的药品数量报价。带量
采购政策仅针对药品，不针对医疗器械。
2015 年 2 月，国务院办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的
指导意见》（国办发〔2015〕7 号），提出“量价挂钩”、“落实带量采购”。2015
年 6 月，原国家卫计委发布《关于落实完善公立医院药品集中采购工作指导意见
的通知》（国卫药政发〔2015〕70 号），提出“省级药品采购机构应及时汇总分
析医院药品采购计划和采购预算，合理确定药品采购范围，落实带量采购”。
2018 年 11 月 14 日，中央全面深化改革委员会第五次会议审议通过了《国
家组织药品集中采购试点方案》，明确了“国家组织、联盟采购、平台操作”的
总体思路：由国家医保局、国家卫健委、国家药监局等国家有关部门成立国家试
点工作小组及其办公室，推动试点城市形成联盟集中采购；以北京、天津、上海、
重庆和沈阳、大连、厦门、广州、深圳、成都、西安 11 个城市的公立医疗机构
为集中采购主体，组成采购联盟，各试点城市委派代表组成联合采购办公室；试
点地区药品集中采购机构和公立医疗机构委托上海市医药集中招标采购事务管
理所及其阳光采购平台，承担具体集中采购工作。2018 年 11 月 15 日，联合采
购办公室发布《4+7 城市药品集中采购文件》，公布了 31 个采购品种名录，均为
通过一致性评价品种，同时约定了 11 个试点城市公立医疗机构的采购量，“带量
采购”成为此次集中采购的焦点。12 月 7 日，联合采购办公室发布《4+7 城市药
品集中采购拟中选结果公示表》，31 个试点通用名药品集中采购有 25 个拟中选。
与试点城市 2017 年同种药品最低采购价相比，此次拟中选价平均降幅 52%。
（二）带量采购对公司经营业绩的影响
1、本次带量采购对公司目前经营业绩的影响
根据联合采购办公室发布的《4+7 城市药品集中采购中选品种表》，本次集
中采购的全部 31 个采购品种均不涉及公司在产在售的品种，不会对公司的经营
业绩产生重大不利影响。
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2、带量采购政策对公司未来经营业绩的影响
根据《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（国办发〔2015〕7
号），我国实行药品分类采购原则，具体包括：（1）对临床用量大、采购金额高、
多家企业生产的基本药物和非专利药品，发挥省级集中批量采购优势，由省级药
品采购机构公开招标采购，医院作为采购主体，按中标价格采购药品。带量采购
属于招标采购的一种形式。（2）对妇儿专科非专利药品、急（抢）救药品、基础
输液、临床用量小的药品（上述药品的具体范围由各省区市确定）和常用低价药
品，实行集中挂网，由医院直接采购。
带量采购是药品集中采购的方式之一，是通过以量换价的交易方式，达到净
化流通环境、降低药品生产企业交易成本、挤压流通环节价格水分的目的，从而
减轻患者药费负担。
公司大输液产品主要为葡萄糖类、氯化钠类基础输液，按照现行政策可以采
用集中挂网由医院直接采购，因此不属于带量采购试点的优先选择品种，短期内
实施带量采购的可能性较小；同时，该类基础输液具有药品成分简单、单价低廉、
市场竞争充分、交易价格相对透明的特点，即便未来实施带量采购，预计对价格
也不会产生明显冲击。
三、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构查阅了“两票制”、“带量采购”的相关政策公示文件；审阅并分析
了发行人审计报告、财务报表、营业收入的构成明细；计算分析了发行人相关产
品的销售毛利率、销售费用率等财务指标。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：“两票制”政策、“带量采购”政策不会对发行人
经营业绩产生重大不利影响。
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问题七：
最近一年及一期，申请人流动比率、速动比率大幅低于同行业上市公司平
均水平，请申请人补充说明流动比率、速动比率大幅下降且大幅低于同行业可
比公司平均水平的原因及合理性。请保荐机构及会计师发表明确核查意见。
回复：
一、流动比率、速动比率大幅下降且大幅低于同行业可比公司平均水平的
原因及合理性
报告期内，公司与同行业上市公司流动比率、速动比率的对比情况如下：
财务指标 公司名称 2018-09-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
华仁药业 1.79 1.10 1.01 0.91
华润双鹤 2.37 3.95 4.24 3.40
科伦药业 1.14 0.98 0.86 1.19
石四药集团 2.53 1.67 1.53 1.14
流动比率
康德莱 2.72 3.17 2.50 1.35
（倍）
三鑫医疗 2.02 3.20 4.28 5.87
威高股份 2.89 3.94 3.23 3.78
平均值 2.21 2.57 2.52 2.52
发行人 0.92 0.97 5.33 6.18
华仁药业 1.58 0.90 0.80 0.72
华润双鹤 1.88 2.60 3.30 2.28
科伦药业 0.90 0.68 0.57 0.78
石四药集团 2.14 1.41 1.28 0.94
速动比率
康德莱 2.00 2.26 1.87 0.91
（倍）
三鑫医疗 1.19 2.18 2.44 4.83
威高股份 2.57 3.59 2.89 3.35
平均值 1.75 1.94 1.88 1.97
发行人 0.68 0.74 4.31 5.09
注：石四药集团和威高股份均为港股上市公司，因港股上市公司不公告 2018 年三季度数据，
故采用 2018 年半年度数据替代。
如上表所示，与同行业上市公司流动比率、速动比率的平均水平相比，公司
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2015年末、2016年末远高于同行业平均水平，2017年末、2018年9月末大幅下降
且大幅低于同行业平均水平。公司流动比率、速动比率异常波动的主要原因系公
司自2017年起因收购和自建医院（主要形成非流动资产）导致流动负债大幅增加
而流动资产并未同步增加，具体分析如下：
项目 2018-09-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
流动资产（万元） 47,472 47,031 48,885 49,495
其中：货币资金（万元） 9,565 17,957 24,089 26,031
非流动资产（万元） 151,990 110,460 43,357 34,906
流动负债（万元） 51,765 48,403 9,164 8,012
其中：短期借款（万元） 20,700 16,200 - -
其中：应付账款（万元） 15,505 17,269 3,894 2,924
非流动负债（万元） 42,323 16,259 2,184 1,290
其中：长期借款（万元） 40,188 13,933 126 -
发行人流动比率（倍） 0.92 0.97 5.33 6.18
行业平均流动比率（倍） 2.21 2.57 2.52 2.52
发行人速动比率（倍） 0.68 0.74 4.31 5.09
行业平均速动比率（倍） 1.75 1.94 1.88 1.97
如上表所示：一方面，公司实施大健康产业战略布局，自2017年起不断收购
和自建医院使得非流动资产大幅提升，而流动资产变动较小；另一方面，公司实
施大健康产业战略布局的过程中因自有资金不足，主要通过银行借款（包括长、
短期借款）和供应商信用欠款（应付建筑工程款）等形式解决资金缺口，从而导
致流动负债大幅上升。
目前，公司的资产负债率接近50%，此次非公开发行将有助于公司改善资本
结构，降低财务费用，提升经营业绩。
二、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构分析了发行人流动比率、速动比率的变化趋势并与同行业上市公司
进行对比，了解其异常变动原因。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人最近一年一期流动比率、速动比率大幅下降
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且大幅低于同行业可比公司平均水平的主要原因系发行人自2017年起提高财务
杠杆收购和自建医院（主要形成非流动资产）导致流动负债大幅增加而流动资产
变化较小。发行人流动比率、速动比率的变化主要受其经营战略和资产结构调整
影响，变动趋势具有合理性。
三、发行人会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为：济民制药流动比率、速动比率大幅下降且大幅
低于同行业可比公司平均水平主要系2017年起提高财务杠杆来收购和自建医院
导致，与其实际经营情况相符，具有合理性。
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问题八：
请申请人补充说明：（1）本次募投项目所需的各项业务资质、土地权属、
政府审批等文件是否均已取得并在有效期内；（2）二医院有限作为本次募投项
目的实施主体，其由民办非营利性医疗机构演变为民办营利性医疗机构，是否
存在法律瑕疵；（3）二医院有限是否具备开展本次募投项目的相关人员、技术、
经验等资源；（4）本次募投项目的具体构成明细，是否存在直接或间接利用上
市公司资金投入房地产或商业地产的情形。请保荐机构和申请人律师发表核查
意见。
回复：
一、本次募投项目所需的各项业务资质、土地权属、政府审批等文件是否
均已取得并在有效期内
本次募投项目包括：鄂州二医院新建工程项目（由二院有限实施）、偿还银
行贷款（由济民制药母公司实施）。偿还银行贷款项目无需业务资质、土地权属、
政府审批等文件。鄂州二医院新建工程项目建设所需的土地、政府审批及备案等
文件均已取得并在有效期内，具体如下：
（一）募投项目建设所需土地
二院有限已取得新医院建设所需的土地使用权，证书号为“鄂（2017）鄂州
市不动产权第 0011006 号”，用途为医卫慈善用地，面积为 42,887 ㎡，国有建设
用地使用权期限到 2065 年 11 月 9 日止。
（二）募投项目建设所需项目备案程序
2018 年 1 月 17 日，鄂州市发展改革委员会出具《湖北省固定资产投资项目
备案证》（登记备案项目代码：2018-420700-83-03-002677），本次募投项目已完
成发改委备案程序，项目单位为：鄂州二医院有限公司。
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》（国务院令第 673 号）和《企业
投资项目核准和备案管理办法》（国家发展改革委令〔2017〕第 2 号），实行备案
管理的项目，企业应当在开工建设前通过投资项目在线监管平台将企业基本情
况、项目名称、建设地点、建设规模、建设内容、项目总投资额、项目符合产业
政策的声明等信息告知备案机关，依法履行投资项目信息告知义务，并对备案项
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目信息的真实性、合法性和完整性负责；备案机关收到全部信息即为备案；企业
需要备案证明的，可以要求备案机关出具或者通过在线平台自行打印。
同时，根据《湖北省企业投资项目备案暂行办法》第十条的规定，备案证有
效期 2 年，自发布之日起计算。项目在备案有效期内未开工建设的，项目单位应
在备案证有效期届满 30 日前向原项目备案机关申请延期。
鄂州二医院新建工程项目已在规定时间内开工建设，不存在违法违规情形。
（三）募投项目建设所需环保审批程序
2015 年 3 月 9 日，鄂州市环境保护局向嘉禾医疗出具《关于鄂州市二医院
新建项目环境影响报告书审批意见的函》（鄂州环保函[2015]43 号）；2018 年 7
月 5 日，鄂州市环境保护局出具《“鄂州市二医院新建项目”变更建设单位名称
的复函》，同意建设单位由嘉禾医疗变更为鄂州二医院有限公司，仍执行鄂州环
保函[2015]43 号中相关批复要求。
《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条规定：“建设项目的环
境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响
评价文件应当报原审批部门重新审核”。除此条外，《中华人民共和国环境影
响评价法》无其他有关环境影响评价文件有效期的相关规定。依据该规定，《关
于鄂州市二医院新建项目环境影响报告书审批意见的函》（鄂州环保函[2015]43
号）中限定该批文有效期为五年。
鄂州二医院新建工程项目已按照上述法律及《关于鄂州市二医院新建项目环
境影响报告书审批意见的函》的要求在规定时间内开工建设，不存在违法违规情
形。
（四）募投项目建设所需医疗卫生主管部门批建手续
2015 年 2 月 11 日，鄂州市卫生和计划生育委员会出具《关于对鄂州二医院
新建项目请示的回复》（鄂州卫生计生函[2015]10 号），同意嘉禾医疗建设鄂州
二医院新建项目，该批复未限定批复有效期。2018 年 12 月 4 日，鄂州市卫生和
计划生育委员会出具《关于对<关于鄂州二医院新建项目投资主体变更的请示报
告>的回复》，同意建设单位变更为鄂州二医院有限公司，鄂州卫生计生函
[2015]10 号中其他批复内容不变。
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（五）募投项目后续尚需审批手续
《医疗机构管理条例》第九条规定：单位或者个人设置医疗机构，必须经县
级以上地方人民政府卫生行政部门审查批准，并取得设置医疗机构批准书。《医
疗机构管理条例》第十五条规定：医疗机构执业，必须进行登记，领取《医疗机
构执业许可证》。
《关于进一步改革完善医疗机构、医师审批工作的通知》 国卫医发[2018]19
号）规定：除三级医院、三级妇幼保健院、急救中心、急救站、临床检验中心、
中外合资合作医疗机构、港澳台独资医疗机构外，举办其他医疗机构的，卫生健
康行政部门不再核发《设置医疗机构批准书》，仅在执业登记时发放《医疗机构
执业许可证》。
鄂州二医院新建工程参照三级医院硬件标准筹建，二院有限后续将依照相关
法规规定向主管部门申请《设置医疗机构批准书》（若需）及《医疗机构执业许
可证》。
近年来，国家出台了诸多举措，积极支持民营医院发展，为本项目实施奠定
了良好的政策保障。根据鄂州市人民政府发布的《鄂州市医疗卫生服务体系发展
规划（2016-2020 年）》，鄂州市存在医疗资源总量不足、布局结构不合理、服务
能力不强等问题；该规划明确了社会办医院是鄂州医疗卫生服务体系不可或缺的
重要组成部分，至 2020 年预留 2,100 张床位用于社会办医，同步预留诊疗科目
设置和大型设备配置空间。因此，从国家及地方政策上，二院有限未来申请相关
经营许可将不存在重大障碍。
综上，该募投项目已取得现阶段所需的各项业务资质、土地权属、政府审批
等文件，且均未超过有效期。募投项目建设完工后，二院有限将依照相关法规规
定向主管部门申请《设置医疗机构批准书》（若需）及《医疗机构执业许可证》，
确保经营所需的业务资质健全、有效。
二、二院有限作为本次募投项目的实施主体，其由民办非营利性医疗机构
演变为民办营利性医疗机构，是否存在法律瑕疵
鄂州二医院（非营利性）与鄂州二医院（营利性）的渊源如下：
2003 年 9 月 18 日，鄂州市国有资产管理委员会下发《市国资办关于鄂州市
第二医院整体出售的批复》（鄂州国资文[2003]68 号），同意鄂州市第二医院整
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体出售给尼尔迈特，出售范围为医院固定资产及附属设施，包括土地、建筑物及
构筑物、全部医疗设备及配套设施、库存药品及材料。
2003 年 11 月 21 日，鄂州市卫生局下发《关于同意设置鄂州二医院的批复》
（鄂州卫发[2003]97 号），同意尼尔迈特在原鄂州市第二医院的人员、技术、房
屋、设备等基础上重新设置新的医院，名称为鄂州二医院，性质为非营利性民营
医疗机构。该非营利性民营医疗机构于 2003 年 12 月 8 日取得鄂州市民政局下发
的《民办非企业单位登记批准通知书》（鄂 G 登记批准[02]第 001 号），准许鄂州
二医院登记为民办单位。其后，尼尔迈特将其购买的除土地、建筑物及构筑物之
外的资产（含设备、存货等）投入鄂州二医院（非营利性），并将土地、建筑物
及构筑物租赁给鄂州二医院（非营利性）使用。
2016 年 7 月 18 日，尼尔迈特决定以实物（即租赁给鄂州二医院（民办非营
利性机构）的房屋和土地）发起设立鄂州二医院有限公司；2016 年 7 月 22 日，
二院有限取得了鄂州工商行政管理局颁发的营业执照：统一社会信用代码为
91420700MA48AYUMXA，类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），
注册资本为 6,800 万元。设立时，二院有限的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 出资方式
尼尔迈特 6,800 6,800 100% 实物
合计 6,800 6,800 100%
2016 年 10 月 26 日，坤元资产评估有限公司出具坤元评报[2016]572 号资产
评估报告，尼尔迈特拟出资的实物资产评估值为 68,177,200 元。2016 年 11 月
30 日，尼尔迈特用于出资的实物资产产权变更至二院有限名下。
2016 年 11 月，二院有限购买了原鄂州二医院(民办非营利性医疗机构)的相
关经营性资产，并聘请了原鄂州二医院(民办非营利性医疗机构)的绝大多数医务
人员。
2016 年 12 月 7 日，二院有限取得鄂州市卫生和计划生育委员会下发的《关
于同意设置鄂州二医院的批复》（鄂州卫生计生发[2016]99 号），同意二院有限
设置鄂州二医院，设置人：鄂州二医院有限公司、医疗机构名称：鄂州二医院、
所有制形式：私有、经营性质：营利性。
2016 年 12 月 10 日，鄂州市卫生和计划生育委员会颁发医疗机构执业许可
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证 ， 医 疗 机 构 名 称 ： 鄂 州 二 医 院 （ 民 办 营 利 性 医 疗 机 构 ）； 许 可 证 号 ：
75700314X42070117A1001。
2017 年 1 月 4 日，公司完成对二院有限 80%股权的收购，将其纳入合并范围。
综上，二院有限作为鄂州二医院（民办营利性医疗机构）的设置主体，为依
法设立的有限责任公司。二院有限依法设立后，按照医疗机构的设置审批程序，
依法设立了鄂州二医院（民办营利性医疗机构），并购买了原鄂州二医院(民办非
营利性医疗机构)的相关经营性资产、聘请了原鄂州二医院(民办非营利性医疗机
构)的绝大多数医务人员。因此，鄂州二医院（民办营利性医疗机构）的设立过
程合法合规，不存在法律瑕疵。
三、二院有限是否具备开展本次募投项目的相关人员、技术、经验等资源
（一）人员、技术储备
1、现有人员、技术状况
截至 2018 年 12 月 31 日，二院有限正式在岗职工 391 人，其中专业医技人
员 317 人，包括享受国务院特殊津贴和湖北省政府特殊津贴的专家各 1 名，主任
医师 4 人，副主任医师 26 人。二院有限医技人员积累了多年的医疗服务经验，
已经拥有一支实践经验丰富、技术水平一流的综合医疗服务团队。
根据二院有限提供的高级职称医务人员的资格证、执业证、临床工作介绍并
经查询国家卫健委官网信息，该等人员均已取得法律规定的资格证、执业证或注
册证，其资质证照情况及临床技术经验如下：
序 医师 执业
职称 《医师资格证》编号 临床技术经验
号 姓名 地点
妇产科顾问专家，享受国务院特殊津贴，武汉
大学兼职教授。1982 年毕业于武汉大学医学院
医疗系。有丰富的妇产科临床经验，率先在鄂
州市开展阴式子宫切除术、宫腔镜下子宫内膜
主任 鄂州
1 王兰兰 110420700000465 切除、镜下粘膜下肿瘤切除妇科肿瘤及妇科出
医师 二医院
血的介入治疗新技术 30 余项。先后在国家级、
省级医学杂志上发表论文数十篇，主持的科研
课题曾获湖北省科技进步三等奖。被鄂州市政
府授予“跨世纪的学术和技术带头人”。
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内科顾问专家，享受湖北省政府特殊津贴，湖
北省第四、第五届消化学会委员。1982 年毕业
于武汉大学医学院医疗系。先后开展食管静脉
曲张结扎术、内镜下逆行胰胆管造影术、CT 引
主任 鄂州
2 阮亚中 110420700000376 导下肝囊肿穿刺术等微创治疗消化道疾病新技
医师 二医院
术 20 余项，在国家级和省级杂志上发表专业论
文 20 余篇。开展科研课题 2 项，其“内镜下应
用结扎术和硬化疗法治疗食道静脉曲张的临床
研究”获湖北省科技进步三等奖。
业务副院长兼外科主任，1993 年毕业于湖北医
科大学，分别在湖北省人民医院普外科、二军
大长征医院脑外科、南方医科大学南方医院和
主任 鄂州
3 卫庆文 110420700000414 北医三院进修，对肝胆疾病、重症颅脑损伤和
医师 二医院
脑血管病的诊治有丰富的经验。在国内核心期
刊上发表论文九篇，完成湖北省重大科技成果
一项。
从事妇产科临床工作 30 余年，擅长妇产科常见
主任 鄂州 病，多发病的诊治。鄂州市医学鉴定专家库成
4 余冬娥 110420700000787
医师 二医院 员，鄂州市外科专业委员会委员，首届鄂州市
妇产科专业委员会常务委员。
院长，副主任医师，医院管理专家。1994 年毕
业于湖北科技学院，临床工作 13 年，2007 年
副主 起专职从事医院管理工作，有丰富民营专科医
鄂州
5 陈桂平 任医 110420100027383 院及综合医院管理经验，先后任职医务科长、
二医院
师 业务院长、院长、集团化医院总经理职务，有
大型医院集团运营管理工作经验，对现代化民
营医院运营与管理有独到理解。
副院长兼骨科主任，1986 年毕业于咸宁医学
院。曾在鄂州市中心医院长期从事骨外科临床
副主
鄂州 工作，先后在北京、天津、上海、武汉等地系
6 冯志良 任医 110420700000600
二医院 统进修学习骨科专业及关节镜技术，在骨与关
师
节损伤及骨病、骨肿瘤的诊疗方面积累了丰富
的临床经验。
内二科主任，先后于武汉同济医院、卫生部北
京医院进修内分泌专业，师从国内著名内分泌
专家、北京大学郭立新教授。曾担任公立三级
综合性医院大内科主任、内分泌及风湿免疫科
副主 主任 9 年。对各型糖尿病、甲状腺疾病、内分
鄂州
7 张力 任医 110420700000748 泌少见和疑难疾病的诊治有着丰富的临床经
二医院
师 验。在国家级医学（核心）期刊上发表医学论
文 10 余篇，现为鄂州市内科专业委员会委员、
鄂州市医学会理事、鄂州市医学会医疗事故技
术鉴定专家库成员、鄂州市劳动能力鉴定医疗
卫生专家库成员。
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内科主任，1987 年毕业于咸宁医学院。从事内
科工作 30 余年，曾在湖北省人民医院进修神经
副主
鄂州 内科，在神经内科的诊治方面积累了丰富的经
8 胡淑芳 任医 110420700000521
二医院 验。先后在各级医疗杂志上发表论文 10 余篇。
师
鄂州市医学会内科学会常务委员，担任鄂州市
医学会医疗事故技术鉴定专家库成员。
妇产科主任，从事妇产科临产工作 20 余年，曾
在上海复旦大学附属妇产科医院进修妇产科专
业。在不孕不育、妇科肿瘤、妇科内分泌、妊
副主 娠合并症、高危妊娠的诊断治疗、产科急危重
鄂州
9 赵美林 任医 110420700001019 症的处理方面有丰富的经验。在国家级及省级
二医院
师 医学杂志发表论文 10 余篇。湖北省抗癌协会妇
科肿瘤专业委员会委员，鄂州市医学会妇产科
学会委员，鄂州市医疗事故技术鉴定专家库成
员。
儿科主任，1996 年毕业于湖北医科大学临床医
学系。对儿科慢性咳嗽及喘息性疾病见长，在
副主
鄂州 各级各类杂志、学术会议发表、交流论文 20
10 高作良 任医 110420700000290
二医院 余篇。湖北省儿科联盟常务理事，湖北省围产
师
医学会委员，鄂州市医学会委员，鄂州市医疗
事故签定专家库成员。
血透中心、ICU 主任，毕业于咸宁医学院临床
副主 医疗系，曾赴华中科技大学协和医院、武汉大
鄂州
11 鲁俊平 任医 110420700000869 学中南医院、武汉大学人民医院进修学习。从
二医院
师 事临床工作多年，积累了丰富的临床经验。在
各级医疗杂志发表论文 10 余篇。
泌尿外科主任，鄂州市医学会理事，从事泌尿
外科工作近 20 余年。曾多次在武汉协和医院、
湖北省人民医院进修泌尿外科微创技术，并且
副主
鄂州 在国内核心医学期刊发表数篇医学论文；擅长
12 吴永超 任医 110420700001058
二医院 经皮肾镜碎石取石术（PCNL），经输尿管镜钬
师
激光碎石术，经尿道前列腺电切术（TURP），
膀胱肿瘤电切术，腹腔镜肾囊肿去顶术，腹腔
镜输尿管切开取石术等微创手术。
副主 耳鼻喉科主任，1984 年毕业于咸宁医学院。擅
鄂州
13 杜克喜 任医 110420700000433 长耳、鼻、喉科疑难杂症的诊断、治疗和手术。
二医院
师 共发表医学专业论文 10 余篇。
口腔科主任，本科学历，毕业于武汉大学医学
院职业技术学院口腔医学专业。现任鄂州市医
副主 学会口腔医学专业委员会常务委员、湖北省口
鄂州
14 朱国喜 任医 120420700000031 腔医学会修复专业委员会常务委员。对于口腔
二医院
师 全科常见病、多发病的诊断及治疗有丰富的临
床经验。在国家级、省市级发表论文二十余篇，
参编专著一部。
93
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副主 B 超室主任，从事临床超声工作 20 余年，先后
鄂州
15 尹焕松 任医 110420700001102 在湖北省人民医院、湖北省妇幼保健院超声科
二医院
师 进修，具备极为丰富的超声工作经验。
麻醉科主任，2000 年毕业于郧阳医学院麻醉系
副主 本科，长期从事麻醉工作，曾在武汉协和医院
鄂州
16 彭卫平 任医 110420700000951 实习进修麻醉专业两年。拥有丰富的临床麻醉
二医院
师 经验，善于处理各类危重疑难患者的麻醉实施
管理。
康复科主任，1989 年毕业于湖北中医学院中医
副主 专业，长期从事针灸、康复临床工作，有丰富
鄂州
17 侍小丽 任医 141420700000116 的中医针灸康复临床经验，先后在国家级、省
二医院
师 级、市级医学杂志上发表论文 10 余篇，主编出
版《中医治疗四肢关节痛》著作。
内科副主任，1991 年毕业于武汉大学医学院医
疗系，获呼吸内科硕士学位。对呼吸系统疾病，
副主
鄂州 积累了丰富的经验。在国家级医疗期刊发表专
18 黄学勤 任医 110420700000502
二医院 业论文 2 篇。鄂州市医学会内科学会委员，担
师
任鄂州市医学会医疗事故技术鉴定专家库成
员。
内科副主任，2004 年毕业于武汉大学人民医
院，获心血管内科硕士学位。从事心血管内科
副主 临床工作 20 余年，对复杂危重疑难的心血管疾
鄂州
19 黄俊 任医 110420700000457 病具有丰富的临床经验。在国家级医疗核心刊
二医院
师 物发表论文 10 余篇。鄂州市医学会内科学会委
员，担任鄂州市医学会医疗事故技术鉴定专家
库成员。
外科副主任，毕业于湖北医学院咸宁分院，曾
副主 赴同济医院进修。从事外科专业 20 余年，在普
鄂州
20 袁中海 任医 110420700001534 外科胃肠的肿瘤、甲状腺、乳腺疾病、腹外疝
二医院
师 疾病等方面积累了丰富的临床经验。先后在国
家级核心期刊发表论文 8 篇。
副主 骨科副主任，从事外科、骨科工作 20 余年，曾
鄂州
21 胡志文 任医 110420700000992 在武汉大学中南医院骨科进修，对骨外伤及四
二医院
师 肢骨折诊断治疗有独特的经验。
1998 年毕业于湖北省咸宁医学院眼耳鼻喉专
副主 业，曾两次赴湖北省人民医院耳鼻喉头颈外科
鄂州
22 周建权 任医 110420700001003 进修，对耳鼻喉科常见病、多发病的诊断及治
二医院
师 疗有较丰富的临床经验，曾在各类期刊杂志发
表专业论文 10 余篇。
毕业于湖北省中医学院骨伤专业，从事外科、
副主
鄂州 骨科工作 20 余年，曾在湖北中医药研究院、同
23 余汗青 任医 141420700000109
二医院 济医院进修骨科。在省市级医学杂志上发表论
师
文 20 余篇。
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副主 1985 年毕业于同济医科大学。从事消化内科临
鄂州
24 李小明 任医 110420700000525 床和教学工作 30 余年，有扎实的理论基础和丰
二医院
师 富的临床经验。
大学本科学历，从事内科临床诊疗工作 15 年，
副主
鄂州 先后在武汉同济医院、协和医院进修学习，对
25 陈晓兵 任医 110420700001101
二医院 常见消化系统疾病有着较为丰富的临床诊治经
师
验。在国家级医学期刊发表多篇论文。
1985 年毕业于同济医科大学，获医学学士学
副主 位。曾经多次在武汉同济医院、武汉协和医院
鄂州
26 孟安全 任医 110420700000733 和武汉大学人民医院进修呼吸、心血管、及重
二医院
师 症医学等专业。对肺炎、哮喘、慢阻肺及呼吸
衰竭等急危重症患者诊断治疗经验丰富。
2002 年毕业于武汉大学医学院，曾在湖北省人
民医院进修学习。从事外科临床工作 10 余年，
副主
鄂州 对普外科胃肠道疾病、颅脑损伤及脑血管疾病
27 吴丰彪 任医 110420700000990
二医院 的诊疗中积累丰富经验。担任鄂州市普外科学
师
会委员、神经外科学会会员。在省市级医学期
刊上发表论文多篇。
从事妇产科专业近 30 年，曾赴同济医科大学、
副主
鄂州 协和医院专修腹腔镜及妇产科肿瘤专业。对妇
28 郭春生 任医 110420700000429
二医院 产科疾病诊治方面积累了丰富的临床经验，曾
师
在妇产科专业杂志发表论文多篇。
毕业于同济医科大学临床医学专业，从事临床
儿内科工作 30 余年，多次赴湖北省人民医院儿
副主
鄂州 内科及湖北省妇幼保健院新生儿科进修学习，
29 邵玉莲 任医 110420700000307
二医院 对儿科常见病、多发病及疑难病症的诊治积累
师
了丰富临床经验，在省级医学杂志发表论文 10
余篇。
1978 年毕业于同济医科大学医疗系。长期从事
副主
鄂州 内科工作，有扎实的理论基础和丰富的临床经
30 黄桂英 任医 110420700000259
二医院 验，擅长内科常见病、多发病的诊治，在对各
师
种危重病人的抢救中积累了丰富的临床经验。
2、专业人员扩充前景
鄂州二医院新建工程项目实施地点位于鄂州市，地处武汉一小时大都市圈，
距离武汉市中心路程仅约 80 公里，与武汉之间通有高铁及高速公路，交通极为
便利。
武汉作为我国高等院校最为集中的城市之一，拥有华中科技大学同济医学
院、武汉大学医学院等两所全国知名的高等医学院，同时还拥有武汉协和医院、
同济医院、武汉大学中南医院、湖北省人民医院、武汉市中心医院等大量高水平
教学型医疗机构，每年不断培养大量的优秀医院管理、医技服务人才。
95
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鄂州二医院作为鄂州市优秀民营医院的代表，相对于公立医院而言，体制更
为灵活、利益导向更为明确、管理层与员工激励制度更为规范合理。
上述地理区位优势、人才培养密集优势、激励机制优势都为二院有限未来不
断扩充优秀人才队伍提供了极为便利的条件。
（二）管理方面储备
公司选派了具有丰富经验的管理人员充实二院有限管理团队，并将二院有限
的财务管理纳入上市公司统一财务管理体系，按照上市公司规范运作的标准强化
内部控制。同时，公司通过集团内各医疗机构的交流合作，充分发挥博鳌医院的
国际交流优势和华东发达地区医疗水平优势地位的作用，不断提高二院有限的专
业能力和管理水平。
二院有限在制度建设和管理队伍建设两方面均为本次募投项目的实施做好
了储备。
（三）运营方面储备
2016 年 11 月，二院有限购买了原鄂州二医院(民办非营利性医疗机构)的相
关经营性资产，并依法聘请了原鄂州二医院(民办非营利性医疗机构)的绝大多数
医务人员，目前鄂州二医院（民办营利性医疗机构）批准床位 200 张，主要设置
内科、外科、妇产科、儿科、骨科、血透中心等近 20 个医技科室，是集医疗、
预防、康复、教学、科研于一体的综合性二级医院。
鄂州二医院中高级管理团队、各级医务人员具备多年的医疗机构运营经验，
对本次项目的实施都有丰富的经验作为支撑，二院有限目前的规章制度体系和经
营体系也为本次募投项目的实施以及未来的健康运营提供了有力保障。
（四）医联体构建储备
二院有限与多家知名医院签订了医联体协议，在业务指导、人才培养、学术
交流、科研协作等方面获得了有力支撑。
1、华中科技大学同济医学院附属同济医院
鄂州二医院与同济医院签订了《骨科专科医联体协议》，有效期至 2023 年 8
月 15 日，合作内容包括：
（1）双方建立远程医疗协作网络，畅通骨科疑难重症的线上、线下会诊途
径，为鄂州二医院提供及时的多学科、多专家会诊服务。
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（2）畅通进修学习通道，同济医院优先免费招收鄂州二医院专业技术人员
到同济医院进修学习，与鄂州二医院合作举办各级各类骨科继续教育项目。
（3）双方联合开展流行病学调查、多中心临床研究项目等不同层面的科学
研究工作。
（4）同济医院协助指导鄂州二医院进行骨科规范化建设，提高骨科专科能
力及水平。
（5）鄂州二医院可加挂“同济医院骨科专科医联体成员单位”铭牌。
2、华中科技大学同济医学院附属武汉市中心医院
鄂州二医院与武汉市中心医院签订了《技术协作协议书》，有效期至 2022
年 4 月 26 日，合作内容包括：
（1）将鄂州二医院作为技术指导对象，并在鄂州二医院挂牌“华中科技大
学同济医学院附属武汉中心医院技术协作医院”。
（2）对鄂州二医院的临床医疗、业务技术、学科建设进行指导与协作；协
助鄂州二医院处理疑难和危急重症患者；免费接受鄂州二医院医务人员与管理干
部进修。
（3）武汉市中心医院开展的科研项目优先邀请鄂州二医院参与，举办的学
术与继续教育活动优先安排鄂州二医院人员参加，优先录取鄂州二医院住院医师
规范化培训学员。
（4）武汉市中心医院积极与鄂州二医院开展远程会诊及教学活动。
（5）双方建立双向转诊制度，武汉市中心医院建立绿色通道，优先安排诊
疗；并将适宜转回鄂州二医院的病人转回。
3、武汉大学人民医院
鄂州二医院与武汉大学人民医院签订《耳鼻咽喉头颈外科联盟协议书》，有
效期至 2022 年 6 月 25 日，合作内容包括：
（1）双方整合资源、协调发展，提升鄂州二医院耳鼻咽喉头颈外科疾病的
诊断技术、治疗水平和服务能力。
（2）武汉大学人民医院通过定期坐诊、查房、会诊、教学、讲座等形式，
提高鄂州二医院综合管理能力和医疗技术水平。
（3）开展多中心临床研究，对鄂州二医院各专业学组进行对口技术指导，
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联合申报科技成果鉴定。
（4）定期对鄂州二医院医务人员开展培训及进修工作，举办各类培训班，
加速鄂州二医院耳鼻咽喉头颈外科专业“同质化”进程。
（5）建立远程医疗中心，实现疑难重症线上、线下会诊；上下联动，双向
转诊。
（6）鄂州二医院可以加挂“武汉大学中心医院耳鼻咽喉头颈外科联盟成员
单位”铭牌。
4、武汉大学中南医院重症医学科
鄂州二医院与武汉大学中南医院重症医学科签订了《重症专科联盟技术协作
协议书》，有效期至 2024 年 1 月 24 日，合作内容包括：
（1）双方整合资源，建立专科联盟，提升鄂州二医院重症医学科技术水平
和服务能力。
（2）从医、教、研三方面帮助鄂州二医院制定专科建设提升方案。
（3）建立切实、快捷、有效的转诊机制。
（4）安排定期查房、会诊、教学和讲座等形式对鄂州二医院进行帮扶，对
鄂州二医院科室医疗技术、学科建设和科学研究施行统筹管理和同质化升级。
（5）优先安排鄂州二医院参加各类学术讲座、技能培训、临床试验多中心
研究、学术机构学会等。
（6）鄂州二医院可以加挂“武汉大学中南医院重症医学科专科联盟成员单
位”铭牌。
5、第二军医大学附属长征医院肺癌微创中心
鄂州二医院与第二军医大学附属长征医院肺癌微创中心签订了《医疗合作框
架协议》，有效期至 2020 年 7 月 16 日，合作内容包括：
（1）接收鄂州二医院医生进修学习，包括但不限于肺癌胸腔镜手术、食管
癌及纵膈肿瘤、肺腔镜单孔手术等先进技术。
（2）为鄂州二医院疑难杂症病人开展远程会诊，派出专家赴鄂州开展会诊
及手术。
（3）对鄂州二医院胸外科及肺癌诊疗业务给予专业指导和咨询。
（4）对鄂州二医院肺癌病人转诊给予绿色通道支持。
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（5）鄂州二医院可加挂“长征医院肺癌微创定点/协作中心”铭牌。
综上，公司具备实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的相应储
备，募投项目实施不存在重大不确定性风险。
四、本次募投项目的具体构成明细，是否存在直接或间接利用上市公司资
金投入房地产或商业地产的情形
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 44,897.71 万元，在扣除发行
费用后拟投入下列项目：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
1 鄂州二医院新建工程项目 59,456.00 31,897.71
2 偿还银行贷款 13,000.00 13,000.00
总 计 72,456.00 44,897.71
（一）鄂州二医院新建工程项目
鄂州二医院新建工程项目计划在鄂州市城南地区新建综合性医院。
本项目总用地面积 42,887 ㎡，总建筑面积 113,345 ㎡，建设内容包括医疗
综合楼 72,705 ㎡（主楼为两栋 16 层高层建筑）、行政后勤楼 6,390 ㎡、值班公
寓 8,700 ㎡、地下车库 25,500 ㎡等，并配套 Pet-CT（正电子发射计算机断层显
像设备）、MRI（医用磁共振成像设备）、CT（医用磁共振成像设备）、DSA（数字
减影血管造影 X 线机）、LA（医用直线加速器）等先进医疗设备，医院建成后设
置床位 1,000 张。
本项目平面布局图如下：
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本 项 目 投 资 金 额 总 量 为 59,456.00 万 元 ， 拟 使 用 本 次 募 集 资 金 投 资
31,897.71 万元，具体投资明细如下：
单位：万元
序号 项目 金额 占比 拟使用本募资金投入
1 土地购置费 5,884.96 9.90% -
2 工程建设费 35,039.95 58.93% 15,409.71
3 设备购置费 16,488.00 27.73% 16,488.00
4 预备费等其他费用 1,543.09 2.60% -
5 铺底流动资金 500.00 0.84% -
合计 59,456.00 100.00% 31,897.71
本募投项目为在已取得的土地上建设综合医院，该等土地性质为医卫慈善用
地，全部建筑物均用于医疗及相关配套用途，不存在直接或间接利用上市公司资
金投入房地产或商业地产的情形。
（二）偿还银行贷款
公司拟通过本次发行募集资金 13,000 万元，用于偿还部分母公司银行贷款，
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不存在直接或间接利用上市公司资金投入房地产或商业地产的情形。
五、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构查阅了本次募投项目的具体建设资料；查阅了本次募投项目所需的
各项业务资质、土地权属、政府审批等文件；核查了鄂州二医院（民办盈利性医
疗机构）的设立过程及相关文件；查阅了二院有限人员花名册、高级职称医务人
员的资格证、执业证、临床工作介绍、发行人与其他机构的合作协议等资料；查
询了国家卫健委官网等公开信息。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：本次募投项目已取得现阶段所需的各项业务资质、
土地权属、政府审批等文件，且均未超过有效期；鄂州二医院（民办营利性医疗
机构）的设立过程合法合规，不存在法律瑕疵；发行人具有实施本次募投项目的
人员、技术、管理、运营经验等方面的相应储备；发行人不存在直接或间接利用
上市公司资金投入房地产或商业地产的情形。
六、发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为：
1、募投项目已取得现阶段所需的各项业务资质、土地使用权以及政府审批
等文件，并在有效期内。
2、二医院有限为依法设立并有效存续的有限责任公司。其设置民办营利性
医疗机构鄂州二医院，由有权主管机关履行了必要的行政审批程序。根据国务院
及卫生部等部门颁布的政策法规，举办或变更为营利性医疗机构及对医疗服务进
行商业化运作符合国家医疗产业政策。因此，二医院有限设置民办营利性医疗机
构的程序合法合规，符合国家现行有效的政策法规，不存在法律瑕疵。
3、二医院有限作为鄂州二医院新建工程项目的实施主体，具备开展该项目
的相关人员、技术、经验等资源储备，项目实施不存在重大不确定性风险。
4、针对本次募投项目的实施，不存在直接或间接利用上市公司资金投入房
地产或商业地产的情形。
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问题九：
待募集资金到位后，申请人将通过借款的方式提供给二医院有限作新建工
程项目使用。请申请人补充说明：是否已签订相关的借款协议，借款协议的主
要条款，是否存在损害上市公司利益的情形。请保荐机构及申请人律师发表核
查意见。
回复：
一、是否已签订相关的借款协议，借款协议的主要条款
本次募集资金将采用向控股子公司二院有限借款的方式投入，二院有限少数
股东不参与借款，公司已经与二院有限签订了借款协议，并经公司第三届董事会
第二十八次会议审议通过。
借款协议主要条款如下：
1、借款金额
本合同项下借款金额不超过 318,977,100.00 元，具体数额以公司实际向二
院有限提供的借款金额为准。
2、借款用途
本合同项下借款专项用于二院有限“鄂州二医院新建工程项目”的建设。二
院有限不得将合同项下借款挪作他用，不得以任何形式将借款资金用于持有交易
性金融资产和可供出售的金融资产，不得借予他人或进行委托理财等财务性投
资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，也不得用于法律
法规禁止的其他用途。
3、借款期限
合同项下借款期限为 5 年，自首笔借款实际发放日开始计算。
4、借款利率
合同项下借款利率为首笔借款发放日中国人民银行 1-5 年期贷款基准利率
上浮 25%，日利率=年利率÷360。
5、借款的发放
借款资金分两笔发放，具体如下：
公司将在本协议生效后五个工作日内，将首笔借款资金划入二院有限指定账
102
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户，首笔借款资金不超过 200,000,000.00 元，具体数额以公司实际向二院有限
提供的首笔借款金额为准。
在首笔借款资金发放日满一年对应日后五个工作日内，公司将第二笔借款资
金划入二院有限指定账户，第二笔借款资金不超过 118,977,100.00 元，具体数
额以公司实际向二院有限提供的第二笔借款金额为准。
6、还款
（1）利息支付
本协议项下公司向二院有限提供的借款，以二院有限尚未偿还的借款本金为
基数按日计息。借款存续期间，二院有限应在首笔借款发放日后每年的 12 月 20
日向公司支付应付未付的利息；最后一个付息日即为借款到期日。
（2）本金归还
本协议约定的借款期限届满之日，二院有限向公司一次性归还全部借款本
金。
（3）提前还款及续借
借款存续期间内，经双方协商一致，可以提前还款，在提前还款的额度内，
乙方可以向甲方提出续借申请。
7、违约责任
如二院有限未按时足额偿还借款本金或支付利息，除按照本协议规定的利率
继续计算利息以外，还应按照每日万分之五的标准就未及时偿付的部分向公司支
付滞纳金，并且承担公司为实现债权而支付的费用，包括但不限于催收费、诉讼
或仲裁费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他相关费用。
若二院有限未按照本合同约定的用途使用借款，则公司有权解除本合同，并
要求二院有限按照借款金额的 20%承担违约金。
8、合同生效
合同自双方加盖公章且各自法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于公
司本次非公开发行获得中国证监会批准并发行完成后正式生效。
二、是否存在损害上市公司利益的情形
为规范募集资金管理，保证募集资金安全，公司将在募集资金到位后开立募
集资金专户，并与银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》；二院有限亦
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将在借款资金到位时开立募集资金专户，并与公司、开户银行、保荐机构签署《募
集资金四方监管协议》。公司将监督二院有限按照《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法(2013 年修订)》的要求规范使用募集资金。公司将根据相关事项进
展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。
公司已经与二院有限签订了借款协议，约定的利率符合市场惯例，定价公允；
二院有限将参照募集资金监管的相关规定管理和使用上述借款；公司持有二院有
限 80%股权，公司能够对二院有限的经营、借款实际用途和还款安排进行有效控
制，二院有限所实现经济效益大部分为上市公司股东所享有。
前述借款投入的方式不会损害上市公司利益。
三、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构查阅了发行人与二院有限签订的借款协议、相关三会文件等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人已经与二院有限签订了借款协议，且约定的
利率公允；发行人能够通过控股地位对二院有限的经营、借款实际用途和还款安
排进行有效控制，能够获得相关收益，不存在损害上市公司利益的情形。
四、发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为：发行人已经与二医院有限签署了附条件生效的借
款合同，相应借款方式、借款利率以及借款合同的其他条款不存在损害上市公司
利益的情形。
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问题十：
请申请人补充说明：公司终止公开发行可转换公司债券、选择非公开发行
股票实施募投项目的主要原因。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、公司终止发行可转换公司债券、选择非公开发行股票实施募投项目的
主要原因
公司原计划通过公开发行可转换公司债券募集不超过 31,897.71 万元用于
鄂州二医院新建工程项目（即本次非公开发行募集资金投入项目之一），相关议
案已经 2018 年 8 月 24 日召开的第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第
十一次会议以及 2018 年 9 月 11 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过。
2018 年 11 月 9 日，中国证监会修订发布《发行监管问答——关于引导规范
上市公司融资行为的监管要求》，对再融资募集资金用途提出了新的监管要求，
明确：通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务；通过其他方式募集
资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%。
鉴于公司报告期内医疗服务板块业务快速扩张、债务融资金额快速上升、偿
债压力较大，同时公司的净资产规模对公开发行可转换公司债券额度构成限制，
公司经审慎考虑后决定终止公开发行可转换公司债券，改为非公开发行股票。再
融 资 方 案 调 整 后 ， 募 集 资 金 总 额 由 不 超 过 31,897.71 万 元 变 更 为 不 超 过
44,897.71 万元，其中 31,897.71 万元用于鄂州二医院新建工程项目、13,000
万元用于偿还银行贷款（不超过募集资金总额的 30%）。此次再融资方案的变更
有利于公司降低资产负债率，优化资本结构，降低财务费用，提高持续盈利能力。
根据公司 2018 年第三次临时股东大会授权，2018 年 11 月 30 日公司第三届
董事会第二十四次会议审议通过了《关于终止公开发行可转换公司债券事项的议
案》。
此次再融资方案的调整系基于公司战略需求、资本市场环境变化等多种因素
的考量而作出，并已按法律法规的要求履行相关程序，具有合理性。
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二、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构查阅了发行人公开发行可转换公司债券及终止公开发行可转换公
司债券的相关三会文件及公告文件，并对管理层进行了访谈。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人终止公开发行可转换公司债券、选择非公开
发行股票实施募投项目系基于发行人战略需求、资本市场环境变化等多种因素的
考量而作出，并已按法律法规的要求履行相关程序，具有合理性。此次再融资方
案的变更有利于发行人降低资产负债率，优化资本结构，降低财务费用，提高持
续盈利能力。
三、发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为：发行人终止发行可转换公司债券、选择非公开发
行股票实施募投项目系基于发行人战略需求、资本市场环境变化等多种因素，经
慎重考量后作出，发行人已按法律法规的要求履行了相关程序，具有合理性。
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问题十一：
请申请人补充说明：（1）最近3年的环保投资和相关费用成本支出情况，
环保设施实际运行情况以及未来的环保支出情况，有关环保投入、环保设施及
日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（2）最近36个月
内是否曾发生环保事故或因环保问题受到行政处罚，是否构成本次发行障碍；
（3）除环保处罚外，最近36个月是否因安全、卫生、劳动、土地等事项受到有
关部门处罚。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、最近3年的环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况
以及未来的环保支出情况，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处
理公司生产经营所产生的污染相匹配
（一）公司生产经营过程中产生的污染物及处理措施
公司主要从事大输液和医疗器械的研发、生产和销售以及提供医疗服务。大
输液生产虽属于制药行业（重污染行业），但其工艺流程与一般原料药或生物制
药、化学制药生产流程差异较大，公司大输液生产主要由原辅料（外购）与提纯
过的水配制后灌装、灭菌、包装即可，生产过程并不涉及化学制造，无严重的有
毒或有害物质排放，生产过程中仅产生少量的废水、废气、固废和噪音等污染物。
医疗器械生产和医疗服务均不属于重污染行业，其生产（服务）过程中仅产生少
量废气、废水、固废和噪音等污染物。
公司已严格按照环保标准执行污染防治措施：厂区（院区）采用雨污、清污
分流制，生产经营过程中产生的生活污水和生产经营废水混合处理后排入市政污
水管网；生产经营过程中产生的废气经机械通风换气后15米高空排放；固体废弃
物经分类收集和规范堆放后进行综合利用，废包装材料等外售以实现回收利用，
无法利用的生活垃圾等废物交由区环卫处作无害化处理，医疗废物等则委托具有
相关资质的专业公司统一处理；对生产经营设备产生的噪音，通过选用低噪音设
备、合理布局等方式从源头防控，配以隔声墙、吸声材料等措施。
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（二）最近3年的环保投资和相关费用成本支出情况
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
环保设备及工程投入 179 7 47
环保费用支出 235 176 156
合计 413 183 203
最近三年，公司环保费用支出（主要包括排污费、固废处置费用等）逐年上
升，环保设备及工程投入（废水处理设备及工程、废气处理设备、环境监测设备
等）因其具有阶段性和间歇性存在一定波动。2018年，环保监管整体趋严，公司
环保投入增幅较大。
（三）环保设施实际运行情况以及未来的环保支出情况
公司现有环保设施主要包括废水处理设备、废气处理设备、环境监测设备等，
目前公司环保设施均有效运行，各项污染物经过处理后均能实现达标排放。
近年来，公司严格按照环保主管部门的相关要求不断加大环保投入力度，目
前正在执行的环保支出工程主要包括：1、注塑、吹塑、硫化废气处理整改工程，
合同金额30.8万元；2、80T/D废水处理工程，合同金额71.88万元；3、污水管道
改造项目，合同金额66万元；4、污水管道疏通项目，合同金额19万元。
（四）有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营
所产生的污染相匹配
最近三年，公司环保费用逐年增长，环保设施持续有效运转，环保投入、环
保设施及日常治污费用可以满足公司日常生产经营所产生的污染治理需求，全部
排放物均已实现达标排放。随着公司经营规模的扩张以及本次募集资金投资项目
的实施，公司未来仍将进一步增加在环境保护方面的支出。
二、最近36个月内是否曾发生环保事故或因环保问题受到行政处罚，是否
构成本次发行障碍
最近 36 个月内，公司及子公司存在的环保行政处罚如下表所示：
罚款金额
单位 被处罚事由 处罚部门 处罚日期
(元)
济民 台州市黄岩区环境
废水 pH 值超标 12,000.00 2017.02.24
制药 保护局
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二院 3,203.45 2017.07.13
废水悬浮物、粪大肠菌群超标 鄂州市环境保护局
有限 80,086.25 2017.09.04
（一）济民制药废水pH值超标
2016年12月20日，台州市黄岩区环境保护局对济民制药进行现场检查，发现
济民制药废水pH值超出《污水综合排放标准》GB8978-1996表4（三级）标准，认
定济民制药超标排放污染物的行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第九
条“排放水污染物，不得超过国家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污
染物排放总量控制指标”的规定。
2017年2月24日，台州市黄岩区环境保护局出具《行政处罚决定书》（黄环
罚字[2017]13号），依据《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条“违反本
法规定，排放水污染物超过国家或者地方规定的水污染物排放标准，或者超过重
点水污染物排放总量控制指标的，由县级以上人民政府环境保护主管部门按照权
限责令限期治理，处应缴纳排污费数额二倍以上五倍以下的罚款。限期治理期间，
由环境保护主管部门责令限制生产、限制排放或者停产整治。限期治理的期限最
长不超过一年；逾期未完成治理任务的，报经有批准权的人民政府批准，责令关
闭。”的规定，对济民制药处以12,000元罚款。公司接到处罚通知后，按时全额
缴纳了罚款，同时新增购置一台酸碱中和装置投入使用，确保废水pH值达标。
济民制药每月排污费为19,447元，此次台州市黄岩区环境保护局的处罚系基
于《中华人民共和国行政处罚法》的相关规定“当事人有其他减轻行政处罚情节
的，行政机关可以减轻对当事人的处罚”按处罚下限进行了减轻处罚；同时，台
州市生态环境局黄岩分局（原台州市黄岩区环境保护局）于2019年3月14日出具
证明，确认济民制药最近36个月内不存在重大违法违规行为。
（二）二院有限废水悬浮物、粪大肠菌群超标
1、2017年5月16日现场检查，废水中悬浮物、粪大肠菌群排放浓度均超标
2017年5月16日，鄂州市环境保护局对二院有限进行现场检查，发现二院有
限污水处理设施排放口废水中悬浮物、粪大肠菌群排放浓度均超标，认定二院有
限超标排放污染物的行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第九条“排放
水污染物，不得超过国家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放
总量控制指标”的规定。
2017年6月7日，鄂州市环境保护局出具《鄂州市环境保护局责令改正违法行
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为决定书》（鄂州环改[2017]36号），责令二院有限立即采取相应整改措施，确
保废水污染物达标排放。2017年7月13日，鄂州市环境保护局出具《鄂州市环境
保护局行政处罚决定通知书》（鄂州环罚字[2017]22号），依据《中华人民共和
国水污染防治法》第七十四条“违反本法规定，排放水污染物超过国家或者地方
规定的水污染物排放标准，或者超过重点水污染物排放总量控制指标的，由县级
以上人民政府环境保护主管部门按照权限责令限期治理，处应缴纳排污费数额二
倍以上五倍以下的罚款。限期治理期间，由环境保护主管部门责令限制生产、限
制排放或者停产整治。限期治理的期限最长不超过一年；逾期未完成治理任务的，
报经有批准权的人民政府批准，责令关闭”及《湖北省环境保护行政处罚自由裁
量权细化标准（试行）》的规定，对二院有限处以3,203.45元罚款。
二院有限每月排污费为2,713元，此次鄂州市环境保护局的处罚系基于《中
华人民共和国行政处罚法》的相关规定“当事人有其他减轻行政处罚情节的，行
政机关可以减轻对当事人的处罚”按处罚下限进行了减轻处罚。
二院有限接到责令改正和处罚通知后，积极整改（购买二氧化氯发生器（消
毒设备）用以更换旧消毒设备，并安排专人保证盐酸、氯酸钠消毒材料的充分投
放），并按时足额缴纳了罚款。
2、2017年7月3日复查，粪大肠菌群排放浓度超标
因环保设备购买、安装调试等耗时较长，关于上文所述“废水中悬浮物、粪
大肠菌群排放浓度均超标”的整改未能如期完成。2017年7月3日，鄂州市环境保
护局对二院有限进行复查，发现二院有限废水中悬浮物达标排放，但粪大肠菌群
排放浓度仍然超标。
2018年8月10日，鄂州市环境保护局出具《鄂州市环境保护局责令改正违法
行为决定书》（鄂州环改[2017]36号），责令二院有限立即停止违法排污行为，
确保废水污染物达标排放，并将依据《中华人民共和国环境保护法》第五十九条
第一款的规定实施按日连续处罚。根据《环境保护主管部门实施按日连续处罚办
法》（环境保护部令第28号）第十七条的规定，按日连续处罚的计罚日数为责令
改正违法行为决定书送达排污者之日（2017年6月8日）的次日起至环境保护主管
部门复查发现违法排放污染物行为之日（2017年7月3日）止，合计25天。
2017年9月4日，鄂州市环境保护局出具《鄂州市环境保护局行政处罚决定通
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知书》（鄂州环罚字[2017]42号），依据《中华人民共和国环境保护法》第五十
九条第一款“企业事业单位和其他生产经营者违法排放污染物，受到罚款处罚，
被责令改正，拒不改正的，依法作出处罚决定的行政机关可以自责令改正的次日
起，按照原处罚数额按日连续处罚”、《环境保护主管部门实施按日连续处罚办
法》（环境保护部令第28号）及《湖北省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准
（试行）》的规定，对二院有限处以80,086.25元罚款（即原处罚金额3,203.45
元乘以25天）。二院有限接到处罚通知后，积极整改（购买二氧化氯发生器（消
毒设备）用以更换旧消毒设备，并安排专人保证盐酸、氯酸钠消毒材料的充分投
放），确保了废水污染物达标排放，并按时足额缴纳了罚款。
二院有限上述环保违法行为系基于《中华人民共和国行政处罚法》的相关规
定“当事人有其他减轻行政处罚情节的，行政机关可以减轻对当事人的处罚”，
按处罚下限进行了减轻处罚；同时，鄂州市环境保护局于2019年3月6日出具证明，
确认二院有限上述环保违规事宜不属于重大环境违法行为且二院有限最近36个
月内无其他环境违法行为记录。
综上，公司所涉环保处罚事项不属于重大违法违规行为，环保违法行为未造
成严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响，未严重损害投资者的合法权益
和社会公众利益，不会对本次非公开发行构成实质性障碍。
三、除环保处罚外，最近36个月是否因安全、卫生、劳动、土地等事项受
到有关部门处罚
除环保处罚外，公司及子公司最近 36 个月内存在的其他行政处罚如下表所
示：
罚款金额
单位 被处罚事由 处罚部门 处罚日期
(元)
济民 消防设施、器材未保持完好有效 5,000.00 台州市公安消防支 2017.11.13
制药 消防控制室未 24 小时值守 500.00 队黄岩区大队 2017.11.13
聚瑞 台州市黄岩区安全
一般生产安全责任事故 200,000.00 2018.05.28
塑胶 生产监督管理局
违反规定利用广告代言人作推荐、 鄂州市工商行政管
20,000.00 2018.02.06
二院 证明，发布违法医疗广告 理局城东分局
有限 违规收取耗材、服务类违规收费、 警告 鄂州市卫生和计划
2017.07.05
物理治疗违规收费（当场处罚） 1,000.00 生育委员会
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血液透析室布局不符合国家有关
规范：患者通道和医护人员通道共
3,000.00 2017.07.19
用，辅助区域（更衣室、办公室）
与工作区域未明显分区
放射科医师余后林持有公共卫生
专业执业医师证书从事医学影像 2,000.00 2018.06.22
工作，并出具影像学检验报告单
1、未登记疫苗规格、生产批号、
有效期、生产企业等信息；2、部
分疫苗销售单和疫苗运输温度登
警告 2018.08.23
记表上无收货人和送货人签名；3、
出入库记录表上库存数量与实际
数量不符
（一）济民制药（母公司）处罚情况
最近 36 个月内济民制药（母公司）受到的行政处罚情况如下：
罚款金额
被处罚事由 处罚部门 处罚日期 整改情况
(元)
公司已按期全额缴纳罚款，
消防设施、器材未 并对无效消防设施进行更
5,000.00
保持完好有效 台州市公 换，并制定定期检查更换制
安消防支 度，确保消防设施实时有效
2017.11.13
队黄岩区 公司已按期全额缴纳罚款，
消防控制室未 24 大队 并制定相应值班制度、安排
500.00
小时值守 相关人员进行值班，确保 24
小时值班制度
根据台州市公安消防支队黄岩区大队出具的两份《行政处罚决定书》（黄公
（消）行罚决字[2017]0170 号、0171 号），公司分别违反了《中华人民共和国消
防法》第十六条第一款第二项“按照国家标准、行业标准配置消防设施、器材，
设置消防安全标志，并定期组织检验、维修，确保完好有效”、《浙江省消防条例》
第三十三条第二款“消防控制室实行二十四小时双人值班制度”的规定，经查询
相关法规，公司受到的罚款均为法定罚款下限。同时，根据台州市公安消防支队
黄岩区大队于 2019 年 3 月 5 日出具的证明文件，济民制药最近三年仅有上表所
列两项消防类行政处罚，不存在其他违法违规行为。
（二）聚瑞塑胶处罚情况
最近 36 个月内聚瑞塑胶受到的行政处罚情况如下：
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被处罚事 罚款金额 处罚部
处罚日期 整改情况
由 (元) 门
台州市
公司已按期全额缴纳罚款，对公司安
一般生产 黄岩区
全生产规章制度进行全面梳理补缺，
安全责任 200,000.00 安全生 2018.05.28
对相关生产人员进行了安全生产教育
事故 产监督
培训，以确保生产安全事故不再发生
管理局
聚瑞塑胶发生一般生产安全责任事故之原因系：该公司员工在维修塑料废料
粉碎装置时违反安全生产规章制度和安全操作规程，违规操作，导致一名维修人
员死亡，聚瑞塑胶负有对从业人员安全生产教育培训不到位之责任，违反了《中
华人民共和国安全生产法》第二十五条第一款的规定。
根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条：发生生产安全事故，对
负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监
督管理部门依照下列规定处以罚款：（1）发生一般事故的，处二十万元以上五十
万元以下的罚款；（2）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；
（3）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；（4）发生特别重
大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严重的，处一千万元
以上二千万元以下的罚款。
聚瑞塑胶受到的处罚系参照《中华人民共和国安全生产法》关于一般事故的
下限作出。同时，根据台州市黄岩区应急管理局 2019 年 3 月 14 日出具的证明文
件，上述生产安全事故为一般生产安全事故，不属于重大生产安全事故，除此之
外，公司最近三年未因其他安全生产违法违规行为受到处罚。
（三）二院有限处罚情况
报告期内二院有限受到的行政处罚情况如下：
罚款金额 处罚
被处罚事由 处罚日期 整改情况
(元) 部门
二院有限已按期全
警告 鄂州市卫
违规收取耗材、服务类违规 额缴纳罚款，全面梳
生和计划
收费、物理治疗违规收费（当 2017.07.05 理核查院内收费标
生育委员
场处罚） 1,000.00 准，对不合规收费标
会
准进行整改
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血液透析室布局不符合国家
二院有限已按期全
有关规范：患者通道和医护
额缴纳罚款，严格按
人员通道共用，辅助区域（更 3,000.00 2017.07.19
照相关要求对功能
衣室、办公室）与工作区域
区域进行划分
未明显分区
二院有限已按期全
放射科医师余后林持有公共 额缴纳罚款，将不合
卫生专业执业医师证书从事 规人员调离相关岗
2,000.00 2018.06.22
医学影像工作，并出具影像 位，在全院进行人员
学检验报告单 专业对口核查，未发
现其他违规情形
1、未登记疫苗规格、生产批
号、有效期、生产企业等信
二院有限已按照相
息；2、部分疫苗销售单和疫
关要求完成整改，加
苗运输温度登记表上无收货 警告 2018.08.23
强员工培训，避免再
人和送货人签名；3、出入库
次出现违规
记录表上库存数量与实际数
量不符
鄂州市工
违反规定利用广告代言人作 二院有限已按期全
商行政管
推荐、证明，发布违法医疗 20,000.00 2018.02.06 额缴纳罚款，全面整
理局城东
广告 改对外广告内容
分局
二院有限日常经营中发生的与卫计委相关的违规事宜情节较为轻微，且二院
有限已按时足额缴纳罚款并完成整改，鄂州市卫生和计划生育委员会于 2019 年
3 月 8 日出具证明，确认二院有限报告期内不存在重大违法违规行为。
就二院有限违规发布广告一事，鄂州市工商行政管理局城东分局在处罚通知
书中已明确“当事人在案发后能停止发布违法广告，主动减轻违法行为给他人造
成的危害，符合《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条规定的减轻情节”，
同时鄂州市工商行政管理局城东分局已于 2018 年 12 月 4 日出具证明，确认二院
有限前述工商违规行为不构成重大违法违规行为。
四、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构查询了发行人最近三年的环保投入情况，实地察看环保设施运行情
况，检索主管部门网站等公开网络信息，取得并查阅相关行政主管部门出具的处
罚决定书、通知文件、不属于重大违法行为的情况说明及合规证明文件等，取得
并核查相关罚款缴纳凭证，并对发行人管理层及相关人员进行了访谈。
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（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：最近三年，发行人环保费用支出逐年增长，环保设
施持续有效运转，环保投入、环保设施及日常治污费用可以满足发行人日常生产
经营所产生的污染治理需求，全部排放物均已实现达标排放。随着发行人经营规
模的扩张以及本次募集资金投资项目的实施，发行人未来仍将进一步增加在环境
保护方面的支出。发行人最近36个月内发生的行政处罚事宜均不构成重大违法违
规行为，未严重损害投资者合法权益和社会公共利益，对本次非公开发行不构成
实质性障碍。
五、发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为：发行人最近三年有关环保投入、环保设施及日常
治污费能够与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；发行人及其子公司已就其
环境违法行为及其他行政违法行为采取了整改措施，并已经整改到位，当地环保
部门或者其他相关行政机关已出具说明认为上述行政处罚所涉行为均不构成重
大违法违规行为，不会构成本次非公开发行的障碍。
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问题十二：
请申请人补充说明：公司及其子公司涉及的重大诉讼、仲裁的最新进展情
况，是否可能对公司生产经营造成重大不利影响。请保荐机构和申请人律师发
表核查意见。
回复：
一、公司及其子公司涉及的重大诉讼、仲裁的最新进展情况，是否可能对
公司生产经营造成重大不利影响
所涉主体
对方当事
及诉讼地 争议金额 主要争议事实 案件处理进度
人
位
LINEAR 公司及其保险公司 ALLIANZ
SEGUROS 共同向法院起诉，诉称 2014
年 6 月 15 日，LINEAR 公司在美国路
易斯安那州的化学工厂发生火灾， 二审法院于 2019
但 SECURITAS DIRECT, SA 并未遵守 年 2 月 8 日作出
安全服务协议，及时向警方或消防 判 决 ， 判 决
人员发出有效通知，从而导致 SECURITAS
LINEAR 公 392,088.29 欧 SECURITAS
LINEAR 公司遭受 101.3 万欧元的经 DIRECT,SA 赔 偿
司/原告 元 DIRECT,SA
济损失。根据专家出具的报告，如 LINEAR 公 司
被告履行了安全服务协议约定的义 392,088.29 欧元
务，LINEAR 公司可以避免约 65.1 及相应利息，并
万欧元的经济损失（上述经济损失 支付诉讼费
中 的 25.9 万 欧 元 已 由 保 险 公 司
ALLIANZ SEGUROS 向 LINEAR 公司先
行赔付）
按照出售的产 法院于 2017 年
SENTINEL CH, SpA 向法院起诉，诉
品 0.12 欧元/ 11 月 17 日作出
LINEAR 公 称 LINEAR 公司的产品侵犯其专利
管计算的损 判决，同时驳回
司/原审被 SENTINEL 权，并要求相应的侵权赔偿（2 万欧
失 ； 或 者 了双方的诉讼请
告、反诉原 CH,SpA 元或 0.12 欧元每管，取其高者）；
20,000 欧 元 求；双方均已提
告 LINEAR 公司抗辩并提出反诉，要求
（以较大者为 起上诉，案件正
确认该专利无效。
准） 在审理过程中
陈望军曾与原鄂州二医院（民办非
法人单位）签订借款协议，原鄂州
鄂州二医 二医院（民办非法人单位）向陈望 一审已判决，二
院有限公 210 万元本金 陈望军 军借款 210 万元，借款期限自 2013 审正在审理过程
司/被告 年 6 月 6 日至 2016 年 6 月 5 日，年 中
利率 25%。陈望军认为鄂州二医院有
限公司系原鄂州二医院（民办非法
人单位）改制而来，故应当承担相
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关债务。
济民健康
双方已达成《仲
管理股份 王元奏要求济民制药为其补缴 2005
- 王元奏 裁调解书》，并执
有限公司/ 年 6 月至 2011 年 9 月的社会保险
行完毕
被申请人
（一）LINEAR 公司与 SECURITAS DIRECT,SA 的诉讼
LINEAR 公司及其保险公司 ALLIANZ SEGUROS 共同向法院起诉，诉称：2014
年 6 月 15 日，LINEAR 公司在美国路易斯安那州的化学工厂发生火灾，但
SECURITAS DIRECT, SA 并未遵守安全服务协议，及时向警方或消防人员发出有
效通知，从而导致 LINEAR 公司遭受 101.3 万欧元的经济损失。根据专家出具的
报告，如被告履行了安全服务协议约定的义务，LINEAR 公司可以避免约 65.1 万
欧元的经济损失（上述经济损失中的 25.9 万欧元已由保险公司 ALLIANZ SEGUROS
向 LINEAR 公司先行赔付）。
2018 年 5 月 10 日，法院作出判决，驳回 LINEAR 公司、ALLIANZ SEGUROS
全部诉讼请求；LINEAR 公司与 ALLIANZ SEGUROS 已提起上诉。
2019 年 2 月 8 日，二审法院作出判决，判决 SECURITAS DIRECT,SA 赔偿 LINEAR
公司 392,088.29 欧元及相应利息，并支付诉讼费。该判决可以向最高法院上诉，
上诉截止日为 2019 年 4 月 18 日。
综上，LINEAR 公司为该项诉讼的原告，且二审判决结果对 LINEAR 公司有利，
该诉讼对 LINEAR 公司生产经营不会产生重大不利影响。
（二）LINEAR 公司与 SENTINEL CH, SpA 的诉讼
SENTINEL CH, SpA 向法院起诉，诉称 LINEAR 公司的产品侵犯其专利权，并
要求相应的侵权赔偿（2 万欧元或 0.12 欧元每管，取其高者）；LINEAR 公司抗辩
并提出反诉，要求确认该专利无效。
法院于 2017 年 11 月 17 日作出判决，同时驳回了双方的诉讼请求；双方均
已提起上诉。
截至本反馈意见回复出具日，该案件正在审理过程中。
综上，该未决诉讼所涉金额较小，对 LINEAR 公司经营不会产生重大不利影
响。
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（三）二院有限与陈望军的诉讼
1、诉讼进展
2018 年 11 月 12 日，陈望军向湖北省黄石市西塞山区人民法院（以下简称
“西塞山区法院”）提起诉讼：要求二院有限偿还鄂州二医院（民办非企业单位）
于 2013 年 6 月 6 日向其借款的本金 210 万元及利息 82 万元（包括 2018 年 6 月
底前利息 61 万元和后续利息 21 万元（计算截止 2018 年 10 月底）），王建松和尼
尔迈特承担连带偿付责任。
2018 年 12 月 12 日，西塞山区法院出具了（2018）鄂 0203 民初 1642 号民
事判决书，判决如下：一、被告鄂州二医院有限公司于本判决生效之日偿还原告
陈望军借款本金 210 万元及利息（利息以 210 万元为基数，从 2015 年 7 月 1 日
起按年利率 24%计算至债务清结之日止）；二、被告王建松、被告浙江尼尔迈特
针织制衣有限公司对上述第一判项的债务承担连带清偿责任。
2019 年 2 月 22 日，湖北省黄石市中级人民法院受理了二院有限的上诉申请。
截至本反馈意见回复出具日，湖北省黄石市中级人民法院尚未作出判决。
2、针对一审判决的主要上诉事实
鄂州二医院（民办非企业单位）系依据《民办非企业单位登记管理暂行条例》
设立的民办非企业单位，发证机关为鄂州市民政局，登记证号为鄂州民证字第
G02001 号，统一社会信用代码为：5242070075700314XA，负责人为王建松，成
立时间为 2006 年 1 月 17 日。
二院有限系依据《公司登记管理条例》设立的有限责任公司，登记机关为鄂
州市工商局，统一社会信用代码为：91420700MA48AYUMXA，法定代表人为邱高鹏，
成立时间为 2016 年 7 月 22 日。
陈望军与鄂州二医院（民办非企业单位）的借款发生于 2013 年 6 月 6 日，
其时二院有限尚未成立；二院有限依法成立后，购买了鄂州二医院（民办非企业
单位）的经营性资产，并支付了对价。因此，二院有限系新设立的有限责任公司，
与鄂州二医院（民办非企业单位）非继承关系，二院有限与鄂州二医院（民办非
企业单位）非同一民事责任主体，二院有限没有偿还该借款及利息的义务。
3、鄂州二医院（民办非企业单位）与二院有限的渊源
2003 年 9 月 18 日，鄂州市国有资产管理委员会下发《市国资办关于鄂州市
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第二医院整体出售的批复》（鄂州国资文[2003]68 号），同意鄂州市第二医院整
体出售给尼尔迈特，出售范围为医院固定资产及附属设施，包括土地、建筑物及
构筑物、全部医疗设备及配套设施、库存药品及材料。
2003 年 11 月 21 日，鄂州市卫生局下发《关于同意设置鄂州二医院的批复》
（鄂州卫发[2003]97 号），同意尼尔迈特在原鄂州市第二医院的人员、技术、房
屋、设备等基础上重新设置新的医院，名称为鄂州二医院，性质为非营利性民营
医疗机构。该非营利性民营医疗机构于 2003 年 12 月 8 日取得鄂州市民政局下发
的《民办非企业单位登记批准通知书》（鄂 G 登记批准[02]第 002 号），准许鄂州
二医院登记为民办单位。其后，尼尔迈特将其购买的除土地、建筑物及构筑物之
外的资产（含设备、存货等）投入鄂州二医院（民办非企业单位），并将土地、
建筑物及构筑物租赁给鄂州二医院（民办非企业单位）使用。
2016 年 7 月 18 日，尼尔迈特决定以实物（即租赁给鄂州二医院（民办非企
业单位）的房屋和土地）发起设立鄂州二医院有限公司；2016 年 7 月 22 日，二
院有限取得了鄂州工商行政管理局颁发的营业执照：统一社会信用代码为
91420700MA48AYUMXA，类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），
注册资本为 6,800 万元。设立时，二院有限的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 出资方式
尼尔迈特 6,800 6,800 100% 实物
合计 6,800 6,800 100%
2016 年 10 月 26 日，坤元资产评估有限公司出具坤元评报[2016]572 号资产
评估报告，尼尔迈特拟出资的实物资产评估值为 68,177,200 元。2016 年 11 月
30 日，尼尔迈特用于出资的实物资产产权变更至二院有限名下。
2016 年 11 月，二院有限购买了原鄂州二医院(民办非企业单位)的相关经营
性资产，并聘请了原鄂州二医院(民办非企业单位)的绝大多数医务人员，购买相
关经营性资产的款项已于 2016 年 12 月和 2017 年 1 月全部支付。
2016 年 12 月 7 日，二院有限取得鄂州市卫生和计划生育委员会下发的《关
于同意设置鄂州二医院的批复》（鄂州卫生计生发[2016]99 号），同意二院有限
设置鄂州二医院，设置人：鄂州二医院有限公司、医疗机构名称：鄂州二医院、
所有制形式：私有、经营性质：营利性。
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2016 年 12 月 10 日，鄂州市卫生和计划生育委员会颁发医疗机构执业许可
证 ， 医 疗 机 构 名 称 ： 鄂 州 二 医 院 （ 民 办 营 利 性 医 疗 机 构 ）； 许 可 证 号 ：
75700314X42070117A1001。
2017 年 1 月 4 日，公司完成对二院有限 80%股权的收购，将其纳入合并范围。
4、该项诉讼的影响
根据公司同二院有限股权转让方尼尔迈特以及王建松、叶晓庆、鄂州市嘉禾
医疗科技有限公司共同签署的关于二院有限《股权转让及增资协议》之“附件二
陈述和保证”之“第 11 条 本次交易完成后：(1)在交割日之前的与目标医院的
业务、活动相关的，所有未披露负债、欠缴、潜在的、或有税务责任风险（包括
自身纳税、缴费、代扣代缴任何税费等）、用工及社会保险和住房公积金债务风
险，业务经营资质及合规责任风险，及其他可能存在的任何不合法合规行为的民
事、行政、刑事责任、处罚风险，均由转让方承担，若目标医院承担该等支付义
务的或目标医院因此支出费用（包括律师费、调查费、执行费、差旅费等）的，
转让方将向目标医院支付现金补偿。(2)若目标医院于交割日后因前述在交割日
之前存在的情形而遭受处罚或第三方索赔损失，从而导致受让方作为股东遭受损
失，或者导致受让方因此而遭受直接处罚或被第三方索赔损失，转让方应补偿受
让方因此遭受及承担的所有损失、责任、成本、费用和支出。”若最终法院判决
二院有限承担该笔借款本金及利息的清偿义务，公司有权向二院有限股权转让方
进行追偿。
综上，截至本反馈回复出具日，该诉讼尚在审理中，诉讼涉案金额占公司最
近一期末净资产的比例较小，且公司有权向二院有限股权转让方追偿损失，该未
决诉讼不会对公司生产经营造成重大不利影响。
（四）济民制药与王元奏的劳动仲裁
2018 年 11 月，申请人王元奏向台州市黄岩区劳动人事争议仲裁委员会提起
劳动争议仲裁申请，要求被申请人济民制药为其补缴 2005 年 6 月至 2011 年 9
月的社会保险。
2018 年 12 月 21 日，在台州市黄岩区劳动人事争议仲裁委员会主持下，双
方达成了《仲裁调解书》（浙台黄岩劳人仲案（2019）014 号），被申请人应当为
申请人向台州市黄岩区社保中心补缴 2005 年 6 月至 2011 年 9 月的社会保险，缴
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纳险种、缴纳金额均以台州市黄岩区社保中心核定为准，单位部分由被申请人承
担，职工个人缴纳部分由申请人承担。
根据台州市黄岩区社保中心出具的补缴缴费年限业务核定单，公司承担的补
缴金额为 54,178.88 元，王元奏个人承担的补缴金额为 30,959.36 元。2018 年
12 月 25 日，公司收到王元奏汇入的应由其个人承担的补缴金额 30,959.36 元。
2019 年 2 月，公司将上述全部补缴金额缴纳完毕。
2012 年 2 月 10 日（公司上市之前），公司控股股东双鸽集团曾就员工社会
保险与住房公积金缴纳事项承诺：若本次发行上市后，公司被有关部门要求对上
市前员工社会保险、住房公积金缴纳事宜进行补缴、追征，将无条件、无偿代公
司进行缴纳；若公司因此遭受任何其他费用支出、经济损失或行政处罚，将无条
件作出赔偿。
公司为王元奏补缴社会保险的期间为 2005 年 6 月至 2011 年 9 月，为公司上
市之前。公司控股股东双鸽集团已于 2019 年 3 月 15 日按上述承诺的要求，将
54,178.88 元汇入公司银行账户。
综上，该仲裁事项已了结，不会对公司生产经营造成重大不利影响。
二、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构查阅了受理案件通知书、民事判决书、上诉受理书、二院有限及鄂
州二医院设立的相关文件、LINEAR公司的境外法律意见书等资料，了解了诉讼原
因及进展状况；取得了仲裁调解书、补缴缴费年限业务核定单、社会保险费缴费
申报表、税收电子缴款书、社保部门出具的证明、购买合同、付款凭证等资料，
了解了仲裁的原因及处理情况；并访谈了发行人管理层。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、LINEAR公司的诉讼或为原告、或争议金额较小，不会对LINEAR公司生产
经营造成重大不利影响。
2、二院有限与陈望军的未决诉讼，二审法院尚未做出最终判决，诉讼所涉
金额占发行人最近一期末净资产比例较小，且发行人有权向二院有限股权转让方
追偿损失，该未决诉讼不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
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3、发行人与王元奏的仲裁已了结，控股股东双鸽集团已履行了承诺，该仲
裁不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
三、发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为：发行人及其子公司涉及的尚未完结的重大诉讼、
仲裁所涉标的均较小，不会对发行人及其子公司的持续生产经营构成重大不利影
响。
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问题十三：
请申请人补充说明：报告期内公司主营业务及主要产品质量控制情况，是
否曾发生重大医疗安全事件，是否存在因重大医疗安全问题被媒体报道或涉及
诉讼。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、报告期内公司主营业务及主要产品质量控制情况
报告期内，公司主营业务包括大输液、医疗器械的研发、生产与销售以及提
供医疗服务，针对不同的业务，公司均制定了严格的质量控制体系。
（一）药品生产质量控制情况
公司建立了一整套行之有效的药品质量管理保证体系，在硬件、软件、人员
管理上严格按照《药品生产质量管理规范》要求组织生产和产品检验，并制定了
高于《中国药典》内控的质量标准。
1、部门机构设置
公司建立了由总经理负责、副总经理作为质量管理授权人的质量管理机制，
通过明确质量授权人以及各生产环节质量检测和放行人员的职责和独立性，使质
量管理体系贯穿到公司采购、生产、研发、销售的全过程。
公司设有专门的质量管理部门，由公司分管产品质量的副总经理暨质量授权
人管理。质量管理部由质量控制部（QC）和质量保证部（QA）组成，QC全面负责
所有进厂原料、辅料和包装材料的进厂检验、生产过程中半成品检验、新品开发
试验和稳定性考察、成品检验和产品质量稳定性研究工作、标准文件的起草和执
行；QA对关系到产品质量的一切活动和工作进行必要的和有效的监督、协调，保
证物料供应、生产过程、产品销售的全过程符合GMP要求，产品符合质量标准。
2、采购环节质量控制
公司严格按照GMP要求执行供应商审计管理制度，对主要原辅料供应商进行
质量审计及稳定性考察，通过考察后列入供应商名单，并定期对主要供应商进行
质量评价和考核。
每批原辅料需首先由供应商或其指定的第三方出具出厂检验报告，再由公司
进行入场检验，其中原料药需要符合《中国药典》要求，其他原辅料需要符合相
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应的企业标准。公司为从源头上控制产品质量，在满足GMP要求的基础上，增加
了对所有原料的微生物限度和细菌内毒素检验。
3、生产环节质量控制
公司生产过程每一道工序都有质量控制，以充分保证不合格产品不流入下道
工序，做到有问题及时发现、及时解决，并及时消除影响产品质量的任何隐患。
公司不仅通过最后的灭菌程序来控制细菌数，而且对每一灌装生产线做微生物限
度检测，对每一灭菌柜产品做细菌内毒素检验；公司有专员对生产车间内的污染
水平进行实时跟踪监测，及时有效掌握生产环境中的状况，将污染降低到最小，
极大提高产品质量安全系数。
4、产品质量纠纷处理
公司高度重视产品质量和客户服务工作，建立了专门的客户服务部并制定了
《质量查询管理制度》、《质量投诉管理制度》、《药品召回管理制度》等制度，
设置专业咨询服务热线，解答客户对产品的咨询，并经常收集客户的各种需求信
息及对公司产品和服务的建议和意见，反馈至公司相关部门给予及时解决。
（二）医疗器械生产质量控制情况
公司全资子公司聚民生物作为医疗器械生产商，按照《医疗器械监督管理条
例》的要求，对医疗器械的开发、生产设备条件、原材料采购、生产过程、企业
的机构设置和人员配备等影响医疗器械安全、有效的事项均明确制定了相应的医
疗器械生产质量管理措施，具体如下：
1、机构设置和人员配备
聚民生物配备了总经理、行政副总经理和技术副总经理，由总经理直接负责
聚民生物的医疗器械产品质量工作。
聚民生物设置了专门的质量部，按照所生产的医疗器械类别配备了生物化学
质检员、安全注射器质检员、输液器质检员、注射器质检员等；同时，按照医疗
器械的生产流程，配备了进货质检员、过程检验员、测力质检和质管员，实现医
疗器械生产分类别、全流程质检人员的配备。
2、采购环节质量控制
聚民生物要求采购人员填写采购物资分类清单进行报验，并制定了针对安全
注射器、胰岛素注射器、冲洗器、注射针、动静脉穿刺器等各器械产品的零件检
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验规范及相应的检验规程，要求检验员按照规定操作流程和检验标准对原材料和
器械零件的质量进行把控。
3、生产环节质量控制
聚民生物的产品依据国家标准及行业标准，编制产品技术要求，相关产品执
行以下标准：
序号 产品名称 标准名称
一次性使用无菌注射器 GB15810-2001 一次性使用无菌注射器
1
带针 GB15811-2016 一次性使用无菌注射针
一次性使用输液器 带 GB 8368-2005 一次性使用输液器 重力输液式
2
针 GB 18671-2009 一次性使用静脉输液针
一次性使用无菌配药器
3 YY/T 0821-2010 一次性使用配药注射器
（带针）
GB 8368-2005 一次性使用输液器 重力输液式
一次性使用精密过滤器 YY0286.1-2007 专用输液器 第 1 部分：一次性使用精
4
带针 密过滤输液器
GB18671-2009 一次性使用静脉输液针
5 安全注射器 RTI 公司制定的标准
6 安全注射针 RTI 公司制定的标准
同时，聚民生物制定了《生产过程中不合格品处置要求》，根据产品的瑕疵
程度，依据是否能修复的标准，对不合格品进行返工或者报废处理，防止生产过
程中不合格品流入下道工序。
4、医疗器械不良事件应急预案
质量部负责对聚民生物上市的医疗器械进行持续研究，评估风险情况，主动
收集并对医疗器械不良事件进行监测。当发生医疗器械不良事件时，会立即启动
调查、分析、评价和处置措施，并及时向监管机构如实汇报。
（三）药品经营质量控制情况
公司全资子公司济民堂根据《药品管理法》、《药品经营质量管理规范》等
相关法律法规的要求，制定了《药品质量管理制度》、《药品质量管理程序》及
《质量职责》等质量管理体系文件。济民堂药品经营各个环节中的质量控制措施
具体体现情况如下：
1、采购环节质量控制
质量管理部负责首营审核及品种质量把关工作。供应商（首营企业或首营品
种）需提供加盖公章的全部资质资料及样品，由业务部门连同“首营品种（企业）
审批表”交由质量管理部审核，审核通过后供应商必须签订质量保证协议，以明
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确质量责任，避免质量纠纷。在审核资料的同时，济民堂从风险管控的角度出发，
对供货单位的质量管理体系和服务质量进行考察和评价，以便实施质量提醒或质
量否决，真正降低经营风险。对部分存疑的首营企业，业务部门和质量管理部组
织对首营企业进行实地考察，并形成书面考察报告，向上汇报审批。
2、入库和储存环节质量控制
济民堂制定了药品入库储存标准化操作程序。入库时，验收人员按GSP要求
抽检，核对药品品名、规格、批号、产地、数量、外包装等，同时对药品的包装、
标签、说明书以及有关要求的证明或文件进行逐一检查，对质检不合格的产品拒
收并退回。公司根据GSP相关要求进行库存商品的管理，通过定期或不定期盘点
库存商品，处理不合格或质量有疑问的商品。
3、出库和运输环节质量控制
济民堂制定了药品出库、运输标准化操作程序。药品按“先产先出、近效期
先出、按批号发货”的原则出库，复核员必须按发货清单逐一核对实物进行质量
检查，复核项目包括：购货单位、药品通用名称、剂型、规格、数量、生产厂商、
批号、有效期、出库日期、质量状况等内容；原件商品出库时要求外包装完整无
破损，标签完整、字迹清晰。发运药品时，应当检查运输工具；运输过程中，运
载工具应当保持密闭；药品运输时，应当针对运送药品的包装、形状、车况、道
路、天气等，采取防止药品破损、污染等质量损坏的措施；搬运、装卸药品应当
轻拿轻放，严格按照外包装图示标志的要求装卸、码放并采取有效防护措施。
（四）医疗器械经营质量控制情况
公司全资子公司济民堂根据《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械经营监
督管理办法》等相关法律法规的要求，制定了《医疗器械质量管理制度》、《医
疗器械操作程序》和《医疗器械质量管理职责》，对医疗器械经营各个环节采取
了严格的质量控制措施，具体体现情况如下：
1、采购环节质量控制
质量管理部负责首营审核及品种质量把关工作。首营企业需提供加盖公章的
全部资质资料交由质量管理部审核，审核通过后供应商必须签订质量保证协议，
以明确质量责任，避免质量纠纷；大型设备的首营企业必须签订售后服务协议；
必要时业务部门和质量管理部组织对首营企业进行实地考察，并形成书面考察报
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告，向上汇报审批。
质量管理部对首营品种建立档案，及时收集相关质量信息，对质量不稳定的
品种应当对经营部门提出否决意见，停止进货和销售；对质量稳定，适应市场需
要且超过六个月试销期的品种，经进货质量评审通过，转为常规经营品种。首营
品种的养护一月一次。
2、入库和储存环节质量控制
济民堂制定了医疗器械入库仓储的标准化操作流程。收货人员需为经医疗器
械上岗培训的合格人员；入库时，收货人员按采购合同、随货同行单收货，核实
运输方式及产品是否符合要求，核对检验报告书、灭菌批号等；交运情况需双方
当场签字确认。质量管理部验收组按产品批号逐批验收，当日购进需当日内验收
完毕。医疗器械产品入库后，按各类产品的储存要求合理储存；通过定期或不定
期盘点库存商品，处理不合格或质量有疑问的商品。
3、出库和运输环节质量控制
济民堂制定了医疗器械出库、运输标准化操作程序。复核员必须按发货凭证
对实物的品名、规格、数量、产品批号、有效期、生产厂商、质量状况等内容进
行核对，对于拼箱复核应逐一核对每类医疗器械的信息；原件商品出库时要求外
包装完整无破损，标签完整、字迹清晰；医疗器械的运输采用厢式车运输，并由
自有车辆运输，不得委托其他单位运输。
（五）医疗服务质量控制情况
公司下属四家医院根据《医疗质量管理办法》、《医疗事故处理条例》等法
规及规范性文件的要求，已建立了相关的规章制度、操作规范，增强医护人员执
业能力和风险责任意识，提高医疗安全防护质量，以预防和减少医疗纠纷、事故
的发生。
1、鄂州二医院有限公司
二院有限制定了《质量控制工作制度》，包括质量与安全管理委员会制度、
质控办工作制度、医疗质量控制管理制度、后勤服务保障质量控制管理制度、病
历质量控制制度等，主要内容如下：
（1）医院建立了完善的全面质控管理体系。设立了“医疗质量与安全管理
委员会”、“护理质量管理委员会”、“药事管理委员会”、“医院感染控制管
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理委员会”、医疗质量监控部门（质控办）等管理组织，制定了《鄂州二医院质
量管理办法》，由院长主抓，质控办牵头不定期对医院各科室、部门全方位进行
监督、检查，并每月召开质量控制委员会对发现问题进行整改落实。确保了医疗
基础治疗、环节治疗、终末治疗得到全程有效监控。
（2）医院健全和完善了院科二级医疗质量管理制度，明确了各级管理职责，
制定了各级质控细则。根据医疗质量形成的规律、特点以及影响医疗质量的因素
和薄弱环节，采取预防性管理，对患者从入院到出院的整个医疗过程，实行不间
断地质量控制。
（3）根据国家对医院后勤保障的要求，医院有完善的后勤保障管理制度及
组织。严格要求采购部门对药品、耗材、医疗器械、设备等质量把关，采购流程、
手续合法。医院质控办把后勤保障制度的落实纳入质控范围，定期检查，落实违
规处理。
2、海南济民博鳌国际医院有限公司
博鳌国际制定了《医疗质量控制实施方案》，以全面规范医疗服务行为，加
强质量控制，保障医疗安全，持续改进医疗质量，主要内容如下：
（1）成立医疗质量管理委员会，加强全院医疗质量管理
医疗质量委员会是医疗质量管理工作的领导机构，由博鳌医院主要负责人担
任医疗质量管理委员会主任，由职能部门负责人和科室负责人担任委员，加强全
院医疗质量管理，贯彻执行医疗质量管理相关的法律、法规、规章和医疗质量管
理制度，开展医疗质量管理与控制工作。
（2）规范临床诊疗行为，保障医疗质量和医疗安全
所有卫生技术人员应当依法取得执业资质，医务人员应遵循临床诊疗指南、
临床技术操作规范；药剂科应加强药师质量管理，推行临床药师制，发挥药师在
处方审核、处方点评、药学监护等合理用药管理方面的作用；护理部应加强护理
质量管理，完善并实施护理相关工作制度、技术规范和护理指南，加强护理队伍
建设，持续改善护理质量；医技科室要建立覆盖检查、检验全过程的质量管理制
度，加强室内质量控制，配合做好室间质量评价工作，促进临床检查检验结果互
认；加强医院感染管理，严格执行消毒隔离、手卫生、抗菌药物合理使用和医院
感染监测等规定，开展医院感染防控知识的培训和教育，严格执行医院感染暴发
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报告制度；加强病历质量管理，保障病历书写客观、真实、准确、符合《病历书
写规范》的要求。
（3）持续改进医疗质量
不断完善医院的信息化工作，使信息化工作满足医疗质量管理与控制需要，
逐步达到利用信息化手段开展医疗质控。
医疗研究部对收集的医疗质量信息进行及时分析和反馈，对医疗质量问题和
医疗安全风险进行预警，对存在的问题及时采取有效干预措施，并评估干预效果，
促进医疗质量的持续改进。
3、白水县济民医院有限公司
白水济民在经营过程中全面树立质量意识、严抓质量控制工作，目前已建立
了完善的、可涵盖基础质量、环节质量和终末质量管理的医疗服务质量控制系统，
主要内容如下：
（1）建立院科两级质量管理体系，职责明确，配备专职人员，负责质量管
理工作；设置质量管理与改进组织，定期召开工作会议，为医院质量管理提供决
策依据。
（2）制定并完善首诊负责制度、三级医师查房制度、分级护理制度、会诊
制度、危重患者抢救制度、手术分级制度等多种类别的运营和管理制度，健全医
院规章制度和人员岗位责任制度，从治疗、院务、护理等多方面加强管理。
（3）建立医疗质量与安全管理体系，每月对各科室的病历情况进行检查，
对各科室的诊断、用药、护理等重要环节进行评估，对发生的投诉和纠纷情况进
行统计，并形成各月的质量简报。
（4）逐步建立不以处罚为目的，针对医院质量管理系统持续改进为对象的
不良事件报告体系，能够把发现的缺陷用于对医疗质量管理制度、运行机制与程
序的改进工作。
4、郓城新友谊医院有限公司
医疗质量管理是医院管理的重中之重，郓城新友谊将其纳入常规管理、首要
管理，并逐步推行全面质量管理，建立任务明确、职责权限相互制约、协调与促
进的质量保证体系，主要内容如下：
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（1）健全规章制度并监督检查
重点对以下关键性制度的执行进行监督检查：《首诊负责制度》、《三级医
师查房制度》、《会诊制度》、《疑难病例讨论制度》、《危急重患者抢救制度》、
《手术分级管理规范》、《术前讨论制度》、《死亡病例讨论制度》、《查对制
度》、《病历管理制度》、《临床用血管理制度》、《护理工作制度》、《公共
卫生科工作制度》、《信息安全管理制度》。
（2）加强全面质量管理、教育，增强法律意识、质量意识
医院实行执业资格准入制度，严格按照《医师法》规定的范围执业。对新进
人员进行岗前教育，并进行医疗卫生法律法规、部门规章制度和诊疗护理规范、
常规及医疗质量管理等内容的学习。不定期举行全员质量管理教育，并纳入专业
技术人员考试内容。定期组织人员学习卫生法规，规章制度、操作规程及医院有
关规定。对违反医疗卫生法律法规、规章制度及技术操作规程的人员进行个别强
化教育。
（3）建立全面医疗风险预警机制及处理程序
根据医疗活动中因失误造成的医疗缺陷的性质、程度及后果，将医疗风险预
警分为三级。医疗技术风险预警信息来源：各级各类查房、职能部门日常检查、
专业技术人员日常工作中的反映和积累、卫生行政部门监督检查提示或通报以及
患方反映、投诉、举报等。医疗技术风险预警处置程序：立案、24小时内限期整
改、当事人检讨或说明、院方处理。
二、是否发生重大医疗事件，是否存在因重大医疗安全问题被媒体报道或
涉及诉讼
报告期内，公司未发生重大医疗事件，不存在因重大医疗安全问题被媒体报
道或涉及诉讼的情况。根据公司下属四家医院所在地的卫生和计划监管部门出具
的无违法违规记录的证明，报告期内四家医院均严格遵守国家卫生与计划生育相
关的法律、法规和规范性文件，执行国家的相关政策，无重大违法违规行为。
三、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构查阅了国家药品、医疗器械、医疗服务监管的相关法律法规、发行
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人质量控制的相关制度以及相关主管部门出具的证明文件，并通过互联网公开信
息查询等方式进行了核查。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人已按国家相关法律法规要求制定并执行质量
管理制度，报告期内未发生重大医疗安全事件，不存在因重大医疗安全问题被媒
体报道或涉及诉讼的情形。
四、发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为：发行人已按照国家相关法律法规要求制定并执行
有关质量管理制度；报告期内未发生重大医疗安全事件，不存在因重大医疗安全
问题被媒体报道或涉及诉讼的情况。
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第二部分 一般问题
问题一：
请申请人补充说明：公司生产经营所处行业在近期以及未来可预期的范围
内是否存在重大变化，是否会对申请人生产经营以及本次募投项目造成重大不
利影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、公司生产经营所处行业在近期以及未来可预期的范围内是否存在重大
变化，是否会对申请人生产经营以及本次募投项目造成重大不利影响
2016年以前公司主要从事大输液和医疗器械的研发、生产和销售。2017年以
后，随着大健康产业战略布局的推进，公司业务以医疗服务为核心，向上下游延
伸，已布局完成博鳌医院、鄂州二医院、白水医院、郓城医院等产业链终端资源。
公司生产经营目前分处三个细分行业，分别为大输液行业、医疗器械行业、医疗
服务行业。
报告期内，公司按行业分类的主营业务收入情况如下：
单位：万元，%
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
大输液 24,051 44.96 31,687 53.08 31,962 71.36 34,454 76.89
医疗器械 13,546 25.33 17,498 29.31 12,828 28.64 10,353 23.11
医疗服务 15,893 29.71 10,516 17.61 - - - -
合计 53,490 100.00 59,701 100.00 44,790 100.00 44,807 100.00
随着大健康产业战略布局的不断推进，公司医疗服务业务收入占比持续提
升，公司的战略重心已逐步向医疗服务业务板块转移。
（一）大输液及医疗器械行业的变化以及对公司生产经营和本次募投项目
的影响
1、行业发展趋势
（1）大输液行业
根据前瞻产业研究院数据显示，2010年至2017年间我国大输液药品销售量由
80亿袋增长至108亿袋，年复合增长率为4.38%。
132
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数据来源：前瞻产业研究院
受2014年以来国家及各地各类“限抗限输”政策不断加大推行力度的影响，
大输液行业市场空间呈逐渐缩小的态势，大输液行业的市场竞争程度不断加剧，
华仁药业、华润双鹤、科伦药业、石四药集团等大输液行业主要厂商因具有生产
规模大、产品种类丰富、成本压缩空间更为充足的优势，可以不断在市场竞争中
占据更为有利的地位，导致行业集中度逐渐提升，这亦符合欧美日等大输液行业
成熟市场行业集中度极高的特点。
（2）医疗器械行业
近年来，随着我国经济发展和居民医疗消费的增长，我国医疗器械产业发展
迅速。
根据中国药品监督管理研究会、社会科学文献出版社和《医疗器械蓝皮书》
编委会联合发布的《中国医疗器械行业发展报告（2017）》，近年我国规模以上医
疗器械生产企业主营业务收入增速在 11.66%-22.20%，明显高于同期国民经济发
展的增幅。
随着我国医疗器械的快速发展，国内医药市场正在从“重药品轻器械”向
“药品和器械均衡发展”转变。同时，医疗器械企业也在经历着从数量向质量，
从模仿到树立品牌的方向转变。医疗器械和药品市场的差距在逐渐缩小，未来我
国医疗器械市场发展潜力巨大。
2、行业政策变化
近年来，国家针对药品行业（包括大输液行业）、医疗器械行业出台了多项
调控政策，对行业发展存在一定影响，具体如下：
133
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（1）限输限抗
自开展抗菌药物临床应用专项整治活动起，监管机构先后发布了《抗菌药物
临床应用管理办法》、《关于进一步加强抗菌药物临床应用管理工作的通知》、《遏
制细菌耐药国家行动计划（2016-2020）》、《关于进一步加强抗菌药物临床应用管
理遏制细菌耐药的通知》等规范抗菌药物合理使用的相关政策。
自2012年以来，全国各省市在国家严令限制抗菌药物滥用的政策导向下开始
实施抗菌药物临床应用专项整治活动，对不同等级医院使用抗菌类药物的数量和
比例提出明确的要求，为配合上述政策实施，各地纷纷出台限制输液政策，如公
司产品的主要销售地安徽、江苏、浙江、江西等地，自2014年起陆续出台政策，
要求限制门诊输液，直至全面取消门诊输液。根据前瞻产业研究院数据，受“限
输限抗”政策影响，我国大输液年销量由2016年的113亿袋下降至2017年的108
亿袋。
（2）两票制
“两票制”改革自 2016 年 4 月开始实施，截至到 2018 年底，药品采购“两
票制”已在全国全面推开。
公司的大输液产品已全面受“两票制”规范，其中，浙江、江苏、上海3个
公司大输液产品核心市场区域陆续自2017年11月、12月开始实施，对公司的影响
主要体现在2018年度。
随着药品流通“两票制”全面推行的完成，医疗器械“两票制”亦开始逐渐
推行试点。《关于巩固破除以药补医成果持续深化公立医院综合改革的通知》（国
卫体改发〔2018〕4 号）要求：实行高值医用耗材分类集中采购，逐步推行高值
医用耗材购销“两票制”。从高值医用耗材开始试点，未来医疗器械亦会整体实
施“两票制”。
（3）带量采购
2018年11月14日，中央全面深化改革委员会第五次会议审议通过了《国家组
织药品集中采购试点方案》，明确了“国家组织、联盟采购、平台操作”的总体
思路：由国家医保局、国家卫健委、国家药监局等国家有关部门成立国家试点工
作小组及其办公室，推动试点城市形成联盟集中采购；以北京、天津、上海、重
庆和沈阳、大连、厦门、广州、深圳、成都、西安11个城市的公立医疗机构为集
134
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中采购主体，组成采购联盟，各试点城市委派代表组成联合采购办公室；试点地
区药品集中采购机构和公立医疗机构委托上海市医药集中招标采购事务管理所
及其阳光采购平台，承担具体集中采购工作。11月15日，联合采购办公室发布《4+7
城市药品集中采购文件》，公布了31个采购品种名录，均为通过一致性评价品种，
同时约定了11个试点城市公立医疗机构的采购量，带量采购成为此次集中采购的
焦点。
同时，根据《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（国办发
〔2015〕7 号），我国实行药品分类采购原则，具体包括：①对临床用量大、采
购金额高、多家企业生产的基本药物和非专利药品，发挥省级集中批量采购优势，
由省级药品采购机构采取双信封制公开招标采购，医院作为采购主体，按中标价
格采购药品。带量采购属于招标采购的一种形式。②对妇儿专科非专利药品、急
（抢）救药品、基础输液、临床用量小的药品（上述药品的具体范围由各省区市
确定）和常用低价药品，实行集中挂网，由医院直接采购。
3、行业变化对公司生产经营和本次募投项目的影响
（1）行业变化对公司生产经营的影响
①行业变化对大输液产品的影响
公司大输液产品主要受“限抗限输”政策、“两票制”政策、“带量采购”
政策影响。
⑴“限抗限输”政策对大输液产品的影响
公司大输液产品销售区域主要集中在江苏、浙江、上海等地，“限抗限输”
政策的影响于2015年开始显现。
公司2015年度-2018年度大输液销量分别为16,212万袋（瓶）、15,652万袋
（瓶）、14,759万袋（瓶）、12,560万袋（瓶），持续下降。2016年-2018年，
公司大输液销量较上一年度分别减少3.45%、5.70%、14.89%。2018年，公司大输
液销量较2017年下降14.89%，降幅较大，其主要原因包括：A.江西省重新招投标
后中标价格过低，为避免对其他省份客户的销售造成影响，公司主动放弃了江西
市场，影响销量679万袋（瓶）；B.公司战略重心逐步向医疗服务业务转移，针
对大输液产品采取尽力维持原有销售渠道和模式的战略方针，市场开拓力度有所
下降。受此影响，浙江省重新招投标后2018年公司在浙江省的销售规模下降914
135
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万袋（瓶）。扣除前述两项非政策性影响因素后，2018年公司大输液销量较2017
年下降4.09%，与2016年、2017年降幅相当。总体而言，“限抗限输”政策对公
司销售规模造成了一定影响，但影响幅度较小。
⑵两票制”政策对大输液产品的影响
“两票制”政策对公司大输液产品的影响主要从2018年开始。“两票制”政
策并不影响市场需求量，但会影响销售价格、销售模式、销售费用等。
由于公司大输液类产品销售规模较小，与华仁药业、华润双鹤、科伦药业、
石四药集团等大输液行业主要厂商相比差距较大，公司在该块业务进一步拓展市
场份额的空间不大，且目前公司战略重心已逐渐转向医疗服务业务，因此“两票
制”实施后公司未大幅提高大输液产品的市场开拓力度，依然以维持原有销售渠
道和模式为主要战略方针，大输液产品的销售情况（包括销售模式、毛利率、销
售费用率等）整体受“两票制”政策的影响较小。
⑶“带量采购”政策对大输液产品的影响
根据联合采购办公室发布的《4+7城市药品集中采购中选品种表》，本次集
中采购的全部31个采购品种均不涉及公司在产在售的药品品种，暂时不会对公司
的经营业绩产生重大不利影响。
公司大输液产品基本为葡萄糖类、氯化钠类基础输液，按照现行政策可以采
用集中挂网由医院直接采购，因此不属于“带量采购”试点的优先选择品种，短
期内实施“带量采购”的可能性较小；同时，该类基础输液具有药品成分简单、
单价低廉、市场竞争充分、交易价格相对透明的特点，即便未来实施“带量采购”，
预计对价格也不会产生明显冲击。
②行业变化对医疗器械产品的影响
公司医疗器械产品仅受“两票制”的影响且影响较小，其主要原因包括：
⑴公司医疗器械产品主要为外销及西班牙 LINEAR 公司的销售，报告期内两
者占医疗器械收入的比例分别为 60.43%、58.82%、67.77%、70.32%。公司外销
产品及西班牙 LINEAR 公司的销售不受“两票制”影响。
⑵公司的医疗器械为各类一次性安全注射器、血液透析浓缩液、体外诊断试
剂等，均为价格低廉的常用消耗品，不属于高值医用耗材，不属于医疗器械“两
票制”的重点。
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⑶目前，各省市医疗器械“两票制”试点方案中仅福建省的试点方案涉及到
公司产品，该方案于2019年开始试点推行。报告期内，公司在福建省医疗器械销
售占公司主营业务收入分别为74万元、80万元、75万元、90万元，占公司收入比
例极低。
（2）行业变化对本次募投项目的影响
本次募投项目包括鄂州二医院新建工程项目（医疗服务行业）和偿还银行贷
款，大输液行业和医疗器械行业的变化不会对本次募投项目的实施造成重大不利
影响。
（二）医疗服务行业的变化以及对公司生产经营和本次募投项目的影响
1、行业发展趋势及行业政策变化
中国是全球最大的医疗服务市场之一，近年来，随着我国经济的持续发展、
人民生活水平的不断提高，人们医疗保健意识亦随之提升，同时我国老龄化人口
及各类主要疾病的发病数量增长明显，使得我国医疗开支近年来持续增长，医疗
服务行业市场规模不断扩大。
根据《2017 年中国卫生和计划生育事业发展统计公报》，2017 年全国卫生总
费用预计达 51,599 亿元，较 2008 年增长 254.99%，年平均复合增长率 15.12%；
卫生总费用占 GDP 百分比亦由 2008 年的 4.63%上升至 2017 年的 6.20%。
2017 年，全国人均卫生费用达到 3,712 元，较 2008 年增长 239.17%，年平
均复合增长率 14.53%。每千人拥有床位数及每千人卫生技术人员数分别由 2008
年的 3.05 张、3.90 人上升至 2017 年的 5.72 张、6.47 人，分别增长 87.54%、
65.90%。
截至 2017 年末，全国医院总数达 31,056 个，较 2008 年增长 57.55%，年平
均复合增长率 5.18%；全国医院床位数达 612 万张，较 2008 年增长 112.29%，年
平均复合增长率 8.72%。单体医院规模的扩大导致医院床位数增幅高于医院总数
增幅。
截至 2017 年底，全国医院中，公立医院 12,297 个，民营医院 18,759 个，
民营医院家数已超过公立医院；但按床位数区分，公立医院占全部医院床位数的
75.70%，处于绝对主导地位。随着国家对民营医院扶持力度的不断加大，民营医
院发展极为迅速，其床位数由 2008 年的 27.33 万张增加到 2017 年的 148.93 万
137
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张，增幅 444.93%，年平均复合增长率 20.73%，远远高于全国医院床位总数的增
幅。同时，民营医院床位数占比亦由 2008 年的 9.48%增至 2017 年的 24.33%。
随着中国医疗市场的不断开放，有关部门近年来陆续出台相关政策文件，如
《关于加快发展社会办医的若干意见》（国卫体改发[2013]54 号）、《“健康中国
2030”规划纲要》等。近年来的政府工作报告中均强调要深化医疗改革、进一步
开放医疗市场，不仅鼓励社会资本办医、促进社会资本改制公立医院，还进一步
对民营医院放开了医保市场、增加了医保、新农合国家补贴力度并出台了医师多
点执业的政策。
2、行业变化对公司生产经营和本次募投项目的影响
在国家鼓励社会资本投资民营医院以提升服务质量、满足民众多层次多元化
的需求的大背景下，公司积极推进济民大健康产业战略，自 2015 年开始逐步布
局医疗服务市场，陆续收购了鄂州二医院、白水医院、郓城医院等民营综合性医
院，提供综合性诊疗服务；并自建博鳌医院，发展高端医疗服务。报告期内，公
司医疗服务收入金额大幅上升，对公司整体营业收入的贡献亦快速提升。医疗服
务行业的发展和政策变化均有利于公司的生产经营。
本次募投项目之一鄂州二医院新建工程项目位于鄂州城南地区，选址周边已
有较多成熟的居民住宅小区和鄂州市国土资源局、鄂州市招商局、鄂州市人力资
源和社会保障局、鄂州市气象局、鄂州市教育局、鄂州市交通运输局、鄂州市鄂
城区人民法院、鄂州火车站等众多机构或设施，居住人口密集，医疗资源需求较
强。本项目建成后，二院有限新医院将拥有 1,000 张床位，可有效缓解鄂州市城
南地区医疗资源严重不足的现状。
近年来，国家出台了诸多举措，积极支持民营医院发展，为本项目实施奠定
了良好的政策保障。根据鄂州市人民政府发布的《鄂州市医疗卫生服务体系发展
规划（2016-2020 年）》，鄂州市存在医疗资源总量不足、布局结构不合理、服务
能力不强等问题；该规划明确了社会办医院是鄂州医疗卫生服务体系不可或缺的
重要组成部分，至 2020 年预留 2,100 张床位用于社会办医，同步预留诊疗科目
设置和大型设备配置空间。因此，医疗服务行业的发展和政策变化均有利于本次
募投项目的实施。
138
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二、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构通过公开网站查询了行业发展数据、行业政策等信息，并就发行人
生产经营情况进行定量分析，同时对发行人管理层及相关业务人员进行访谈。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人生产经营所处行业近期出台了若干政策，对
行业发展构成一定影响，但由于发行人自身战略重心的转移和发行人产品销售品
种、销售区域的特性，行业政策变化未对发行人生产经营造成重大不利影响，亦
不会对本次募投项目造成重大不利影响。
三、发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为：发行人生产经营所处行业近期出台了若干政策，
对行业发展构成一定影响，但由于发行人自身战略重心的转移和发行人产品销售
品种和销售区域的特性，行业政策变化未对公司生产经营造成重大不利影响，亦
不会对本次募投项目造成重大不利影响。
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问题二：
请申请人补充说明：母公司及合并范围内子公司生产经营资质、许可是否
健全且有效，尚未取得资质、许可的原因及取得是否存在法律障碍。请保荐机
构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、母公司及合并范围内子公司生产经营资质、许可是否健全且有效，尚
未取得资质、许可的原因及取得是否存在法律障碍
（一）药品、医疗器械制造相关资质许可
济民制药母公司主要从事大输液的研发、生产、销售以及透析类医疗器械的
研发、生产、销售，子公司聚民生物主要从事注射类医疗器械的生产、销售，根
据《药品生产监督管理办法》（2017年）、《药品经营许可证管理办法》（2017
年）、《医疗器械生产监督管理办法》（2017年）、《医疗器械经营监督管理办
法》（2017年）、《药品管理法》（2015年）等药品和医疗器械生产经营相关法
律法规的规定，济民制药母公司及聚民生物已经取得了现有业务生产经营所需的
资质、许可，符合国家药品和医疗器械生产经营相关法律法规的规定，具体情况
如下：
1、药品生产许可证、医疗器械生产许可证、药品GMP证书及510K注册证
序号 持有人 证书名称及编号 发证机关 许可范围 有效期至
济民 药品生产许可证 浙江省食品药
1 大容量注射剂、冲洗剂 2020.07.19
制药 浙20000294 品监督管理局
医疗器械生产许可证
济民 浙江省食品药
2 浙食药监械生产许 III类：6845-7-透析粉、透析液 2022.11.26
制药 品监督管理局
20170061号
济民 药品GMP证书 浙江省食品药
3 大容量注射剂、冲洗剂 2023.07.31
制药 ZJ20180079 品监督管理局
医疗器械生产许可证 III类 II类6866 输液、输血器具
聚民 上海市食品药
4 沪食药监械生产许 及管路 2021.08.30
生物 品监督管理局
20020742号 #III类 II类6815 注射穿刺器械#
聚民 510K注册证
5 FDA 注射器、胰岛素注射器、注射针 -
生物 K090929
聚民 510K注册证
6 FDA 钝头针 -
生物 K120420
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2、药品注册证书
截至本反馈意见回复出具日，公司取得的药品注册证书情况如下：
序号 持有人 批件号 颁发机关 证书或许可内容 有效期至
国药准字
1 济民制药 浙江省食品药品监督管理局 阿昔洛韦氯化钠注射液 2021.08.18
H20010199
国药准字
2 济民制药 浙江省食品药品监督管理局 诺氟沙星葡萄糖注射液 2021.04.04
H20013172
国药准字
3 济民制药 浙江省食品药品监督管理局 葡萄糖注射液 2020.08.16
H20013169
国药准字
4 济民制药 浙江省食品药品监督管理局 葡萄糖注射液 2020.08.16
H20013407
国药准字
5 济民制药 浙江省食品药品监督管理局 葡萄糖注射液 2020.08.16
H19983236
国药准字
6 济民制药 浙江省食品药品监督管理局 葡萄糖注射液 2020.08.16
H19983123
国药准字
7 济民制药 浙江省食品药品监督管理局 葡萄糖注射液 2020.08.16
H20073167
国药准字
8 济民制药 浙江省食品药品监督管理局 葡萄糖注射液 2020.08.16
H20073166
国药准字
9 济民制药 浙江省食品药品监督管理局 葡萄糖注射液 2020.08.16
H19983122
国药准字
10 济民制药 浙江省食品药品监督管理局 葡萄糖注射液 2020.08.16
H19983121
国药准字
11 济民制药 浙江省食品药品监督管理局 葡萄糖注射液 2020.08.16
H20068003
国药准字
12 济民制药 浙江省食品药品监督管理局 葡萄糖注射液 2020.08.16
H20065983
国药准字
13 济民制药 浙江省食品药品监督管理局 葡萄糖注射液 2020.08.16
H20066063
国药准字
14 济民制药 浙江省食品药品监督管理局 葡萄糖注射液 2020.08.16
H19994045
国药准字
15 济民制药 浙江省食品药品监督管理局 葡萄糖注射液 2020.08.16
H20073156
国药准字
16 济民制药 浙江省食品药品监督管理局 葡萄糖注射液 2020.08.16
H19994044
国药准字
17 济民制药 浙江省食品药品监督管理局 葡萄糖氯化钠注射液 2020.08.16
H20073257
国药准字
18 济民制药 浙江省食品药品监督管理局 葡萄糖氯化钠注射液 2021.07.06
H20073852
国药准字
19 济民制药 浙江省食品药品监督管理局 葡萄糖氯化钠注射液 2020.08.16
H20073258
141
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国药准字
20 济民制药 浙江省食品药品监督管理局 葡萄糖氯化钠注射液 2020.08.16
H19983234
国药准字
21 济民制药 浙江省食品药品监督管理局 葡萄糖氯化钠注射液 2020.08.16
H19983235
国药准字
22 济民制药 浙江省食品药品监督管理局 葡萄糖氯化钠注射液 2021.08.22
H19983119
国药准字
23 济民制药 浙江省食品药品监督管理局 葡萄糖氯化钠注射液 2020.08.16
H20003205
国药准字
24 济民制药 浙江省食品药品监督管理局 葡萄糖氯化钠注射液 2020.08.16
H19983120
国药准字
25 济民制药 浙江省食品药品监督管理局 葡萄糖氯化钠注射液 2020.08.16
H20066064
国药准字
26 济民制药 浙江省食品药品监督管理局 葡萄糖氯化钠注射液 2020.08.16
H20003888
国药准字
27 济民制药 浙江省食品药品监督管理局 葡萄糖氯化钠注射液 2020.08.16
H19994043
国药准字 腹膜透析液（乳酸盐
28 济民制药 浙江省食品药品监督管理局 2020.12.24
H20059150 -G4.25%）
国药准字 腹膜透析液（乳酸盐
29 济民制药 浙江省食品药品监督管理局 2020.12.24
H20059149 -G4.25%）
国药准字 盐酸林可霉素氯化钠注
30 济民制药 浙江省食品药品监督管理局 2020.08.31
H20020199 射液
国药准字
31 济民制药 浙江省食品药品监督管理局 甲硝唑葡萄糖注射液 2020.08.16
H20003209
国药准字
32 济民制药 浙江省食品药品监督管理局 甲硝唑氯化钠注射液 2020.08.16
H20033600
国药准字
33 济民制药 浙江省食品药品监督管理局 甲硝唑氯化钠注射液 2020.08.16
H20033601
国药准字
34 济民制药 浙江省食品药品监督管理局 生理氯化钠溶液 2020.08.16
H20023157
国药准字
35 济民制药 浙江省食品药品监督管理局 生理氯化钠溶液 2020.08.16
H20046424
国药准字
36 济民制药 浙江省食品药品监督管理局 生理氯化钠溶液 2020.08.16
H20045345
国药准字
37 济民制药 浙江省食品药品监督管理局 生理氯化钠溶液 2020.08.16
H20045346
国药准字
38 济民制药 浙江省食品药品监督管理局 甘露醇注射液 2020.08.16
H20058173
国药准字
39 济民制药 浙江省食品药品监督管理局 甘露醇注射液 2020.08.16
H19993599
国药准字
40 济民制药 浙江省食品药品监督管理局 甘露醇注射液 2020.08.16
H20073169
142
关于济民健康管理股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
国药准字
41 济民制药 浙江省食品药品监督管理局 甘露醇注射液 2020.08.16
H19993600
国药准字
42 济民制药 浙江省食品药品监督管理局 灭菌注射用水 2021.08.15
H20067099
国药准字
43 济民制药 浙江省食品药品监督管理局 灭菌注射用水 2023.08.30
H20084287
国药准字
44 济民制药 浙江省食品药品监督管理局 灭菌注射用水 2023.08.30
H20084286
国药准字
45 济民制药 浙江省食品药品监督管理局 灭菌注射用水 2023.08.30
H20084285
国药准字
46 济民制药 浙江省食品药品监督管理局 氯化钠注射液 2020.08.16
H20013249
国药准字
47 济民制药 浙江省食品药品监督管理局 氯化钠注射液 2020.08.16
H19983124
国药准字
48 济民制药 浙江省食品药品监督管理局 氯化钠注射液 2020.08.16
H20068088
国药准字
49 济民制药 浙江省食品药品监督管理局 氯化钠注射液 2020.08.16
H19983118
国药准字
50 济民制药 浙江省食品药品监督管理局 氯化钠注射液 2020.08.16
H20068087
国药准字
51 济民制药 浙江省食品药品监督管理局 氯化钠注射液 2020.08.16
H20068002
国药准字
52 济民制药 浙江省食品药品监督管理局 氯化钠注射液 2020.08.16
H20065932
国药准字
53 济民制药 浙江省食品药品监督管理局 氯化钠注射液 2020.08.16
H20003204
国药准字
54 济民制药 浙江省食品药品监督管理局 氯化钠注射液 2020.08.16
H20068086
国药准字
55 济民制药 浙江省食品药品监督管理局 氟罗沙星葡萄糖注射液 2020.09.17
H19990248
国药准字
56 济民制药 浙江省食品药品监督管理局 氟康唑氯化钠注射液 2020.08.16
H20013168
国药准字
57 济民制药 浙江省食品药品监督管理局 木糖醇注射液 2020.06.09
H20045988
国药准字
58 济民制药 浙江省食品药品监督管理局 木糖醇注射液 2020.06.09
H20045989
国药准字
59 济民制药 浙江省食品药品监督管理局 替硝唑氯化钠注射液 2020.08.16
H20023866
国药准字 复方电解质葡萄糖注射
60 济民制药 浙江省食品药品监督管理局 2020.08.16
H20033478 液-R4A
国药准字 复方电解质葡萄糖注射
61 济民制药 浙江省食品药品监督管理局 2020.08.16
H20033479 液-M3B
143
关于济民健康管理股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
国药准字 复方电解质葡萄糖 MG3
62 济民制药 浙江省食品药品监督管理局 2020.08.16
H20003206 注射液
国药准字
63 济民制药 浙江省食品药品监督管理局 复方氯化钠注射液 2020.08.16
H19983117
国药准字 复方氨基酸注射液
64 济民制药 浙江省食品药品监督管理局 2020.08.16
H20033047 (l5AA)
国药准字 复方氨基酸注射液
65 济民制药 浙江省食品药品监督管理局 2020.08.16
H20023074 (9AA)
国药准字 复方氨基酸注射液
66 济民制药 浙江省食品药品监督管理局 2020.08.16
H20023039 (3AA)
国药准字 复方氨基酸注射液
67 济民制药 浙江省食品药品监督管理局 2020.08.16
H20013171 (18AA)
国药准字 复方氨基酸注射液
68 济民制药 浙江省食品药品监督管理局 2020.08.16
H20023168 (18AA)
国药准字 复方氨基酸注射液
69 济民制药 浙江省食品药品监督管理局 2020.08.16
H20023865 (17AA)
国药准字 复方氨基酸注射液
70 济民制药 浙江省食品药品监督管理局 2023.09.13
H20013170 (15-HBC)
国药准字 复方氨基酸注射液
71 济民制药 浙江省食品药品监督管理局 2020.08.20
H20023893 (14AA)
国药准字 复方乳酸钠葡萄糖注射
72 济民制药 浙江省食品药品监督管理局 2020.08.16
H20003207 液
国药准字 复方乳酸钠山梨醇注射
73 济民制药 浙江省食品药品监督管理局 2020.08.16
H20003208 液
国药准字 二羟丙茶碱氯化钠注射
74 济民制药 浙江省食品药品监督管理局 2020.08.16
H20030516 液
国药准字
75 济民制药 浙江省食品药品监督管理局 乳酸钠林格注射液 2020.08.16
H20003210
国药准字
76 济民制药 浙江省食品药品监督管理局 乳酸钠林格注射液 2020.08.18
H20067996
国药准字 乳酸环丙沙星氯化钠注
77 济民制药 浙江省食品药品监督管理局 2020.08.16
H20023795 射液
3、医疗器械注册证书
截至本反馈意见回复出具日，公司取得的医疗器械注册证书情况如下：
序
注册人 注册证编号 审批部门 产品名称 有效期至
号
国家食品药品
1 济民制药 国械注准 20173450920 血液透析浓缩液 2022.06.08
监督管理总局
上海市食品药
2 聚民生物 沪械注准 20162660457 一次性使用冲洗器 2021.06.06
品监督管理局
国家食品药品
3 聚民生物 国械注准 20173661444 碘液保护帽 2022.10.26
监督管理总局
144
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国家食品药品 一次性使用精密过滤输液器
4 聚民生物 国械注准 20153661831 2020.09.27
监督管理总局 带针
国家食品药品
5 聚民生物 国械注准 20163661830 一次性使用精密过滤输液器 2021.12.22
监督管理总局
国家食品药品 一次性使用无菌胰岛素注射
6 聚民生物 国械注准 20163150116 2021.01.12
监督管理总局 器
国家食品药品
7 聚民生物 国械注准 20163151179 一次性使用无菌注射器带针 2021.06.26
监督管理总局
国家食品药品
8 聚民生物 国械注准 20153660889 一次性使用输液器 2020.05.26
监督管理总局
国家食品药品
9 聚民生物 国械注准 20153660507 一次性使用输液器带针 2020.03.26
监督管理总局
国家食品药品
10 聚民生物 国械注准 20153150487 一次性使用无菌注射针 2020.03.23
监督管理总局
国家食品药品
11 聚民生物 国械注准 20183100580 一次性使用动静脉穿刺器 2023.12.18
监督管理总局
4、药包材注册证
截至本反馈意见回复出具日，公司取得的药包材注册证情况如下：
序号 名称 注册证号 所有权人 有效期
1 腹膜透析液用聚丙烯接口 国药包字20160249 济民制药 2016.02.24-2021.02.23
2 多层共挤输液袋用聚丙烯接口 国药包字20150184 济民制药 2015.05.27-2020.05.26
3 药用合成聚异戊二烯垫片 国药包字20150243 济民制药 2015.05.27-2020.05.26
塑料输液容器用聚丙烯组合盖
4 国药包字20170559 济民制药 2017.07.10-2022.07.09
（拉环式）
5 三层共挤输液用袋 国药包字20140744 济民制药 2014.08.10-2019.08.09
6 直立式聚丙烯输液袋 国药包字20150433 济民制药 2015.07.30-2020.07.29
7 聚丙烯输液瓶 国药包字20130574 济民制药 2013.09.10-2018.09.09
双拉环式塑料输液容器用聚丙
8 国药包字20160209 济民制药 2016.02.22-2021.02.21
烯组合盖
注：根据国家食品药品监督管理总局《关于药包材药用辅料与药品关联审评审批有关事项的
公告》（2016 年第 134 号）相关规定，各级食品药品监督管理部门不再单独受理药包材、药
用辅料注册申请，不再单独核发相关注册批准证明文件；已批准的药包材、药用辅料，有效
期届满后，可继续在原药品中使用。因此序号 7 药包材注册证可以继续在原药品中使用。
（二）药品、医疗器械经营相关资质许可
公司全资子公司济民堂主要从事药品、医疗器械的批发业务，根据《药品经
营许可证管理办法》（2017年）、《医疗器械经营监督管理办法》（2017年）等
相关法律法规，济民堂已经取得了现有业务生产经营所需的资质、许可，符合国
家药品生产经营相关法律法规的规定，具体情况如下：
145
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序号 持有人 证书名称及编号 发证机关 许可范围 有效期至
药品经营许可证 浙江省食品药 中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药
1 济民堂 2024.01.21
浙AA1026277 品监督管理局 品（以上均不包含冷藏冷冻药品）
6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设
备，6822医用光学器具，仪器及内窥镜设备，
6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激
光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6826
物理治疗及康复设备（不含疾病的诊疗及咨
医疗器械经营许
询服务），6828医用磁共振设备，6830医用
可证 浙江省食品药
2 济民堂 X射线设备，6833医用核素设备6840临床检 2022.05.30
浙台食药监械经 品监督管理局
验分析仪器（体外诊断试剂除外），6845
营许20170043号
体外循环及血液处理设备，6846植入材料和
人工器官，6854手术室、急救室、诊疗室设
备及器具，6863口腔科材料，6864医用卫生
材料及敷料、6865医用缝合材料及粘合剂，
6866医用高分子材料及制品
药品GSP证书 浙江省食品药
3 济民堂 药品批发 2024.01.21
A-ZJ19-009 品监督管理局
（三）医疗服务资质、许可情况
公司控股子公司二院有限、博鳌国际、郓城新友谊和白水济民主要从事提供
医疗服务业务，根据《医疗机构管理条例实施细则》（2017年）、《医疗机构管
理条例》（2016年）等医疗机构管理相关法律法规，其已经取得了现有业务所需
的资质、许可，符合国家医疗机构管理相关法律法规的规定，具体情况如下：
序号 持有人 证书或许可编号 颁发机关 证书名称 有效期至
鄂州市卫生和计 医疗机构执业许可
1 二院有限 75700314X42070117A1001 2023.06.03
划生育委员会 证
鄂州市卫生和计
2 二院有限 鄂卫放证字（2016）第0001号 放射诊疗许可证 -
划生育委员会
湖北省环境保护
3 二院有限 鄂环辐证[G0014] 辐射安全许可证 2020.07.12
厅
鄂州市卫生和计 母婴保健技术服务
4 二院有限 420704014004 2020.03.21
划生育委员会 执业许可证
海南省卫生和计 医疗机构执业许可
5 博鳌国际 MA5RC93U546000016A1002 2031.06.07
划生育委员会 证
海南省生态环境
6 博鳌国际 琼环辐证[00449] 辐射安全许可证 2023.08.24
厅
郓城 菏泽市卫生和计 医疗机构执业许可
7 MA3DPX4Q937172517A1002 2032.12.06
新友谊 划生育委员会 证
郓城 菏泽市环境保护
8 鲁环辐证[17514] 辐射安全许可证 2021.03.14
新友谊 局
146
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郓城 郓 卫 放 证 字 （ 2017 ） 第 郓城县卫生和计
9 放射诊疗许可证 -
新友谊 371725020号 划生育局
郓城 郓城县卫生和计 母婴保健技术服务
10 M371725560001-009 2020.03.31
新友谊 划生育局 执业许可证
白水县卫生和计 医疗机构执业许可
11 白水济民 PDY11581061052717A1002 2020.05.31
划生育局 证
渭南市环境保护
12 白水济民 陕环辐证[40082] 辐射安全许可证 2020.12.13
局
白水县卫生和计
13 白水济民 白卫放证字（2017）第10号 放射诊疗许可证 2021.09.26
划生育局
陕卫计职检字（2017）第098 陕西省卫生和计 陕西省职业健康检
14 白水济民 2021.05.31
号 划生育委员会 查机构批准证书
（四）海外子公司的生产经营资质、许可情况
公司西班牙子公司LINEAR公司主要从事体外诊断产品的研发、生产和销售，
包括临床化学试剂、血清试剂、尿检试剂和免疫领域的试剂等产品。根据西班牙
律师出具的法律意见书，LINEAR公司已获得生产经营所需的资质和许可。
综上，公司母公司及合并范围内子公司均已取得现阶段应取得的生产经营资
质、许可，符合国家相关法律法规。
二、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构查阅了国家药品、医疗器械生产经营、提供医疗服务相关的法律法
规，取得了发行人营业执照、生产经营资质、许可证书、LINEAR公司的境外法律
意见书等资料，对发行人管理层进行了访谈。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人及合并报表范围内子公司从事当前开展业务
所需的相关资质、许可健全、有效。
三、发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为：发行人及合并报表范围内子公司就其实际从事的
业务已经取得相关生产、经营资质，该等经营资质均有效。。
147
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问题三：
根据申请文件，申请人与控股股东双鸽集团、深圳前海君创基金管理有限
公司共同出资发起设立台州黄岩济民君创投资合伙企业（有限合伙）。请申请
人补充披露：（1）参股济民君创的主要背景，济民君创是否已取得相应的经营
资质，公司最新生产经营情况；（2）公司与济民君创之间的关联交易情况，是
否存在损害上市公司合法利益的情形。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、参股济民君创的主要背景，济民君创是否已取得相应的经营资质，济
民君创最新生产经营情况
（一）参股济民君创的主要背景
公司自2015年开始围绕大健康产业发展战略逐步布局医疗服务产业，分别于
2015年12月收购博鳌国际、2017年1月收购二院有限。2017年完成对二院有限的
收购以后，为进一步推进实现公司大健康产业发展战略，公司拟通过设立产业基
金的形式，加速整合医疗产业资源，持续提升公司在大健康领域的核心竞争力。
2017年6月6日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于投资设立台
州黄岩济民君创投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》。公司与控股股
东双鸽集团、深圳前海君创基金管理有限公司共同签署《台州黄岩济民君创投资
合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同出资发起设立济民君创。济民君创初
始认缴出资额9,600万元，其中：公司（有限合伙人）认缴出资1,000万元，出资
比例为10.42%；公司控股股东双鸽集团（有限合伙人）认缴出资8,500万元，出
资比例为88.54%；深圳前海君创基金管理有限公司（普通合伙人）认缴出资100
万元，出资比例为1.04%。
2017年6月8日，济民君创成立。2017年12月，经全体合伙人一致同意，各合
伙人同比例增资，济民君创认缴出资额增加至10,100万元。
济民君创的投资范围为：具有良好发展前景的综合医院、专科连锁医院、中
高端医疗器械、医疗信息化等投资项目，以控股为主，参股为辅。
深圳前海君创基金管理有限公司作为普通合伙人担任合伙企业执行事务合
伙人，其他合伙人不执行合伙事务。普通合伙人负责管理、经营、控制以及决策
148
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本合伙事务，有权对外代表合伙企业从事相关业务。
（二）济民君创是否已取得相应的经营资质，济民君创最新生产经营情况
2018年3月15日，济民君创完成私募基金备案，已取得相应的经营资质。
济民君创存续期间，除投资白水济民外，未从事其他投资业务，亦未能引入
新的合伙人入伙，产业基金的发展前景不明，已无法为公司的大健康产业战略提
供助力。在此背景下，济民君创全体合伙人于2018年7月2日一致同意以2018年6
月30日为清算日进行合伙企业清算。
2018年11月22日，济民君创完成税务清算。
2018年12月25日，济民君创完成清算分配工作并启动工商注销程序。
2019年3月4日，济民君创完成工商注销登记。
二、公司与济民君创之间的关联交易情况，是否存在损害上市公司合法利
益的情形
2017年6月19日，济民君创与赵选民签订《白水县济民医院有限公司之股权
转让协议》，赵选民将其持的白水济民51%股权，以总额人民币9,945万元的价格
转让给济民君创。济民君创完成对白水济民的收购后，针对白水济民的运营管理、
财务管理等进行了规范运作，从而满足上市公司收购的要求。
2018 年 2 月 11 日，公司召开第三届董事会第十三次会议并审议通过《关于
对外投资暨关联交易的议案》，收购关联法人济民君创持有的白水济民 51%股权，
收购价为人民币 10,710 万元。2018 年 3 月 1 日，公司召开 2018 年第一次临时
股东大会并审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》。
2018 年 3 月 28 日，白水济民完成此次股权转让的工商变更登记。
综合考虑基金运作的各项成本（基金管理费、审计费、律师费、股权转让印
花税等各项税费等）及基金投资回报率，济民君创转让白水济民股权的作价较其
收购时（时间间隔约8个月）溢价765万元，溢价率7.69%，作价公允。公司此次
收购已按相关规定履行董事会、股东大会审议程序，不存在损害上市公司股东合
法利益的情形。
149
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三、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构查阅了济民君创的工商资料及经营资质、白水济民的历次股权转让
相关文件、发行人的三会决议等文件，并访谈了管理层和其他相关人员。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人参股济民君创的背景是拟通过设立产业基金的形式加速整合医疗
产业资源，快速实现发行人大健康产业发展战略。
2、由于济民君创未能引入其他合伙人，发展前景不明，已无法为发行人的
大健康产业战略提供助力，经全体合伙人一致同意进行清算，济民君创现已完成
工商注销登记。
3、发行人与济民君创之间的关联交易作价公允，已按相关规定履行董事会、
股东大会审议程序，不存在损害上市公司合法利益的情形。
四、发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为：
1、发行人参股济民君创的背景是拟通过设立产业基金的形式加速整合医疗
产业资源，快速实现发行人大健康产业发展战略；济民君创具备从事相关业务的
经营资质；但由于济民君创未能引入其他合伙人，发展前景不明，已无法为发行
人的大健康产业战略提供助力，经全体合伙人一致同意进行清算，济民君创现已
完成工商注销登记。
2、发行人与济民君创之间的关联交易已按相关规定履行资产评估、董事会
及股东大会审议决策程序，关联董事和关联股东回避表决，独立董事对本次关联
交易发表了独立意见，且相应关联交易的定价公允，不存在损害上市公司合法利
益的情形。
150
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问题四：
根据申请材料，公司医疗器械业务境外收入来源占比较大，主要是与美国
RTI的OEM业务以及LINEAR公司在境外的直接销售。请申请人结合中美贸易摩擦
的最新情况补充说明：中美贸易摩擦对公司生产经营的影响，公司生产经营是
否存在重大不利变化。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
一、中美贸易摩擦对公司生产经营的影响，公司生产经营是否存在重大不
利变化
（一）公司对美出口产品销售情况
报告期内，公司外销及对美外销的情况列示如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
内销 43,564 81.44% 46,813 78.41% 36,249 80.93% 37,729 84.20%
外销 9,926 18.56% 12,888 21.59% 8,541 19.07% 7,078 15.80%
其中：中国对美
6,053 11.32% 7,516 12.59% 6,064 13.54% 6,256 13.96%
客户销售
合计 53,490 100.00% 59,701 100.00% 44,790 100.00% 44,807 100.00%
外销中LINEAR公司的销售系西班牙子公司直接对外销售，并不受中美贸易摩
擦影响。公司产品由中国对美国客户销售的主要产品为安全注射器、安全注射针
等，报告期内其销售金额占公司主营业务收入的比例分别为13.96%、13.54%、
12.59%、11.31%，呈下降趋势。
（二）美国对华加征关税清单
2018年，美国贸易代表办公室先后公布三批对中国进口商品加征关税的清
单，具体如下表所示：
批次 生效日期 涉及进口商品金额 加征关税税率
第一批 2018-07-06 340 亿美元 25%
第二批 2018-08-23 160 亿美元 25%
第三批 2018-09-24 2,000 亿美元 10%
对照三批对华加征关税的商品清单，上文所述公司由中国销售给美国客户的
151
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安全注射器、安全注射针均不在清单之内。
（三）中美贸易摩擦最新进展
2018年12月1日，G20峰会上中美双方达成共识，同意举行为期90日的谈判，
并在谈判期内暂停新增贸易措施，包括不再提高现有针对对方的关税税率、不对
其他商品出台新的加征关税措施等。2019年3月2日（原定的谈判最后期限），美
国方面宣布延长暂停新增贸易措施的期限，中国方面则表示欢迎与同意。截至本
反馈意见回复出具日，中美经贸关系趋于缓和，双方仍在积极磋商，双边贸易摩
擦存在通过谈判化解的可能。
综上：报告期内，公司由中国对美国客户出口的产品金额占公司主营业务收
入的比例相对较低且呈下降趋势，且对应出口的主要产品安全注射器、安全注射
针等并不在美国对华加征关税的商品清单内，中美贸易摩擦对公司的生产经营不
构成重大影响。目前，中美双方正在通过谈判化解双边贸易摩擦，公司的生产经
营不存在重大不利变化。
二、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构查阅了中美贸易摩擦的相关政府官方声明及加征关税清单、外销财
务资料等相关文件，并对发行人管理层及其他相关人员进行访谈。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：中美贸易摩擦现状未对发行人生产经营产生重大影
响，发行人生产经营不存在重大不利变化。
三、发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为：报告期内公司对美国客户出口的产品金额占公司
主营业务收入的比例相对较低且呈下降趋势，且对应出口的主要产品并不在美国
对华加征关税的商品清单内，中美贸易摩擦对公司的生产经营不构成重大影响；
目前，中美双方正在通过谈判化解双边贸易摩擦，公司的生产经营不存在重大不
利变化。
152
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问题五：
根据申请材料，申请人持有的注册证号为“国药包字20130574”的药包材
注册证有效期为“2013年09月10日-2018年09月09日”。请申请人补充说明：有
效期届满后继续在原药品中使用是否符合国家有关规定。请保荐机构及申请人
律师发表核查意见。
回复：
一、有效期届满后继续在原药品中使用符合国家有关规定
为贯彻落实《国务院关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》（国发
〔2015〕44号），简化药品审批程序，将直接接触药品的包装材料和容器（以下
简称“药包材”）、药用辅料由单独审批改为在审批药品注册申请时一并审评审
批。2016年8月9日，国家食品药品监督管理总局下发《关于药包材药用辅料与药
品关联审评审批有关事项的公告》（2016年第134号）。
《关于药包材药用辅料与药品关联审评审批有关事项的公告》 2016年第134
号）第三条规定：自本公告发布之日起，药包材、药用辅料应按程序与药品注册
申请关联申报和审评审批，《药包材及药用辅料申报资料要求》另行公布。各级
食品药品监督管理部门不再单独受理药包材、药用辅料注册申请，不再单独核发
相关注册批准证明文件。
《关于药包材药用辅料与药品关联审评审批有关事项的公告》 2016年第134
号）第五条规定：已批准的药包材、药用辅料，其批准证明文件在效期内继续有
效。有效期届满后，可继续在原药品中使用。如用于其他药品的药物临床试验或
生产申请时，应按本公告要求报送相关资料。
综上，公司持有的“国药包字20130574”的药包材注册证有效期届满后继续
在原药品中使用，符合国家有关规定。
二、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构查询了相关法规，并就“国药包字20130574”号药包材注册证的实
际使用情况对发行人管理层及其他相关人员进行了访谈。
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（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人持有的“国药包字20130574”号药包材注册
证有效期届满后继续在原药品中使用，符合《关于药包材药用辅料与药品关联审
评审批有关事项的公告》（2016年第134号）的相关规定。
三、发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为：发行人持有的“国药包字20130574”号药包材注
册证有效期届满后，继续在原药品中使用相应药包材符合国家的有关规定。
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问题六：
请申请人补充说明：（1）实际控制人股权质押的具体情况和用途；（2）
实际控制人是否存在偿债风险，公司实际控制权是否存在变更风险。请保荐机
构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、实际控制人股权质押的具体情况和用途
截至本反馈意见回复出具日，公司控股股东、实际控制人持有的公司股份质
押情况如下：
序号 质押人 质权人 质押股数（股） 质押期限至 资金用途
浙商银行股份有限
1 双鸽集团 24,000,000 2022.07.25 实业投资
公司台州分行
浙商银行股份有限
2 双鸽集团 22,500,000 2023.09.28 实业投资
公司台州分行
3 双鸽集团 华创证券 21,000,000 2019.09.26 实业投资
上海浦发银行台州
4 双鸽集团 4,500,000 2023.06.04 实业投资
黄岩支行
上海浦发银行台州 为双鸽集团补
5 梓铭贸易 14,000,000 2021.06.25
黄岩支行 充质押担保
6 双鸽集团 宁波银行台州分行 3,000,000 2021.06.25 实业投资
为双鸽集团补
7 梓铭贸易 宁波银行台州分行 7,000,000 2020.07.06
充质押担保
8 张雪琴 浙商证券 39,000,000 2019.09.25 实业投资
为张雪琴补充
9 双鸽集团 浙商证券 3,500,000 2019.09.25
质押担保
合计 138,500,000 - -
上述股权质押融资均系正常的融资行为，质押借款资金主要用于实际控制人
控制的其他公司运营需求。截至本反馈意见回复出具日，相关股权质押融资均处
于正常履约状态。
二、实际控制人是否存在偿债风险，公司实际控制权是否存在变更风险
截至反馈意见回复出具日，发行人控股股东、实际控制人的持股数量及质押
股份数量、比例情况如下：
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质押占总 质押占自身
序号 质押人 持股数（股） 持股比例 质押股数（股）
股本比例 持股比例
1 双鸽集团 115,830,800 36.20% 78,500,000 24.53% 67.77%
2 梓铭贸易 22,000,000 6.88% 21,000,000 6.56% 95.45%
3 张雪琴 39,069,200 12.21% 39,000,000 12.19% 99.82%
4 李丽莎 10,000,000 3.13% - - -
5 李慧慧 10,000,000 3.13% - - -
6 田云飞 3,400,000 1.06% - - -
7 别涌 3,400,000 1.06% - - -
8 李仙玉 500,000 0.16% - - -
合计 204,200,000 63.81% 138,500,000 43.28% 67.83%
如上述所示，截至本反馈意见回复出具日，公司实际控制人所持股份合计占
公司总股本的 63.81%，质押的股份总数占实际控制人持股数量的 67.83%，占公
司总股本的比例为 43.28%，具有较高的安全边际。
截至本反馈意见回复出具日，公司控股股东、实际控制人所持质押股份的融
资额、履约保障比例等情况如下：
序 质押股数 债权余额 质押期限 警告比例/ 处置比例
质押人 质权人
号 （万股） （万元） 到期日 警戒线 /平仓线
浙商银行股份有 9.13 元/ 7.91 元/
1 双鸽集团 2,400 12,700 2022.07.25
限公司台州分行 股 股
浙商银行股份有
2 双鸽集团 2,250 11,000 2023.09.28 - 150%
限公司台州分行
华创证券有限责
3 双鸽集团 2,100 11,000 2019.09.26 150% 130%
任公司
张雪琴 浙江浙商证券资 3,900 2019.09.25 150% 130%
4 22,000
双鸽集团 产管理有限公司 350 2019.09.25 150% 130%
双鸽集团 上海浦发银行台 450 2023.06.04 - -
5 30,000
梓铭贸易 州黄岩支行 1,400 2021.06.25 - -
双鸽集团 宁波银行台州分 300 2021.06.25 - -
6 10,000
梓铭贸易 行 700 2020.07.06 - -
合计 13,850 96,700
注：本反馈意见回复出具日前 20 交易日公司股票均价为 22.54 元/股
1、双鸽集团与浙商银行股份有限公司台州分行签订的债权余额为 12,700
万元的质押合同中约定的警戒线和平仓线价格分别为 9.13 元/股、7.91 元/股，
本反馈意见回复出具日前 20 交易日公司股票交易均价距离履约保障比例的警戒
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线及平仓线有较大的安全距离。
2、双鸽集团与浙商银行股份有限公司台州分行签订的债权余额为 11,000
万元的质押合同中约定的处置比例为 150%，折算成股价为 7.33 元/股，本反馈
意见回复出具日前 20 交易日公司股票交易均价距离约定的处置比例对应的股价
有较大的安全距离。
3、双鸽集团与华创证券有限责任公司签订的股票质押式回购交易协议书中
约定的警告履约保障比例、处置履约保障比例分别为 150%、130%，折算成股价
分别为 7.86 元/股、6.81 元/股，本反馈意见回复出具日前 20 交易日公司股票
交易均价距离履约保障比例的警戒线及平仓线有较大的安全距离。
4、张雪琴、双鸽集团与浙江浙商证券资产管理有限公司签订的股票质押式
回购交易协议书中约定约保障比例、处置履约保障比例分别为 150%、130%，折
算成股价为 7.76 元/股、6.73 元/股，本反馈意见回复出具日前 20 交易日公司
股票交易均价距离履约保障比例的警戒线及平仓线有较大的安全距离。
5、双鸽集团、梓铭贸易与上海浦发银行台州黄岩支行签订借款合同，债权
余额为 30,000 万元，该债权除以 1,850 万股公司股票质押担保外，另行签订了
抵押担保合同，抵押物估值 65,000 万元，抵押率充足。
6、双鸽集团、梓铭贸易与宁波银行台州分行签订借款合同，债权余额为
10,000 万元，该债权除以 1,000 万股公司股票质押担保外，并另行签订了抵押
担保合同，抵押物估值 5,000 万元，抵押率充足。
根据公司控股股东双鸽集团的企业信用报告和实际控制人的个人征信报告，
公司控股股东和实际控制人信用状况良好。经查询中国裁判文书网、全国法院被
执行人信息查询系统、信用中国网站，公司实际控制人不存在被列入失信被执行
人名单的情况。
综上，公司实际控制人股权质押融资的平仓风险较低，上述债权抵押、质押
率充足，且公司控股股东和实际控制人的资信状况良好，实际控制人偿债风险较
小，公司控制权因股权质押导致发生变更的风险较小。
三、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构取得了发行人中国证券登记结算有限责任公司股份冻结数据明细，
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查阅了双鸽集团财务报表、银行流水、公司公告、债权主合同、质押合同、质押
登记证明、质押式回购交易协议书、企业征信报告、个人信用报告、质押融资资
金的用途说明等资料。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人实际控制人股权质押融资具有合理用途，实
际控制人信用状况良好，偿债能力较强，相关股权质押融资的平仓风险较低，因
股权质押而导致发行人控制权变更的可能性较小。
四、发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为：发行人实际控制人股权质押融资具有合理用途；
实际控制人股权质押所担保债权均正常履行，不存在无法偿还到期债务导致质押
股份被处置的情况；同时，实际控制人信用状况良好，偿债能力较强；因此，实
际控制人股权质押所担保之债务的违约风险较低，因股权质押而导致发行人控制
权变更的可能性较小。
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问题七：
请申请人公开披露近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的
情况，以及相应整改措施；同时，请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，
并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、公开披露近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，
以及相应整改措施
（一）最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
（二）最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况以及相应整
改措施
2017 年 6 月 5 日,公司副总经理马桂验通过集中竞价交易减持济民制药股票
5,000 股,成交均价为 15.02 元/股,成交金额为 75,100 元,获得收益 52,365 元。
马桂验在减持前未预先披露减持计划,其减持行为不符合中国证监会和上海证券
交易所相关规则中关于“上市公司大股东、董监高计划通过证券交易所集中竞价
交易减持股份,应当在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露
减持计划”的要求。
就该事件，公司于 2017 年 6 月 9 日收到上海证券交易所出具的《关于对浙
江济民制药股份有限公司副总经理马桂验予以监管关注的决定》（上证公监函
[2017]0028 号），并于 2017 年 7 月 25 日收到中国证券监督管理委员会浙江监管
局出具的《关于对马桂验采取出具警示函措施的决定》（[2017]45 号）。
事件发生后，公司对马桂验女士进行了批评教育，要求其认真学习《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上
市公司股东及董事、监事和高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规和
规范性文件，并要求其严格执行；马桂验女士自愿将本次减持所获收益上缴公司。
公司组织董事、监事、高级管理人员对《证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上市公司股东及董事、监事和高级管理人员减持股份实施细则》等相关法
律法规、规范性文件进行了学习，并要求各相关人员自身及其亲属严格遵守有关
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规定，杜绝此类情况的再次发生。
除上述事项外，公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年未被证券
监管部门和交易所采取其它监管措施或处罚。
公司于2019年3月29日对外披露了《关于最近五年被证券监管部门和交易所
采取监管措施或处罚情况的公告》。
二、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构通过查询中国证监会、上海证券交易所网站，核查是否存在对发行
人采取的处罚或监管措施情况；保荐机构对发行人董事长、董事会秘书、财务人
员及信息披露相关人员进行了访谈，对整改措施及整改效果等情况进行了解。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处
罚的情况；对于发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的相关事
项（即发行人副总经理马桂验女士违规买卖股票一事），发行人已按照监管要求
采取了有效的整改措施，除此之外发行人及现任董事、监事、高级管理人员最近
五年未被证券监管部门和交易所采取其它监管措施或处罚。
（以下无正文）
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（本页无正文，为济民健康管理股份有限公司关于《济民健康管理股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签署页）
济民健康管理股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为国金证券股份有限公司关于《济民健康管理股份有限公司非公
开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签署页）
保荐代表人：
潮 康 陈 乾
保荐机构董事长：
（法定代表人） 冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
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国金证券股份有限公司董事长声明
本人已认真阅读济民健康管理股份有限公司本次反馈意见回复
报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风
险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见
回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件
的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
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