证券代码：603222         证券简称：济民制药        公告编号：2020-028



                   济民健康管理股份有限公司
 关于收到上海证券交易所 2019 年年度报告问询函的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”或“你公司”）于今日收到
上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于济民健康股份有限公司
2019 年年度报告的信息披露监管问询函》上证公函【2020】0552 号（以下简称
“《问询函》”），根据上交所相关规定，现将问询函的内容公告如下：

济民健康管理股份有限公司：
    依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度报告的内
容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证券交易所行业信息披露指引
等规则的要求，经对你公司 2019 年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，
请你公司进一步补充披露下述信息。

    一、关于收购及经营医院资产情况
    1.年报披露，报告期末公司商誉原值 2.24 亿元，账面价值 1.1 亿元，系 2017
年起连续收购鄂州二医院有限公司（以下简称鄂州二医院）、郓城新友谊医院有
限公司（以下简称新友谊医院）等医院资产形成。鄂州二医院相关商誉原值 1.51
亿元，2018 年计提减值准备 7083.72 万元，2019 年扣非后归母净利润为 1442.94
万元，实现预测数的 50.75%，报告期未计提减值准备。新友谊医院相关商誉原
值 7204.59 万元，前期未计提过减值准备，2019 年扣非后归母净利润为 835.02
万元，实现预测数的 37.11%，经评估计提商誉减值损失 4282.30 万元。请公司：
（1）补充披露鄂州二医院及新友谊医院的经营情况，分析未能实现盈利预测的
具体原因，以及未来可能存在的行业监管政策、市场竞争等风险因素；（2）补充
披露商誉减值测试涉及的资产评估报告，以及商誉减值测试的具体步骤和详细计
算过程，充分说明确定未来各年度营业收入、净利润、现金流量、折现率等重要
评估参数的理由；（3）结合行业趋势及企业自身经营情况，说明收购时估值计算
的关键指标和过程，并与商誉减值测试的估值的具体指标、结论进行对比，如存
在差异，请说明原因；（4）说明商誉减值计提是否充分、准确，是否符合《企业
会计准则》的相关规定，并提供相关证据；（5）请会计师核查并发表意见。
    2.年报披露，根据公司收购鄂州二医院 80%股权相关业绩补偿约定，因鄂州
二医院 3 年累计未达到业绩目标，交易对方浙江尼尔迈特针织制衣有限公司(以
下简称尼尔迈特公司)应向公司补偿 7553.67 万元现金。此外，报告期内，尼尔
迈特公司未按《股权转让及补偿协议》约定于 2019 年 6 月 30 日前完成股权部分
补偿，未将鄂州二医院 20%股权过户给公司。根据公司收购新友谊医院 51%股权
相关业绩补偿约定，因新友谊医院 2 年累计未达到业绩目标，交易对方邵品应向
公司补偿新友谊医院 33.49%股权。公司根据鄂州二医院及新友谊医院截至报告
期末的净资产公允价值及补偿股权比例分别确认交易性金融资产 8002 万元、
5439.2 万元。请公司补充披露：（1）尼尔迈特公司未完成股权部分补偿的原因
以及公司拟采取的应对措施；（2）结合尼尔迈特公司及邵品的资信情况，补充披
露公司收取相关股权及现金补偿是否存在风险，相关交易性金融资产确认和计量
是否符合会计准则；（3）请会计师核查并发表意见。
    3.年报披露，由于公司收购的白水县济民医院有限公司（以下简称白水济民
医院）未实现 2018 年业绩目标，导致公司当年计提商誉减值 5039.08 万元。公
司与原股东赵选民等于 2019 年 6 月签署协议，约定赵选民以 1.39 亿元分三期全
额回购白水济民医院 60%股权并已完成过户，同时终止履行业绩补偿义务，确认
投资收益 7803.84 万元。截至报告期末，公司已收到首期股权转让款 3861.65
万元，赵选民未于 2019 年 12 月 15 日前及时支付第二期 3000 万元款项，延期至
2020 年 1 月 20 日完成支付，尚有第三期 7600 万元应于 2020 年 12 月 31 日前付
清。报告期末，公司将相关款项确认为一年内到期的非流动资产，期末余额 9500
万元。此外，公司于 2018、2019 年分别支付赵选民拆借款 1023.65 万元、800
万元，确认为支付的其他与筹资活动有关的现金。请公司：（1）补充披露 2018、
2019 年支付赵选民拆借款的原因及背景是否收取资金利息，以及相关会计确认
方式及依据；（2）结合赵选民的资信情况、与公司的资金往来情况，分析并补充
披露公司能否及时收到第三期款项，以及投资收益的确认是否符合会计准则，相
关预期信用损失准备计提是否充分；（3）请会计师核查并发表意见。
    4.年报披露，公司收购的控股子公司鄂州二医院涉及多起诉讼，相关诉讼涉
及债务本金金额合计 3280 万元。其中，鄂州二医院原实控人王建松在向公司转
让控股权之前，曾以标的医院前身（民办非企业单位）作为借款人对外负担债务，
及作为保证人为王建松及其关联企业提供担保，导致鄂州二医院被债权人起诉。
此外，债权人认为王建松违反“法人独立人格”，向法院起诉要求鄂州二医院为
王建松关联企业鄂州市嘉禾医疗科技有限公司（以下简称嘉禾医疗）相关债务承
担连带责任，导致鄂州二医院公司账面原值为 5,884.96 万元的土地使用权被冻
结。请公司补充披露：（1）在公司收购鄂州二医院之前，鄂州二医院及其前身、
嘉禾医疗对外所欠债务及担保情况；（2）相关诉讼的最新进展情况，以及公司拟
采取的应对措施，是否计划向王建松及其关联方追偿相关损失；（3）公司未对上
述诉讼事项计提预计负债的原因及合理性；（4）请会计师核查并发表意见。

    二、关于公司生产经营及业绩情况
    5.年报披露，公司 2019 年大输液板块实现营业收入 3.14 亿元，同比增长
1.28%，营业成本 1.44 亿元，同比下降 8.66%，毛利率 54.17%，同比增加 4.99
个百分点，主要由于公司大输液板块自动化升级改造完成及产品结构优化。公司
大输液产品销售量同比下降 9.01%，材料费用同比下降 15.45%，人工费用同比下
降 15.64%。请公司：（1）结合大输液板块原材料及产品价格变动、生产人员数
量、各类产品销售量变动及利润贡献情况，量化分析大输液板块自动化升级改造
及产品结构变化对经营业绩的影响；（2）结合行业发展、客户市场、同行业可比
公司情况，进一步说明大输液板块营收及毛利率增长的原因及合理性，是否与行
业总体趋势相一致。
    6.年报披露，公司 2019 年医疗器械板块实现营业收入 2 亿元，同比增长
11.79%，毛利率 42.15%，同比增加 5.60 个百分点，主要原因是毛利率较高的外
销业务增长所致。请公司补充披露最近两年医疗器械板块的内、外销占比及毛利
率变化情况，并对比同行业情况，进一步说明医疗器械板块营收及毛利率增长的
原因及合理性。
    7.年报披露，公司 2019 年各季度营业收入相对平稳，但扣非后归母净利润
及经营活动现金流量净额差异较大。公司一至四季度扣非后归母净利润分别为
884.18 万元、1061.32 万元、1359.10 万元、-3671.17 万元，前三季度环比增长，
第四季度则大幅亏损；一至四季度经营活动产生的现金流量净额分别为 577.52
万元、5872.81 万元、3057.84 万元、5769.20 万元，第一季度明显偏低，第二、
四季度相对较高。请公司结合主要产品销售情况、业务特点、经营模式、收入及
费用的确认情况等，说明分季度扣非后归母净利润及经营活动产生的现金流量净
额变动较大，且与营业收入变动趋势不一致的原因。请会计师核查并发表意见。

    三、关于财务会计信息
    8.年报披露，报告期末货币资金余额 1.49 亿元，报告期内利息收入 67.22
万元。一年内到期的非流动负债及长、短期借款余额合计 7.26 亿元，报告期利
息费用为 3279.98 万元，占归母净利润的 47%。请公司：（1）补充披露上述货币
资金的存放情况，是否存在限制性安排、与控股股东等关联方联合、共管账户或
者货币资金被他方实际使用的情况；（2）结合公司业务规模、日常生产需求及投
资支出，说明融资规模的合理性；（3）结合目前资金情况、未来使用规划及长短
期债务到期情况，分析公司偿债能力及风险；（4）请会计师核查并发表意见。
    9.年报披露，报告期末在建工程 3.00 亿元，同比下降 18.87%，其中，鄂州
二医院新建工程项目期末余额 2.45 亿元。公司于 2016 年 12 月 15 日披露拟收购
鄂州二医院时，其在鄂州市扩建综合性三级医院的工程已经进入施工阶段。2017
年年报披露，鄂州二医院新建工程项目总预算为 4.55 亿元，截至 2017 年底公司
已投入 2 亿元。2018 年年报披露，鄂州二医院新建工程项目总预算增加至 5.31
亿元，公司 2018、2019 年分别仅新增投入 2341.82 万元、2158.98 万元，工程
累计投入占预算比例仅为 46.09%。请公司补充披露：（1）报告期内鄂州二医院
新建工程项目的具体进展情况，工程进度与原定计划之间的差异情况；（2）工程
进度缓慢的具体原因，工程建设是否存在实质性障碍，是否存在达到转固条件未
及时予以转固的情形，是否存在减值迹象；（3）鄂州二医院新建工程项目累计投
入资金的具体用途，工程造价是否与同行业同类型工程项目一致；（4）请会计师
核查并发表意见。
    对于前述问题，公司依据《格式准则第 2 号》、上海证券交易所行业信息披
露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披
露无法披露的原因。
   请你公司于 2020 年 5 月 22 日披露本问询函，并于 2020 年 5 月 29 日之前，
回复上述事项并予以披露，同时对定期报告作相应修订。

   公司将根据该《问询函》的要求，积极组织答复工作，尽快就上述事项予以
回复并履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
   特此公告。




                                         济民健康管理股份有限公司董事会
                                             二〇二〇年五月二十二日