济民健康管理股份有限公司
2020年第二次临时股东大会
会
议
资
料
二○二○年十二月二十五日
目录
2020 年第二次临时股东大会会议议程 .................................. 1
2020 年第二次临时股东大会会议须知 .................................. 3
2020 年第二次临时股东大会表决办法 .................................. 4
议案一：关于转让控股子公司股权回购款延期收回暨关联交易的议案 ....... 5
议案二：关于转让控股子公司全部股权相关事项暨关联交易的议案 ......... 8
2020 年第二次临时股东大会股东意见征询表 ........................... 15
济民制药 2020 年第二次临时股东大会会议资料
济民健康管理股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会会议议程
一、 会议时间
（一） 现场会议：2020 年 12 月 25 日（星期五）14 时 30 分
（二） 网络投票：2020 年 12 月 25 日（星期五）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
二、 现场会议地点
浙江省台州市黄岩区北院路 888 号行政楼四楼会议室
三、 参会人员
公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员及见证律师
四、 会议议程
（一） 主持人宣布现场到会的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数
（二） 宣读会议须知及表决办法
（三） 介绍到会律师事务所及律师名单
（四） 主持人宣布济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）
2020 年第二次临时股东大会开始
（五） 推选股东大会监票人和计票人
（六） 宣读会议议案
议案一：《关于转让控股子公司股权回购款延期收回暨关联交
易的议案》
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议案二：《关于转让控股子公司全部股权相关事项暨关联交易
的议案》
（七） 股东/股东代表发言、提问
（八） 董事、监事和高管人员回答问题
（九） 投票表决
（十） 休会统计表决结果
统计各项议案的现场表决结果，将现场投票数据上传至上交
所信息网络公司，下载网络投票表决数据，汇总现场及网络
投票表决结果
（十一） 宣布议案表决结果
（十二） 宣读股东大会决议
（十三） 见证律师发表法律意见
（十四） 主持人宣布股东大会会议结束
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2020 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据相关法律法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》等
规定，特制定本须知。
一、 公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》
等相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、 大会设会务组，具体负责大会有关程序及服务等事宜。
三、 大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和
议事效率，自觉履行法定义务。
四、 出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
股东要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前向公司登记，并填
写股东发言登记表，阐明发言主题，并由公司统一安排。股东（或股东代
表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，
经大会主持人许可后方可进行。
五、 股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东
（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。
六、 本次股东大会由上海市锦天城律师事务所现场见证，并出具法律意见书。
七、 为保证会场秩序，会议开始后，请关闭手机或调至振动状态。股东参加股
东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱
大会正常秩序。
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2020 年第二次临时股东大会表决办法
为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2020年第二次临时股东大会期
间依法行使表决权，依据《公司法》和《公司章程》的规定，特制定本次股东大
会表决办法（以下简称“《表决办法》”）。
一、 本次大会对议案的表决采用记名投票方式。股东（包括股东代理人）在大
会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一
票表决权。
二、 股东名称：法人股填写单位名称，个人股填写股东姓名。
三、 股东对本次股东大会的议案和事项应逐项表决。在议案表决项下方的“同
意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所选项对应的空格中打
“√”为准，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果均计为“弃权”。表决结
束后，请在“股东或股东代表签名”处签名。
四、 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，拟审议的
议案为非累积投票议案。
五、 股东可根据会议议程进行书面表决，请仔细阅读《表决办法》，表决完成后，
请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员。议案的表决投票，应
当至少有两名股东代表和一名监事并在律师见证下参加清点和统计，并由
律师当场公布表决结果。表决结果提交公司董事会，存放董事会办公室，
以供股东查阅、咨询，并按规定予以公告。
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2020年第二次临时股东
大会审议文件之议案一
关于转让控股子公司股权回购款延期收回
暨关联交易的议案
各位股东暨股东代表：
一、股权转让的概述
2018 年 3 月，济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）、赵选民、
白水县济民医院有限公司（以下简称“白水济民医院”）及台州黄岩济民君创投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“济民君创”）共同签署了关于白水济民医院
的《股权转让协议》，约定由公司以人民币 126,000,000 元的对价，受让赵选民、
济民君创合计所持有的目标公司 60%的股权。由于白水济民医院未能完成 2018
年承诺业绩，根据协议，赵选民负有向公司进行业绩补偿或应公司要求回购公司
所持目标公司股权的义务。2019 年 5 月经协商，公司与赵选民签署《股权回购
框架协议》，赵选民全额回购公司所持目标公司 60%股权，回购对价为人民币
138,616,500 元。截至本公告日公司已收到赵选民先生支付的回购款人民币
62,616,500 元及利息人民币 8,333,334 元，未支付的剩余回购价款本金为
76,000,000 元。
公司将与公司控股子公司白水济民医院原股东赵选民先生签署《股权回购协
议之补充协议》。因疫情原因，赵选民先生无法按原协议约定在 2020 年 12 月 31
日前付清全部回购款，经双方协商一致，同意赵选民先生将剩余回购款本金
76,000,000 元的期限延期至 2021 年 12 月 31 日之前，剩余回购款资金占用利息
的计算及支付方式仍按原协议约定执行。
公司已于 2019 年 5 月 10 日召开第三届董事会第三十三次会议和 2019 年 6
月 3 日召开的 2018 年年度股东大会，分别审议通过了《关于转让控股子公司全
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部股权相关事项暨关联交易的议案》。上述详细内容请见公司在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2019-036、2019-042、
2019-044、2019-073、2019-075）。
二、关联方情况介绍
赵选民：中国公民，身份证号：612***********6819，陕西省白水县城关镇
苍颉路。
与上市公司关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易
所上市公司关联交易实施指引》的规定，赵选民先生为公司原重要影响的控股子
公司白水济民医院 10%以上股份的自然人股东，为公司的关联方，公司与赵选民
先生之间的交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
公司名称：白水县济民医院有限公司
统一社会信用代码：91610527MA6Y2NAE09
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：赵选民
设立日期：2017 年 2 月 15 日
注册资本：8,500 万元
注册地址：陕西省渭南市白水县东风路 008 号
经营范围：综合医院的经营，医疗器械、耗材、药品的销售（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）交易标的经营概况
白水济民医院于 2017 年 3 月 9 日获得白水县卫生和计划生育局关于同意设
置医院的批复，确定白水济民医院系一家私有营利性医院，并于 2017 年 6 月 1
日获得医疗机构执业许可证，编号 PDY11581061052717A1002。
（三）主要财务指标：
单位：人民币万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
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(经审计) (未经审计)
总资产 13,319.08 11,848.96
负债合计 3,541.61 1,814.52
所有者权益合计 9,777.46 10,034.44
项目 2018 年度 2019 年 9 月 30 日
(未经审计)
营业收入 4,504.05 3,198.50
利润总额 742.79 302.33
净利润 630.80 256.98
四、关联交易的主要内容
赵选民先生延期支付白水济民医院 60%股权的剩余回购款本金 76,000,000
元至 2021 年 12 月 31 日前。
五、本次交易对上市公司的影响
1、赵选民先生延期支付剩余回购款，需支付延期相应期间的利息，不影响
公司的生产和经营，不会损害其他股东利益。公司将敦促赵选民先生按约定履行
付款承诺，切实履行后续的付款义务。
2、后期，如出现违约情况公司将按《股权回购协议之补充协议》第四条违
约责任“4.1 赵选民先生违反原协议、本补充协议约定，公司有权要求赵选民先
生立即清偿全部回购款。4.2 一方违反原协议、本补充协议约定给对方造成损失，
应承担赔偿责任，赔偿损失的范围包括守约方的实际损失、协议履行后可获得的
利益、追索赔偿产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、保全担保
费）等。”采取相应措施。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会授权公
司董事长或其授权人士签署有关法律文件和办理上述相关事项。请股东大会各位
股东暨股东代表予以审议并表决。
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2020年第二次临时股东
大会审议文件之议案二
关于转让控股子公司全部股权相关事项
暨关联交易的议案
各位股东暨股东代表：
济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”或甲方）拟与公司控股子公
司郓城新友谊医院有限公司(以下简称:新友谊医院)原股东邵品签署《股权回购
协议》。邵品全额回购公司持有的新友谊医院 84.49%股权，股权回购价款由三部
分组成，即甲方持有标的股权的投资本金+以甲方持有标的股权的投资本金为基
数按照同期银行贷款基准利率的 2 倍计算的资金占用利息-甲方从新友谊医院收
到的分红，回购价款合计人民币 13,163 万元整。本次交易完成后，公司不再持
有新友谊医院股权。
一、关联交易概述
1、交易标的基本情况
1）2018 年 4 月，济民健康管理股份有限公司（原浙江济民制药股份有限公
司）（以下简称“公司”）、郓城新友谊医院有限公司（以下简称“新友谊医院”）
及邵品共同签署了关于新友谊医院的《股权转让协议》，约定由公司以人民币
11,475 万元的对价，受让邵品所持有的新友谊医院 51%的股权。
2）根据《股权转让协议》的相关约定，邵品先生承诺新友谊医院 2018 年度
至 2020 年完成的年度业绩：2018 年（5 月-12 月）承诺扣非净利润总额应达到
1,300 万元；2019 年承诺扣非净利润 2,250 万元，2018 年、2019 年两年承诺的
扣非净利润总额应达到 3,550 万元；2020 年承诺扣非净利润为 2,585 万元，2018
年、2019 年、2020 年三年承诺的扣非净利润总额应达到 6,135 万元。
3）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2018 年、2019 年度审
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计数据，新友谊医院 2018 年（5-12 月）实际扣非净利润为 1,307.77 万元，2019
年实际扣非净利润为 835.02 万元，2018 年、2019 年两年实际扣非净利润总额为
2,142.79 万元，未完成《股权转让协议》中约定的业绩目标。邵品先生负有按
照《股权转让协议》的约定向公司进行股权补偿和现金补偿的义务。
4）因新友谊医院未完成 2018 年和 2019 年度承诺累计扣非净利润，2020 年
5 月 29 日公司与邵品先生签订《股权转让及补偿协议》，邵品先生已向公司进
行股权补偿，邵品先生将其持有的新友谊医院 33.49%的股权转让给公司，现公
司持有新友谊医院 84.49%的股权。
2、鉴于新友谊医院业绩未达预期，现经各方协商一致，同意乙方提前回购
甲方所持新友谊医院全部股权，并达成本协议，具体如下：公司将与新友谊医院
股东邵品签署《股权回购协议》，邵品全额回购公司受让的新友谊医院 84.49%股
权。本次股权回购价款由三部分组成，即甲方持有标的股权的投资本金+以甲方
持有标的股权的投资本金为基数按照同期银行贷款基准利率的 2 倍计算的资金
占用利息-甲方从目标公司收到的分红股权，回购价款合计人民币 13,163 万元整。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
邵品是持有新友谊医院 15.51%股权的自然人股东，新友谊医院为公司重要
影响的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有
关规定，本次交易按照上市公司的关联交易程序审议，需提交公司股东大会审议。
公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。公司董事会审计委
员会对该关联交易发表了书面审核意见。
二、关联方情况介绍
邵品先生：中国公民，身份证号：372***********0015，山东省郓城县郓城
镇东门街。现持有目标医院15.51%的股权。
与上市公司关系：是公司重要控股子公司的持股10%以上的股东，根据《上
海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
的规定，邵品先生为公司的关联方，公司与邵品先生之间的交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
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公司名称：郓城新友谊医院有限公司
统一社会信用代码：91371725MA3DPX4Q9J
公司类型：有限责任公司
法定代表人：邱高鹏
设立日期：2017 年 5 月 24 日
注册资本：8,000 万元
注册地址：山东省菏泽市郓城县郓州街道东门街南段路东
经营范围：综合医院服务、管理；医疗器械及耗材、药品销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）交易标的经营概况
目标医院位于山东省菏泽市，是一所集医疗、急诊急救、妇幼保健、康复
于一体的营利性二级综合医院，是城镇职工、城镇居民医疗保险定点医院。于
2017 年 12 月 7 日 取 得 医 疗 机 构 执 业 许 可 证 书 ， 登 记 号 ：
MA3DPX4Q9J371725A1002。
（三）主要财务指标：
单位：人民币万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
(经审计) (经审计)
总资产 10,728.58 11,264.07
负债合计 1,045.57 743.60
所有者权益合计 9,683.01 10,520.47
项目 2018 年度 2019 年度
营业收入 4,893.24 5,324.88
净利润 1,309.66 837.46
（四）本次股权回购前新友谊医院的股权结构：
股东名称 持股比例
济民健康管理股份有限公司 84.49%
邵品 15.51%
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合计 100%
（五）本次股权回购后新友谊医院的股权结构：
股东名称 持股比例
邵品 100%
合计 100%
本次定向回购股权完成后，公司不再直接或间接持有新友谊医院的股权，新
友谊医院将不再纳入公司合并报表范围。
四、协议的主要内容和履约安排
鉴于公司、邵品就新友谊医院的股权回购事宜签署《济民健康管理股份有限
公司与邵品关于郓城新友谊医院有限公司之股权回购协议》以下称为“股权回购
协议”）。为确保股权回购协议的履行，经各方协商一致，就合同条款另签署《保
证合同》。
（一）股权回购协议
甲方：济民健康管理股份有限公司
乙方：邵品
回购标的：甲方持有的新友谊医院 84.49%的股权（对应新友谊医院 6,759.20
万元的注册资本，以下简称“标的股权”）及回购标的对应全部权益。
（二）保证合同
（债权人）： 济民健康管理股份有限公司
（保证人）： 郓城新友谊医院有限公司
（保证人）： 菏泽辰和医院（个人独资企业）
（被担保人）：邵品
1、保证担保
保证人同意为被担保人在股权回购协议项下的主债务及其他相关义务、责任
向债权人提供保证担保。
2、保证方式
（1） 新友谊医院承担保证责任的方式为连带责任保证；
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（2） 菏泽辰和医院承担保证责任的方式为连带责任保证。
3、保证担保的范围
股权回购协议约定的主债务及因违反股权回购协议而产生的其他应付款项
及债权人实现主债权与担保权利而发生的合理费用等（包括但不限于诉讼费、仲
裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告
费、律师费等）。
4、保证期间：
新友谊医院、菏泽辰和医院的保证期间为主债务履行期限届满之日起三年。
（三）股权回购协议条款
1、支付方式
乙方全额回购甲方持有的新友谊医院 84.49%的股权（对应新友谊医院
6,759.20 万元的注册资本，股权回购价款由三部分组成，即甲方持有标的股权
的投资本金+以甲方持有标的股权的投资本金为基数按照同期银行贷款基准利率
的 2 倍计算的资金占用利息-甲方从目标公司收到的分红，回购价款合计人民币
13,163 万元整。
（1）首期回购价款为人民币 3,163 万元整；乙方应在 2020 年 12 月 31 日前
完成首期回购价款的支付。
（2）剩余回购价款为人民币 10,000 万元整，2021 年 6 月 30 日前，支付回
购价款人民币 4,000 万元；2021 年 12 月 31 日前，支付回购价款人民币 2,000
万元）；2022 年 6 月 30 日前，支付回购价款人民币 2,000 万元；2022 年 12 月
31 日前，支付回购价款人民币 2,000 万元。
(3)乙方应向甲方支付剩余回购价款资金占用利息，具体计算及支付方式如
下：
计息方式：以剩余回购价款为基数，自回购生效日的次日开始按照年化 10%
的利率计算至乙方实际付款之日止；
支付方式：乙方自回购生效日的次日开始计息并按季度支付（当季度利息于
次月 15 日前支付）；
乙方提前支付部分自支付之日停止计算利息。
2、回购股权的工商变更及履约担保
（1）乙方支付首期回购价款后，甲方应在 15 日内配合乙方将标的股权变更
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登记至乙方名下，并配合乙方办理目标公司执行董事等由甲方派遣的高管人员的
工商变更等手续。
（2）上述标的股权转让后，乙方同意将其持有的目标公司 100%股权质押给
甲方，并在办理标的股权变更登记的同时办理质押登记手续，以担保乙方在本合
同项下合同义务的履行。
（3）甲、乙双方同意，目标公司、菏泽辰和医院向甲方提供连带责任保证
担保，保证期间为主债务履行期限届满之日起三年，以担保乙方在本合同项下合
同义务的履行。目标公司、菏泽辰和医院应与甲方签订保证合同。
（4）甲方同意，上述股权质押后，若因支付甲方回购款事项，乙方或目标
公司或菏泽辰和医院融资需要办理上述质押股权的解质押手续，届时甲方予以配
合，但前提条件是股权解质押融资能够用于清偿全部回购款项。
（5）乙方完成本协议项下回购价款的全部支付义务之日起 5 日内，甲方配
合乙方办理质押股权的解质押手续。
（6）各方同意，为了方便办理上述股权变更登记及质押登记所签订的协议
与本协议约定不一致的，若各方发生争议，以本协议为准。
3、违约救济及违约责任
（1）本协议签署后，若发生违约事件，则守约方有权要求其在合理的期间
内予以纠正。如违约方逾期仍未纠正的，或违约方发生违约事件，对守约方产生
重大损害，以致于其无法达到签署本协议的目的，则守约方有权立即单方终止本
协议，并追究违约方的违约责任。
（2）违约方虽已纠正其违约行为但仍对守约方造成了损失，违约方仍需对
该等损失承担赔偿责任，损失包括守约方的实际损失、协议履行后可获得的利益、
追索赔偿产生的费用等。
（3）守约方因追究违约方责任而发生的费用，包括但不限于诉讼费、律师
费、保全费、保全担保费、评估费等由违约方承担。
（4）乙方未按本合同约定按期支付回购价款本息的，甲方有权要求乙方立
即支付全部回购价款本息。
4、法律适用和争议解决
（1）本协议受中华人民共和国法律管辖并依其解释。
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（2）如果各方之间因本协议产生任何争议、纠纷或索赔，各方应尽一切合
理努力通过友好协商解决。如果未能解决，任一方可将该等争议、纠纷或索赔提
交本协议签订地有管辖权的法院解决。
5、本协议自各方签署之日起生效。但回购事项及具体回购方案，仍需股东
大会审议通过后实施。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、本次转让新友谊医院主要因该公司业绩不及预期,其实际经营利润与承诺
业绩差异较大。本次转让有利于公司提升公司资产质量，集中资源改善当前资产
结构，以提升资产盈利能力。
2、本次股权转让完成后，公司不再直接或间接持有新友谊医院的股权，新
友谊医院将不再纳入公司合并报表范围。新友谊医院利润规模较小，本次转让对
公司经营业绩不构成重大影响。
3、本次交易根据双方2018年4月签署的《股权转让协议》相关约定定价，
本次交易不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会授权公
司董事长或其授权人士签署有关法律文件和办理上述相关事项。请股东大会各位
股东暨股东代表予以审议并表决。
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2020 年 12 月 25 日
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2020 年第二次临时股东大会股东意见征询表
姓 名 股东账号 持有股数
联系地址
联系电话 邮 编
主要意见或建议：
注：书面意见或建议请填此表。
二〇二〇年十二月二十五日
本意见表可在大会期间提交大会会务组或寄至：
济民健康管理股份有限公司董事会办公室
地址：浙江省台州市黄岩区北院路888号 邮编：318020
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