证券代码：603222           证券简称：济民制药        公告编号：2021-004




                    济民健康管理股份有限公司
    关于转让控股子公司股权暨关联交易的进展公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性，准确性和完整性承担个别及连带责任。


 重要内容提示：
     ●交易内容概述：2018 年 4 月，公司以人民币 11,475 万元的对价收购新友
 谊医院 51%的股权，由于新友谊医院 2018 年、2019 年两年累计承诺业绩未达预
 期，其已向公司以 0 元价格补偿新友谊医院 33.49%股权，现公司持有新友谊医
 院 84.49%的股权。鉴于新友谊医院业绩未达预期，2020 年 12 月公司与邵品签署
 《股权回购协议》，邵品回购公司持有新友谊医院 84.49%股权。股权回购价合计
 人民币 13,163 万元整。现因交易方邵品无法按约定支付交易款项，根据回购协
 议条款，公司拟解除《股权回购协议》，终止股权回购交易。
      ●回购协议终止后，公司与邵品继续履行于 2018 年 4 月签署的《股权转让
 协议》，公司有权要求邵品履行《股权转让协议》约定的业绩承诺义务。


     一、交易概述
     济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”或“济民制药”）与郓城新
 友谊医院有限公司（以下简称“新友谊医院”或“目标医院”）股东邵品于 2018
 年 4 月签署《股权转让协议》，约定公司以人民币 11,475 万元的对价收购新友谊
 医院 51%的股权，由于新友谊医院 2018 年、2019 年两年累计承诺业绩未达预期，
 邵品已向公司以 0 元价格补偿新友谊医院 33.49%股权，现公司持有新友谊医院
 84.49%的股权。
     鉴于新友谊医院业绩未达预期，为了维护公司股东的利益，公司分别于 2020
 年 12 月 9 日、2020 年 12 月 25 日召开了第四届董事会第九次会议和 2020 年第
二次临时股东大会审议通过了《关于转让控股子公司全部股权相关事项暨关联交
易的议案》。公司与邵品签署了《股权回购协议》（以下简称“回购协议”），邵品
拟回购公司持有的新友谊医院 84.49%股权，回购价款合计人民币 13,163 万元整。
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告（公告编号
2020-061、2020-067）。


       二、交易进展
    现因交易方邵品无法按回购协议约定支付交易款项，未能满足回购协议约定
的股权交割条件，双方尚未办理股权交割手续，根据回购协议约定，公司有权立
即单方终止回购协议。
    《股权回购协议》违约条款如下：
    “七、违约责任
    （一）违约事件
    本协议各方均应严格遵守本协议的规定，以下每一件事件均构成违约事件：
    1、本协议任何一方未能全面、完整、及时履行其在本协议项下的义务或承
诺；
    2、本协议任何一方在本协议中所作的任何陈述和保证不真实、不准确、不
完整或具有误导性或未能全面遵守和履行。
    （二）违约救济及违约责任
    1、本协议签署后，若发生违约事件，则守约方有权要求其在合理的期间内
予以纠正。如违约方逾期仍未纠正的，或违约方发生违约事件，对守约方产生重
大损害，以致于其无法达到签署本协议的目的，则守约方有权立即单方终止本协
议，并追究违约方的违约责任。
    2、违约方虽已纠正其违约行为但仍对守约方造成了损失，违约方仍需对该
等损失承担赔偿责任，损失包括守约方的实际损失、协议履行后可获得的利益、
追索赔偿产生的费用等。
    3、守约方因追究违约方责任而发生的费用，包括但不限于诉讼费、律师费、
保全费、保全担保费、评估费等由违约方承担。
    4、乙方未按本合同约定按期支付回购价款本息的，甲方有权要求乙方立即
支付全部回购价款本息。”
    根据上述《股权回购协议》的约定，公司拟解除《股权回购协议》，终止回
购交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
    邵品是持有新友谊医院 15.51%股权的自然人股东，新友谊医院为公司重要
影响的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所
上市公司关联交易实施指引》的规定，邵品为公司的关联方，公司与邵品之间的
交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有
关规定，本次交易需提交公司股东大会审议。
    公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。公司董事会审计委
员会对该交易发表了书面审核意见。
    若股东大会审议通过终止回购协议后，公司将通知邵品解除回购协议。回购
协议终止后，公司与邵品继续履行于 2018 年 4 月签署的《股权转让协议》，公
司有权要求邵品履行《股权转让协议》约定的业绩承诺义务。


       三、公司已采取的措施
    1、公司已向邵品发出《催款函》，要求其履行协议向公司支付首期回购款。
邵品已于 2021 年 1 月 5 日出具了《关于〈股权回购协议〉催款的回复》，其已明
确回复不能按时支付首期回购款。
    2、根据《股权回购协议》约定，公司有权立即单方终止本回购协议，继续
履行 2018 年 4 月双方签署的《股权转让协议》，要求邵品履行《股权转让协议》
约定的业绩承诺义务。公司已于 2021 年 1 月 8 日召开董事会，董事会审议决定
解除《股权回购协议》，并提交股东大会审议。


       四、公司拟采取的措施
    1、根据 2018 年 4 月双方签署的《股权转让协议》，目标医院 2018 年至 2020
年的年度业绩应符合以下约定:

                       扣非净利润                   承诺扣非净利润总额
          年份                           增率
                     （万元人民币）                   （万元人民币）
  2018 年（5 月至                                 第一年（2018 年 5 月至
                          1300             -
      12 月）                                           12 月）：1300
                                                  前二年（2018-2019 年）
         2019 年          2250           15%
                                                         总额：3550
                                                     前三年（2018-2020 年）
      2020 年              2585              15%
                                                           总额：6135

    2、新友谊医院 2018 年、2019 年和 2020 年 1 月至 9 月（未经审计）实际完
成扣非净利润：

                             实际扣非净利润        实际扣非净利润总额
            年份
                             （万元人民币）          （万元人民币）
                                               第一年（2018 年 5 月至 12 月）：
   2018 年（5 月至 12 月）        1,307.77
                                                         1,307.77
                                                 前二年（2018-2019 年）
           2019 年                 835.02
                                                     总额：2,142.79
   2020 年（1 月至 9 月）                      前三年（2018-2020 年 9 月）
                                   533.25
       （未经审计）                                  总额：2,676.04
    3、2020 年度如需进行补偿，则应在新友谊医院 2020 年度后 4 个月内且审
计报告出具后 30 日内，完成股权补偿相关的工商变更登记。
    具体补偿如下：
    根据双方于 2018 年 4 月签署的《股权转让协议》，若在 2018 年至 2020 年任
何一个年度，目标医院的累计扣非净利润总额低于当年承诺的累计扣非净利润总
额，公司有权要求转让方回购或继续履行股权及现金补偿责任，其中股权及现金
补偿计算公式如下：
    （1）2020 年股权补偿
      2020 年应补偿的股权比例＝转让方转让的股权比例×[（2018-2020 年承
      诺扣非净利润总额÷2018-2020 年实际扣非净利润总额）-1] - 2018 年应
      补偿的股权比例 - 2019 年应补偿的股权比例
    （2）若持有的股权不足以进行补偿，以现金补偿
      现金补偿 =人民币 2.25 亿元×（截止至该年度累计执行的股权转让比例
      –49%）
   4、交易对方如未按 2018 年 4 月签署的《股权转让协议》约定履行业绩承诺
义务，必要时公司将通过诉讼等手段，维护公司及中小股东的合法权益。


    五、本次交易对上市公司的影响
    由于《股权回购协议》未履行，新友谊医院的股权结构未发生变更，因此本
次交易的终止对公司没有实质性影响，不会对公司财务状况和经营管理产生重大
影响，也不会导致公司合并报表范围发生变更。


    六、本次交易履行的审议程序
     1、在召开董事会会议前，公司就该交易事项与独立董事进行了充分沟通，
公司独立董事同意将相关议案提交公司第四届董事会第十次会议审议。
     2、公司第四届董事会第十次会议于2021年1月8日召开，会议审议通过了《关
于终止转让控股子公司全部股权暨关联交易的议案》，并同意提交公司股东大会
审议。
    3、公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见如下：认
为邵品因无法按《股权回购协议》约定支付首期回购款，已构成违约，根据回购
协议约定，公司有权立即单方终止本回购协议。本次协议的终止不影响公司的生
产经营，不会损害其他股东利益。该事项审议和表决程序符合有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我
们同意该议案并提交股东大会审议。
   4、公司董事会审计委员会发表意见如下：我们同意通过《关于终止转让控股

子公司股权暨关联交易的议案》，邵品因无法按《股权回购协议》约定支付首期
回购款，已构成违约，根据回购协议约定，公司有权立即单方终止本回购协议。


    七、备查文件
    1、公司第四届董事会第十次会议决议；
    2、公司独立董事的事前认可意见；
    3、公司独立董事的独立意见；
    4、公司董事会审计委员会意见；
    5、公司第四届监事会第八次会议决议。

    特此公告。




                                             济民健康管理股份有限公司
                                                   2021年1月11日