证券代码：603222           证券简称：济民制药       公告编号：2021-006




                    济民健康管理股份有限公司
     关于控股子公司业绩承诺补偿实施的进展公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性，准确性和完整性承担个别及连带责任。



 重要内容提示：
    ●案件所处的诉讼阶段：一审判决
    ●上市公司所处的当事人地位：原告
    ●涉案的金额：被告尼尔迈特公司赔偿原告因二医院有限 20%股权无法变更
 登记给原告造成的损失（即二医院有限 20%股权拍卖、变卖所得价款）；因被告
 尼尔迈特公司未完成业绩承诺需支付的现金补偿款 75,536,700.00 元并支付逾
 期付款利息损失（按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自 2020
 年 6 月 1 日起计算至履行完毕之日止）；公司因本案支出的律师费、诉讼费、保
 全费、保全担保费。
    ●对上市公司损益的影响：该案一审判决支持公司诉讼请求，该案尚在上诉
 期内，一审判决非生效判决，对公司本期利润或期后利润的影响暂无法确定。

     一、本次诉讼的基本情况
     1、2016 年 12 月 13 日，济民健康管理股份有限公司（原浙江济民制药股份
 有限公司）（以下简称“公司”）与持有鄂州二医院有限公司（以下简称“二医
 院有限”）股权的浙江尼尔迈特针织制衣有限公司（以下简称“尼尔迈特公司”）、
 及其实际控制人王建松先生和叶晓庆女士及鄂州市嘉禾医疗科技有限公司(以下
 简称“嘉禾医疗”)签订《股权转让及增资协议》，以总价人民币 20,800 万元收
 购其持有的二医院有限 80%的股权，并向二医院有限进行增资 13,600 万元；尼
 尔迈特公司向公司作出二医院有限的业绩承诺，并约定二医院有限在未完成业绩
承诺时尼尔迈特公司需向公司进行相应的股权和现金补偿。
    2、因二医院有限未完成《股权转让及增资协议》中约定的 2018 年度的业绩
目标，2019 年 5 月 31 日，公司与王建松、叶晓庆、尼尔迈特公司、嘉禾医疗、
二医院有限签订了《股权转让及补偿协议》，协议约定，尼尔迈特公司将其持有
的二医院有限 20%股权转让给公司，转让价格为 0 元。各方同意，尼尔迈特公司
在业绩对赌期结束，即 2019 年年度审计报告出具后 1 个月内，结合二医院有限
2019 年业绩承诺的实现情况，统一核算确定现金补偿总金额，由尼尔迈特公司
一次性支付予公司，王建松先生、叶晓庆女士及嘉禾医疗承担连带责任。。
    《股权转让及补偿协议》签署后，尼尔迈特公司及其实控人王建松迟迟不履
行协议相关约定，2019 年 7 月 31 日，公司向浙江省台州市黄岩区人民法院提起
诉讼，请求判令被告立即将其持有的二医院有限 20%的股权无偿转让与公司并立
即将该股权变更登记至公司名下。本案的审理过程中，法院认为依据公司与尼尔
迈特公司、王建松先生和叶晓庆女士及嘉禾医疗签订的《股权转让及增资协议》
的约定，二医院有限 2019 年度的经营情况可能影响双方的权利义务关系。但是
由于疫情影响，二医院有限尚未完成 2019 年度审计工作(二医院有限位于湖北
省鄂州市)，公司向法院提交二医院有限 2019 年度审计报告的时间存在不确定
性。由于本案审理期限已经届满，公司经审慎考虑，并与法院协商，为了尽量降
低诉讼风险，公司依法向法院提出撤诉。2020 年 3 月 24 日，公司收到（2019）
浙 1003 民初 4475 号之二《民事裁定书》，准许公司撤回起诉。
    3、2019 年，二医院有限实现扣非净利润 1,442.94 万元。三年业绩承诺期
结束，根据业绩补偿条款，转让方浙江尼尔迈特针织制衣有限公司整体应向公司
补偿 20%的股份及现金 7553.67 万元。
    2020 年 5 月 19 日，公司向浙江省台州市中级人民法院提起诉讼，诉讼请求
为：（1）请求判令被告尼尔迈特公司向公司赔偿鄂州二医院有限公司 20%股权的
股东权益对价款 8002 万元；（2）请求判令被告尼尔迈特公司向公司支付因未完
成业绩承诺而需要支付的现金补偿款 7553.67 万元，并支付逾期付款利息损失
（按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自 2020 年 6 月 1 日
起计算至付清为止）；（3）请求判令尼尔迈特公司向原告支付原告因本案支出的
律师费 15 万元；（4）请求判令公司就被尼尔迈特公司持有的二医院有限 20%股
权折价、拍卖、变卖所得价款在上述 1、2、3 项诉讼请求范围内优先受偿；（5）
请求判令王建松、叶晓庆、嘉和医疗对尼尔迈特的上述债务承担连带清偿责任。
（6）本案诉讼费、保全费、保全担保费由各被告共同承担。
    后根据案件庭审实际情况变更诉讼请求为：（1）请求判令尼尔迈特公司向原
告赔偿因二医院有限 20%的股权不能变更登记过户至原告造成的损失，损失金额
为尼尔迈特公司持有的二医院有限 20%股权拍卖、变卖所得全部价款；（2）请求
判令拍卖、变卖尼尔迈特公司持有的二医院有限 20%的股权，原告对拍卖、变卖
所得价款全额享有优先受偿权；（3）请求判令尼尔迈特公司向原告支付因未完成
业绩承诺而需要支付的现金补偿款 75,536,700 元，并支付逾期付款利息损失（按
全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自 2020 年 6 月 1 日起计算
至付清为止）；（4）请求判令尼尔迈特公司向原告支付原告因本案支出的律师费
150,000 元；（5）请求判令被王建松、叶晓庆、嘉和医疗对尼尔迈特公司的上述
债务承担连带清偿责任；⑥本案诉讼费、保全费、保全担保费由各被告共同承担。

    二、本次诉讼进展情况
    公司于 2020 年 1 月 14 日收到浙江省台州市中级人民法院民事判决书 2020
浙 10 民初 190 号。
    依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条，《中
华人民共和国担保法》第十八条、第六十四条、第七十一条，最高人民法院关于
适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条之规定，判决如下：
“（1）被告浙江尼尔迈特针织制衣有限公司赔偿原告济民健康管理股份有限公司
因鄂州二医院有限公司 20%股权无法变更登记给原告济民健康管理股份有限公
司造成的损失（即鄂州二医院有限公司 20%股权拍卖、变卖所得价款），原告济
民健康管理股份有限公司有权于本判决发生法律效力之日起十日内申请对被告
浙江尼尔迈特针织制衣有限公司持有的鄂州二医院有限公司 20%股权进行拍卖、
变卖，并对拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；（2）被告浙江尼尔迈特针织制
衣有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告济民健康管理股份有
限公司因未完成业绩承诺而需要支付的现金补偿款 75536700 元，并支付逾期付
款利息损失（按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自 2020 年
6 月 1 日起计算至履行完毕之日止）；（3）被告浙江尼尔迈特针织制衣有限公司
于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告济民健康管理股份有限公司律师
费 150000 元、保全保险费 93424.02 元； 4）被告鄂州市嘉禾医疗科技有限公司、
王建松、叶晓庆对被告浙江尼尔迈特针织制衣有限公司的上述债务承担连带清偿
责任。
    如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民
事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受
理费 820334 元、保全费 5000 元，合计 825334 元，由被告浙江尼尔迈特针织制
衣有限公司、鄂州市嘉禾医疗科技有限公司、王建松、叶晓庆负担。
    如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并
按照对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省高级人民法院。”

    三、本次公告的上诉案件对公司本期利润或期后利润的可能影响
    本案为一审判决，尚在上诉期内，一审判决非生效判决。鉴于尼尔迈特公司
及其股东王建松先生和叶晓庆女士及嘉禾公司可能不服判决提起上诉，目前对公
司本期利润或期后利润的具体影响暂无法确定。。
    公司将根据诉讼进展情况，严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求及
时履行信息披露义务，公司相关信息均以公司指定的信息披露媒体及上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）刊登的为准，敬请广大投资者注意投资风险。

    四、涉及二医院有限前期已披露的其他诉讼、仲裁事项情况
    1、关于姜松发与龙游西联超市有限公司等民间借贷纠纷一案，龙游西联超
市有限公司向姜松发借款 400 万元，鄂州二医院（民办非企业单位）作为关联方
同意债务加入，与龙游西联超市有限公司作为共同债务人承担清偿责任。涉案金
额：400 万元及利息（利息自 2016 年 7 月 9 日起按月 20‰计算至款清时止）。
    2020 年 1 月 2 日，二医院有限收到《浙江省龙游县人民法院民事判决书》
（2019）浙 0825 民初 2656 号，判决如下：“龙游西联超市有限公司、鄂州二医
院有限公司归还姜松发借款 4,000,000 元及利息（利息自 2016 年 7 月 9 日起至
履行完毕之日止按月利率 20‰计算、息随本清），于本判决发生法律效力之日起
十日内履行完毕，浙江尼尔迈特针织制衣有限公司、王建松负连带还款责任。”

    2020 年 5 月 18 日，二医院有限收到浙江省衢州市中级人民法院发来的《民
事判决书》（2020）浙 08 民终 139 号，案经浙江省衢州市中级人民法院依法组成
合议庭进行了审理，判决如下：“驳回上诉，维持原判。”
    此案由浙江省高级人民法院裁定再审，公司已收到浙江省高级人民法院于
2020 年 9 月 2 日发出的《民事裁定书》（2020）浙民申 2166 号，裁定由浙江省
高级人民法院再审。
    2、关于翁雄祥与龙游西联超市有限公司等民间借贷纠纷一案，龙游西联超
市有限公司向翁雄祥借款 800 万元，鄂州二医院（民办非企业单位）作为关联
方同意债务加入，与龙游西联超市有限公司作为共同债务人承担清偿责任。涉案
的金额：800 万元及利息（利息自 2015 年 1 月 25 日起按月 20‰计算至款清时止）。
    2020 年 6 月 11 日二医院有限收到《浙江省龙游县人民法院民事判决书》
（2019）浙 0825 民初 2657 号，判决如下：“龙游西联超市有限公司、鄂州二医
院有限公司归还翁雄祥借款 800 万元及利息（利息以 800 万元为基数，自 2016
年 3 月 18 日起至履行完毕之日止，按月利率 20‰计付、息随本清）。”
    2020 年 7 月 28 日，二医院有限收到浙江省衢州市中级人民法院发来的《民
事判决书》（2020）浙 08 民终 648 号，案经浙江省衢州市中级人民法院依法组成
合议庭进行了审理判决如下：“驳回上诉，维持原判。”
    此案由浙江省高级人民法院裁定再审，公司已收到浙江省高级人民法院于
2020 年 11 月 23 日发出的《民事裁定书》（2020）浙民申 4039 号，裁定由浙江
省高级人民法院再审。

    五、备查文件
    浙江省台州市中级人民法院民事判决书 2020 浙 10 民初 190 号
    特此公告。




                                                  济民健康管理股份有限公司
                                                        2021 年 1 月 16 日