济民制药：2021年第一次临时股东大会会议资料2021-01-19
济民健康管理股份有限公司
2021年第一次临时股东大会
会
议
资
料
二○二一年一月二十六日
目录
2021 年第一次临时股东大会会议议程 .................................. 1
2021 年第一次临时股东大会会议须知 .................................. 3
2021 年第一次临时股东大会表决办法 .................................. 4
议案一：关于终止转让控股子公司股权暨关联交易的议案 ................. 5
2021 年第一次临时股东大会股东意见征询表 ............................ 9
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2021 年第一次临时股东大会会议议程
一、 会议时间
（一） 现场会议：2021 年 1 月 26 日（星期二）14 时 30 分
（二） 网络投票：2021 年 1 月 26 日（星期二）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
二、 现场会议地点
浙江省台州市黄岩区北院路 888 号行政楼四楼会议室
三、 参会人员
公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员及见证律师
四、 会议议程
（一） 主持人宣布现场到会的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数
（二） 宣读会议须知及表决办法
（三） 介绍到会律师事务所及律师名单
（四） 主持人宣布济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）
2021 年第一次临时股东大会开始
（五） 推选股东大会监票人和计票人
（六） 宣读会议议案
议案一：《关于终止转让控股子公司股权暨关联交易的议案》
（七） 股东/股东代表发言、提问
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（八） 董事、监事和高管人员回答问题
（九） 投票表决
（十） 休会统计表决结果
统计各项议案的现场表决结果，将现场投票数据上传至上交
所信息网络公司，下载网络投票表决数据，汇总现场及网络
投票表决结果
（十一） 宣布议案表决结果
（十二） 宣读股东大会决议
（十三） 见证律师发表法律意见
（十四） 主持人宣布股东大会会议结束
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2021 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据相关法律法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》等
规定，特制定本须知。
一、 公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》
等相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、 大会设会务组，具体负责大会有关程序及服务等事宜。
三、 大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和
议事效率，自觉履行法定义务。
四、 出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
股东要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前向公司登记，并填
写股东发言登记表，阐明发言主题，并由公司统一安排。股东（或股东代
表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，
经大会主持人许可后方可进行。
五、 股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东
（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。
六、 本次股东大会由上海市锦天城律师事务所现场见证，并出具法律意见书。
七、 为保证会场秩序，会议开始后，请关闭手机或调至振动状态。股东参加股
东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱
大会正常秩序。
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2021 年第一次临时股东大会表决办法
为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2021年第一次临时股东大会期
间依法行使表决权，依据《公司法》和《公司章程》的规定，特制定本次股东大
会表决办法（以下简称“《表决办法》”）。
一、 本次大会对议案的表决采用记名投票方式。股东（包括股东代理人）在大
会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一
票表决权。
二、 股东名称：法人股填写单位名称，个人股填写股东姓名。
三、 股东对本次股东大会的议案和事项应逐项表决。在议案表决项下方的“同
意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所选项对应的空格中打
“√”为准，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果均计为“弃权”。表决结
束后，请在“股东或股东代表签名”处签名。
四、 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，拟审议的
议案为非累积投票议案。
五、 股东可根据会议议程进行书面表决，请仔细阅读《表决办法》，表决完成后，
请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员。议案的表决投票，应
当至少有两名股东代表和一名监事并在律师见证下参加清点和统计，并由
律师当场公布表决结果。表决结果提交公司董事会，存放董事会办公室，
以供股东查阅、咨询，并按规定予以公告。
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2021年第一次临时股东
大会审议文件之议案一
关于终止转让控股子公司股权暨关联交易的议案
各位股东暨股东代表：
一、交易概述
济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”或“济民制药”）与郓城新
友谊医院有限公司（以下简称“新友谊医院”或“目标医院”）股东邵品于 2018
年 4 月签署《股权转让协议》，约定公司以人民币 11,475 万元的对价收购新友谊
医院 51%的股权，由于新友谊医院 2018 年、2019 年两年累计承诺业绩未达预期，
邵品已向公司以 0 元价格补偿新友谊医院 33.49%股权，现公司持有新友谊医院
84.49%的股权。
鉴于新友谊医院业绩未达预期，为了维护公司股东的利益，公司分别于 2020
年 12 月 9 日、2020 年 12 月 25 日召开了第四届董事会第九次会议和 2020 年第
二次临时股东大会审议通过了《关于转让控股子公司全部股权相关事项暨关联交
易的议案》。公司与邵品签署了《股权回购协议》（以下简称“回购协议”），邵品
拟回购公司持有的新友谊医院 84.49%股权，回购价款合计人民币 13,163 万元整。
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告（公告编号
2020-061、2020-067）。
二、交易进展
现因交易方邵品无法按回购协议约定支付交易款项，未能满足回购协议约定
的股权交割条件，双方尚未办理股权交割手续，根据回购协议约定，公司有权立
即单方终止回购协议。
《股权回购协议》违约条款如下：
“七、违约责任
（一）违约事件
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本协议各方均应严格遵守本协议的规定，以下每一件事件均构成违约事件：
1、本协议任何一方未能全面、完整、及时履行其在本协议项下的义务或承
诺；
2、本协议任何一方在本协议中所作的任何陈述和保证不真实、不准确、不
完整或具有误导性或未能全面遵守和履行。
（二）违约救济及违约责任
1、本协议签署后，若发生违约事件，则守约方有权要求其在合理的期间内
予以纠正。如违约方逾期仍未纠正的，或违约方发生违约事件，对守约方产生重
大损害，以致于其无法达到签署本协议的目的，则守约方有权立即单方终止本协
议，并追究违约方的违约责任。
2、违约方虽已纠正其违约行为但仍对守约方造成了损失，违约方仍需对该
等损失承担赔偿责任，损失包括守约方的实际损失、协议履行后可获得的利益、
追索赔偿产生的费用等。
3、守约方因追究违约方责任而发生的费用，包括但不限于诉讼费、律师费、
保全费、保全担保费、评估费等由违约方承担。
4、乙方未按本合同约定按期支付回购价款本息的，甲方有权要求乙方立即
支付全部回购价款本息。”
根据上述《股权回购协议》的约定，公司拟解除《股权回购协议》，终止回
购交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
邵品是持有新友谊医院 15.51%股权的自然人股东，新友谊医院为公司重要
影响的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所
上市公司关联交易实施指引》的规定，邵品为公司的关联方，公司与邵品之间的
交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有
关规定，本次交易需提交公司股东大会审议。
公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。公司董事会审计委
员会对该交易发表了书面审核意见。
若股东大会审议通过终止回购协议后，公司将通知邵品解除回购协议。回购
协议终止后，公司与邵品继续履行于 2018 年 4 月签署的《股权转让协议》，公
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司有权要求邵品履行《股权转让协议》约定的业绩承诺义务。
三、公司已采取的措施
1、公司已向邵品发出《催款函》，要求其履行协议向公司支付首期回购款。
邵品已于 2021 年 1 月 5 日出具了《关于〈股权回购协议〉催款的回复》，其已明
确回复不能按时支付首期回购款。
2、根据《股权回购协议》约定，公司有权立即单方终止本回购协议，继续
履行 2018 年 4 月双方签署的《股权转让协议》，要求邵品履行《股权转让协议》
约定的业绩承诺义务。公司已于 2021 年 1 月 8 日召开董事会，董事会审议决定
解除《股权回购协议》，并提交股东大会审议。
四、公司拟采取的措施
1、根据 2018 年 4 月双方签署的《股权转让协议》，目标医院 2018 年至 2020
年的年度业绩应符合以下约定:
扣非净利润 承诺扣非净利润总额（万
年份 增率
（万元人民币） 元人民币）
2018 年（5 月至 第一年（2018 年 5 月至 12
1300 -
12 月） 月）：1300
前二年（2018-2019 年）
2019 年 2250 15%
总额：3550
前三年（2018-2020 年）
2020 年 2585 15%
总额：6135
2、新友谊医院 2018 年、2019 年和 2020 年 1 月至 9 月（未经审计）实际完
成扣非净利润：
实际扣非净利润 实际扣非净利润总额
年份
（万元人民币） （万元人民币）
第一年（2018 年 5 月至 12 月）：
2018 年（5 月至 12 月） 1,307.77
1,307.77
前二年（2018-2019 年）
2019 年 835.02
总额：2,142.79
2020 年（1 月至 9 月） 前三年（2018-2020 年 9 月）
533.25
（未经审计） 总额：2,676.04
3、2020 年度如需进行补偿，则应在新友谊医院 2020 年度后 4 个月内且审
计报告出具后 30 日内，完成股权补偿相关的工商变更登记。
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具体补偿如下：
根据双方于 2018 年 4 月签署的《股权转让协议》，若在 2018 年至 2020 年任
何一个年度，目标医院的累计扣非净利润总额低于当年承诺的累计扣非净利润总
额，公司有权要求转让方回购或继续履行股权及现金补偿责任，其中股权及现金
补偿计算公式如下：
（1）2020 年股权补偿
2020 年应补偿的股权比例＝转让方转让的股权比例×[（2018-2020 年承
诺扣非净利润总额÷2018-2020 年实际扣非净利润总额）-1] - 2018 年应
补偿的股权比例 - 2019 年应补偿的股权比例
（2）若持有的股权不足以进行补偿，以现金补偿
现金补偿 =人民币 2.25 亿元×（截止至该年度累计执行的股权转让比例
–49%）
4、交易对方如未按 2018 年 4 月签署的《股权转让协议》约定履行业绩承诺
义务，必要时公司将通过诉讼等手段，维护公司及中小股东的合法权益。
五、本次交易对上市公司的影响
由于《股权回购协议》未履行，新友谊医院的股权结构未发生变更，因此本
次交易的终止对公司没有实质性影响，不会对公司财务状况和经营管理产生重大
影响，也不会导致公司合并报表范围发生变更。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会授权公
司董事长或其授权人士签署有关法律文件和办理上述相关事项。请股东大会各位
股东暨股东代表予以审议并表决。
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2021 年 1 月 26 日
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2021 年第一次临时股东大会股东意见征询表
姓 名 股东账号 持有股数
联系地址
联系电话 邮 编
主要意见或建议：
注：书面意见或建议请填此表。
二〇二一年一月二十六日
本意见表可在大会期间提交大会会务组或寄至：
济民健康管理股份有限公司董事会办公室
地址：浙江省台州市黄岩区北院路888号 邮编：318020
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