证券代码：603222           证券简称：济民制药       公告编号：2021-029




                   济民健康管理股份有限公司
    关于控股子公司业绩承诺补偿实施的进展公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性，准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：
    ●案件所处的诉讼阶段：二审受理
    ●上市公司所处的当事人地位：二审被上诉人（一审原告）
    ●涉案的金额：被告尼尔迈特公司赔偿原告因二医院有限 20%股权无法变更
登记给原告造成的损失（即二医院有限 20%股权拍卖、变卖所得价款）；因被告尼
尔迈特公司未完成业绩承诺需支付的现金补偿款 75,536,700.00 元并支付逾期
付款利息损失（按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自 2020
年 6 月 1 日起计算至履行完毕之日止）；公司因本案支出的律师费、诉讼费、保
全费、保全担保费。
    ●对上市公司损益的影响：该案二审受理，对公司本期利润或期后利润的影
响暂无法确定。

    一、本次诉讼的基本情况
    1、2016 年 12 月 13 日，济民健康管理股份有限公司（原浙江济民制药股份
有限公司）（以下简称“公司”）与持有鄂州二医院有限公司（以下简称“二医
院有限”）股权的浙江尼尔迈特针织制衣有限公司（以下简称“尼尔迈特公司”）、
及其实际控制人王建松先生和叶晓庆女士及鄂州市嘉禾医疗科技有限公司(以下
简称“嘉禾医疗”)签订《股权转让及增资协议》，以总价人民币 20,800 万元收
购其持有的二医院有限 80%的股权，并向二医院有限进行增资 13,600 万元；尼
尔迈特公司向公司作出二医院有限的业绩承诺，并约定二医院有限在未完成业绩
承诺时尼尔迈特公司需向公司进行相应的股权和现金补偿。
    2、因二医院有限未完成《股权转让及增资协议》中约定的 2018 年度的业绩
目标，2019 年 5 月 31 日，公司与王建松、叶晓庆、尼尔迈特公司、嘉禾医疗、
二医院有限签订了《股权转让及补偿协议》，协议约定，尼尔迈特公司将其持有
的二医院有限 20%股权转让给公司，转让价格为 0 元。各方同意，尼尔迈特公司
在业绩对赌期结束，即 2019 年年度审计报告出具后 1 个月内，结合二医院有限
2019 年业绩承诺的实现情况，统一核算确定现金补偿总金额，由尼尔迈特公司
一次性支付予公司，王建松先生、叶晓庆女士及嘉禾医疗承担连带责任。
    《股权转让及补偿协议》签署后，尼尔迈特公司及其实控人王建松迟迟不履
行协议相关约定，2019 年 7 月 31 日，公司向浙江省台州市黄岩区人民法院提起
诉讼，请求判令被告立即将其持有的二医院有限 20%的股权无偿转让与公司并立
即将该股权变更登记至公司名下。本案的审理过程中，法院认为依据公司与尼尔
迈特公司、王建松先生和叶晓庆女士及嘉禾医疗签订的《股权转让及增资协议》
的约定，二医院有限 2019 年度的经营情况可能影响双方的权利义务关系。但是
由于疫情影响，二医院有限尚未完成 2019 年度审计工作(二医院有限位于湖北省
鄂州市)，公司向法院提交二医院有限 2019 年度审计报告的时间存在不确定性。
由于本案审理期限已经届满，公司经审慎考虑，并与法院协商，为了尽量降低诉
讼风险，公司依法向法院提出撤诉。2020 年 3 月 24 日，公司收到（2019）浙
1003 民初 4475 号之二《民事裁定书》，准许公司撤回起诉。
    3、2019 年，二医院有限实现扣非净利润 1,442.94 万元。三年业绩承诺期
结束，根据业绩补偿条款，转让方浙江尼尔迈特针织制衣有限公司整体应向公司
补偿 20%的股份及现金 7,553.67 万元。
    4、2020 年 5 月 19 日，公司向浙江省台州市中级人民法院提起诉讼。公司
于 2021 年 1 月 14 日收到浙江省台州市中级人民法院民事判决书 2020 浙 10 民
初 190 号。判决如下：“（1）被告浙江尼尔迈特针织制衣有限公司赔偿原告济民
健康管理股份有限公司因鄂州二医院有限公司 20%股权无法变更登记给原告济
民健康管理股份有限公司造成的损失（即鄂州二医院有限公司 20%股权拍卖、变
卖所得价款），原告济民健康管理股份有限公司有权于本判决发生法律效力之日
起十日内申请对被告浙江尼尔迈特针织制衣有限公司持有的鄂州二医院有限公
司 20%股权进行拍卖、变卖，并对拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；（2）被
告浙江尼尔迈特针织制衣有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付原
告济民健康管理股份有限公司因未完成业绩承诺而需要支付的现金补偿款
75536700 元，并支付逾期付款利息损失（按全国银行间同业拆借中心公布的贷
款市场报价利率，自 2020 年 6 月 1 日起计算至履行完毕之日止）；（3）被告浙
江尼尔迈特针织制衣有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告济
民健康管理股份有限公司律师费 150000 元、保全保险费 93424.02 元；（4）被告
鄂州市嘉禾医疗科技有限公司、王建松、叶晓庆对被告浙江尼尔迈特针织制衣有
限公司的上述债务承担连带清偿责任。
    如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民
事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受
理费 820334 元、保全费 5000 元，合计 825334 元，由被告浙江尼尔迈特针织制
衣有限公司、鄂州市嘉禾医疗科技有限公司、王建松、叶晓庆负担。”
    5、2020年5月22日，公司向浙江省台州市中级人民法院提出财产保全申
请。浙江省台州市中级人民法院作出民事裁定书，裁定：“查封、扣押、冻结被
申请人浙江尼尔迈特针织制衣有限公司、鄂州市嘉禾医疗科技有限公司、王建
松、叶晓庆价值共计155706700 元的财产。” 具体查封财产包括：王建松、叶
晓庆坐落在浙江省龙游县的房地产、尼尔迈特公司的银行账户存款，均为轮候
查封，在先查封权利人的债权金额尚不确定，公司能否就查封财产处置价款受
偿尚无法预估。

    二、本次诉讼进展情况
    现被告尼尔迈特公司、嘉禾医疗、王建松、叶晓庆不服浙江省台州市中级
人民法院于2021年01月14日作出的（2020）浙10民初190号民事判决书，向浙江
省高级人民法院提起上诉。
    上诉请求为：
    1、撤销一审判决，发回重审或依法改判驳回被上诉人的诉讼请求；
    2、由被上诉人承担一、二审诉讼费用。

    三、本次公告的上诉案件对公司本期利润或期后利润的可能影响
    本案为二审受理，案件尚未开庭审理，判决和执行结果均具有较大不确定性，
最终实际影响以浙江省高级人民法院判决为准。目前对公司本期利润或期后利润
的具体影响暂无法确定。
    公司将根据诉讼进展情况，严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求及
时履行信息披露义务，公司相关信息均以公司指定的信息披露媒体及上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）刊登的为准，敬请广大投资者注意投资风险。

    四、备查文件
    浙江省高级人民法院应诉通知书（2021）浙民终 259 号
    特此公告。




                                              济民健康管理股份有限公司
                                                  2021 年 3 月 20 日