上海市锦天城律师事务所
关于济民健康管理股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
见证法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：(86 21)2051-1000 传真：(86 21)2051-1999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于济民健康管理股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
见证法律意见书
致：济民健康管理股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受济民健康管理股份有限公
司（以下简称“发行人”或“济民健康”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签
订的《专项法律服务合同》，作为发行人非公开发行股票（以下简称“本次发行”）
的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证
券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细
则》等有关法律、法规、规章和规范性文件等规定，就发行人本次发行股票的发
行过程和认购对象的合规性所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行过程和认购对象合规性及相
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关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、验资等专业事项发表意见。在本
法律意见书中对有关会计报告、审计报告、验资报告中某些数据和结论的引述，
除本所律师明确表示意见外，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确
性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在本次发行申报文件中自行引用或按中国证
监会审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
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正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）2018 年 11 月 30 日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议，会
议审议通过了与本次发行有关的以下议案：（1）《关于公司符合非公开发行股票
条件的议案》；（2）《关于公司非公开发行股票方案的议案》；（3）《关于<公司 2018
年度非公开发行股票预案>的议案》；（4）《关于<公司 2018 年度非公开发行股票
募集资金使用的可行性分析报告>的议案》；（5）《关于<公司前次募集资金使用
情况报告>的议案》；（6）《关于<公司 2018 年度非公开发行股票摊薄即期回报的
风险提示及相关填补措施>的议案》；（7）《关于<提请股东大会授权董事会办理
公司 2018 年度非公开发行股票相关事宜>的议案》。并将有关议案提交发行人
2018 年第五次临时股东大会审议。
（二）2018 年 12 月 17 日，发行人召开 2018 年第五次临时股东大会，审议
批准了与本次发行有关的上述议案。
（三）2019 年 4 月 24 日，发行人召开第三届董事会第三十一次会议，会议
审议通过了与本次发行有关的以下议案：《关于公司 2018 年度非公开发行股票
预案(修订稿)的议案》《关于公司 2018 年度非公开发行股票募集资金使用的可
行性分析报告(修订稿)的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及相关填补措施(修订稿)的议案》。
（四）2020 年 2 月 24 日，发行人召开第四届董事会第四次会议，会议审议
通过了与本次发行有关的以下议案：（1）《关于公司符合非公开发行股票条件的
议案》；（2）《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；（3）《关于公司 2018
年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》；（4）《关于公司 2018 年度
非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》；（5）
《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关填补措施（第二次修订
稿）的议案》；（6）《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年度非公开发
行股票相关事宜的议案》。并将有关议案提交发行人 2020 年第一次临时股东大会
审议。
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（五）2020 年 3 月 11 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议
批准了与本次发行有关的上述议案。
（六）2021 年 2 月 4 日，发行人召开第四届董事会第十二次会议，会议审
议通过了与本次发行有关的以下议案：（1）《关于延长公司非公开发行股票决议
有效期的议案》；（2）《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股
票相关事宜的议案》。并将有关议案提交发行人 2021 年第二次临时股东大会审
议。
（七）2021 年 3 月 2 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议批
准了与本次发行有关的上述议案。
（八）2019 年 7 月 5 日，发行人本次发行通过了中国证监会发行审核委员
会的审核。2019 年 9 月 4 日，中国证监会作出《关于核准济民健康管理股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1491 号），核准发行人非公开发
行不超过 64,000,000 股（含）新股，有效期为 6 个月。
（九）2020 年 2 月 4 日，发行人本次发行通过了中国证监会发行审核委员
会的审核。2020 年 4 月 15 日，中国证监会作出《关于核准济民健康管理股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]721 号），核准发行人非公开发
行不超过 64,000,000 股（含）新股，有效期为 12 个月。
本所律师认为，发行人本次发行已依法获得了必要的批准与授权，符合《证
券法》《公司法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施
细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的相关规定。
二、本次发行的发行过程和结果
本次非公开发行的保荐机构暨主承销商为国金证券股份有限公司（以下简称
“国金证券”或“主承销商”）、本次非公开发行的联席主承销商为华创证券有限责
任公司（以下简称“华创证券” 或“联席主承销商”），在发行人取得中国证监会关
于本次非公开发行的核准文件后，主承销商组织了本次非公开发行工作。经核查，
本次发行的认购邀请、追加认购邀请、申购报价、配售结果、认购合同的签订、
缴款和验资等情况如下：
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（一）本次发行的认购邀请
经本所律师见证，自 2021 年 3 月 9 日至 2021 年 3 月 11 日，发行人与国金
证券、华创证券以电子邮件、特快专递等方式向投资者发出《济民健康管理股份
有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件
《济民健康管理股份有限公司非公开发行股票之申购报价单》（以下简称“《申购
报价单》”）等认购邀请文件。投资者包括 26 家基金管理公司、13 家证券公司、
8 家保险机构投资者、截至 2021 年 2 月 26 日收市后发行人前 20 名股东中的 12
名（不包含发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高
级管理人员、主承销商、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联
方）以及截止 2021 年 3 月 2 日表达了认购意向的其他 21 名投资者。
2021 年 3 月 3 日向中国证监会报送发行方案后至 2021 年 3 月 11 日（含）
前，共有 11 名投资者新增提交了认购意向函，发行人、保荐机构（主承销商）
和联席主承销商向其发送了《认购邀请书》及其附件文件等，名单如下：
序号 投资者名称
1 佛山汇裕投资管理有限公司
2 周彩虹
3 东海证券股份有限公司
4 上海睿亿投资发展中心（有限合伙）
5 浙江耀康资产管理有限公司
6 深圳市纵贯资本管理有限公司
7 周信忠
8 马立雄
9 周倩
10 张齐龙
11 上海纯达资产管理有限公司
上述《认购邀请书》中明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、发
行价格、发行对象和分配股数的确定程序和规则、重要提示及风险揭示等事
项。
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首轮申购报价结束后，由于有效申购总金额未达到计划募集资金上限
44,897.71 万元且有效申购数量未达到本次发行股数的上限 6,400 万股，且拟获配
对象不超过 35 名，经发行人、主承销商和联席主承销商决定启动追加认购程序。
自 2021 年 3 月 12 日至 2021 年 3 月 23 日本次非公开发行追加申购截止日期间，
有 10 名符合条件的新增投资者表达了认购意向，发行人、主承销商和联席主承
销商向首轮已发送《认购邀请书》的投资者以及上述新增表达认购意向的投资者
共计 101 名发送了《济民健康管理股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请
书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）。本次非公开发行追加认购时间为 2021
年 3 月 15 日 9:00 至 2021 年 3 月 23 日 15:00。
上述《追加认购邀请书》中明确规定了追加认购对象与条件、追加认购时间
安排、发行对象和分配股数的确定程序和规则、重要提示及风险揭示等事项。
本所律师认为，发行人与主承销商、联席主承销商发送的《认购邀请书》《追
加认购邀请书》及其附件的内容、发送对象均符合《上市公司非公开发行股票实
施细则》的相关规定，合法、有效。
（二）本次发行的申购报价
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即 2021
年 3 月 12 日上午 9:00-12:00。主承销商、联席主承销商共接收到 4 名投资者的
申购报价，除深圳市纵贯资本管理有限公司未按要求提交完整的申购报价材料，
经发行人、主承销商、联席主承销商与上海市锦天城律师事务所协商，认定其为
无效申购，其余投资者的申购报价均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，
均为有效申购报价。
根据《发行方案》《认购邀请书》的规定，本次提供有效报价的 3 名投资者
均在规定时间内足额缴纳了保证金。
投资者的申购报价情况如下：
申购价格 申购金额 是否
序号 投资者名称 认购对象名称 保证金（元）
（元/股） （元） 有效
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上 海 纯 达 资 上海纯达资产管理有限公司-
1 产 管 理 有 限 纯达定增精选一号私募证券投 11.63 15,000,000.00 1,500,000.00 是
公司 资基金
深 圳 市 纵 贯 深圳市纵贯资本管理有限公司
2 资 本 管 理 有 -纵贯债券增强一号私募证券 11.63 90,000,000.00 9,000,000.00 否
限公司 投资基金
3 张齐龙 张齐龙 11.63 20,000,000.00 2,000,000.00 是
4 周倩 周倩 11.63 20,000,000.00 3,000,000.00 是
参与本次发行认购的询价对象均在《济民健康管理股份有限公司非公开发行
股票拟发送认购邀请书的对象名单》所列示的及新增的发送认购邀请书的投资者
范围内。
根据认购对象首轮申购报价情况，发行人、保荐机构（主承销商）和联席主
承销商按照《认购邀请书》规定的程序，根据“价格优先、认购金额优先、认购
时间优先”的规则，确定本次发行价格为 11.63 元/股，首轮 3 名有效认购对象
确定为获配发行对象。首轮申购报价结束后，由于有效申购总金额未达到计划募
集资金上限 44,897.71 万元且有效申购数量未达到本次发行股数的上限 6,400 万
股，且拟获配对象不超过 35 名，经发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承
销商决定启动追加认购程序。
本次追加认购时间为 2021 年 3 月 15 日 9:00-2021 年 3 月 23 日 15:00。
追加认购期间，保荐机构（主承销商）与联席主承销商共收到 12 份追加认
购申购报价单，根据《追加认购邀请书》的规定，证券投资基金管理公司及证券
投资基金管理公司从事特定客户资产管理业务子公司以及首轮已申购的投资者
无需缴纳追加认购申购保证金。本次参与追加申购报价的财通基金管理有限公司
为证券投资基金管理公司，以及首轮已报价投资者周倩，按照规定无需缴纳申购
保证金外，其余参与追加认购的投资者均按要求缴纳了追加认购申购保证金。
具体追加认购情况如下：
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是否为首 是否有效
追加认购投 申购金额
序号 追加认购对象名称 保证金（元） 轮已获配
资者名称 （元）
投资者
1 周倩 周倩 10,000,000.00 无需 是 是
2 林金涛 林金涛 2,000,000.00 200,000.00 否 是
3 沈普群 沈普群 18,608,000.00 1,900,000.00 否 是
4 范大帅 范大帅 5,000,000.00 500,000.00 否 是
5 孙燕平 孙燕平 3,977,460.00 500,000.00 否 是
6 徐毓荣 徐毓荣 6,000,000.00 600,000.00 否 是
7 马云 马云 10,000,000.00 1,000,000.00 否 是
8 林忠海 林忠海 6,978,000.00 700,000.00 否 是
深 圳 市 纵 贯 深圳市纵贯资本管理有限
9 资 本 管 理 有 公司-纵贯债券增强一号私 94,500,000.00 10,000,000.00 否 是
限公司 募证券投资基金
10 芮雪峰 芮雪峰 3,233,140.00 323,314.00 否 是
财通基金-中原证券股份有
限公司-财通基金天禧定增 10,000,000.00
66 号单一资产管理计划
财通基金-李绍君-财通基
金玉泉 919 号单一资产管 5,500,000.00
财通基金管
理计划
11 理有限公司 无需 否 是
财通基金-悬铃增强 21 号
私募证券投资基金-财通基 500,000.00
金悬铃 1 号资产管理计划
财通基金-孙韬雄-财通基
金玉泉 963 号单一资产管 500,000.00
理计划
8
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财通基金-廖志文-财通基
金安吉 112 号单一资产管 950,000.00
理计划
8,500,000.00 850,000.00
12 刘响丰 刘响丰 否 是
本所律师认为，发行人与主承销商、联席主承销商收到的 3 份有效《申购报
价单》均符合《认购邀请书》的相关规定，收到的 12 份《追加认购申购报价单》
均符合《追加认购邀请书》的相关规定，上述投资者的报价均为有效报价，本次
发行的申购报价过程符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（三）本次发行的发行价格和配售结果
根据《认购邀请书》《追加认购邀请书》中发行价格、发行对象和股份分配
数量的确定程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需求量，按照价
格优先的原则，发行人与主承销商及联席主承销商确定本次发行的发行价格为
11.63 元/股，确定本次发行的发行对象共 14 名投资者，发行数量为 20,743,468
股，募集资金总额为 241,246,532.84 元。
本次发行配售结果如下：
获配股数 获配金额 锁定期
序号 投资者名称 认购对象名称
（股） （元） （月）
上海纯达资产管理有限公司-纯
上海纯达资产
1 达定增精选一号私募证券投资基 1,289,767 14,999,990.21 6
管理有限公司
金
2 张齐龙 张齐龙 1,719,690 19,999,994.70 6
3 周倩 周倩 2,579,535 29,999,992.05 6
4 林金涛 林金涛 171,969 1,999,999.47 6
5 沈普群 沈普群 1,600,000 18,608,000.00 6
6 范大帅 范大帅 429,922 4,999,992.86 6
7 孙燕平 孙燕平 342,000 3,977,460.00 6
8 徐毓荣 徐毓荣 515,907 5,999,998.41 6
9 马云 马云 859,845 9,999,997.35 6
10 林忠海 林忠海 600,000 6,978,000.00 6
深圳市纵贯资 深圳市纵贯资本管理有限公司-
11 本管理有限公 纵贯债券增强一号私募证券投资 8,125,537 94,499,995.31 6
司 基金
12 芮雪峰 芮雪峰 278,000 3,233,140.00 6
9
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财通基金-中原证券股份有限公
司-财通基金天禧定增 66 号单一 859,845 9,999,997.35 6
资产管理计划
财通基金-李绍君-财通基金玉泉
472,914 5,499,989.82 6
919 号单一资产管理计划
财通基金管理 财通基金-悬铃增强 21 号私募证
13
有限公司 券投资基金-财通基金悬铃 1 号 42,992 499,996.96 6
资产管理计划
财通基金-孙韬雄-财通基金玉泉
42,992 499,996.96 6
963 号单一资产管理计划
财通基金-廖志文-财通基金安吉
81,685 949,996.55 6
112 号单一资产管理计划
14 刘响丰 刘响丰 730,868 8,499,994.84 6
合计 20,743,468 241,246,532.84 —
本所律师认为，本次发行的发行价格、发行数量及募集资金金额符合发行人
第四届董事会第四次会议及 2020 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方
案及中国证监会核准文件的有关规定。
（四）本次发行的股份认购合同的签订
截止本《法律意见书》出具之日，发行人已分别与本次发行的 14 名发行对
象签订了《济民健康管理股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下
简称“《认购协议》” ），《认购协议》对本次发行的发行价格、发行对象的获配
股份数量及股票认购款缴付等事项进行了明确约定。
经核查，本所律师认为，发行人与发行对象签订的《认购协议》内容合法、
有效，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（五）本次发行的缴款及验资
2021 年 3 月 30 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具
“川华信验(2021)第 0028 号”《资金验证报告》，确认本次发行的认购资金到位。
根据该报告，截至 2021 年 3 月 29 日止，主承销商指定的收款银行账户已经收到
认购人缴纳的申报本次发行股票的认购款人民币 241,246,532.84 元。
2021 年 3 月 31 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“ 天健验（2021）
136 号”《验资报告》，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据该报告，
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
截至 2021 年 3 月 30 日止，发行人实际募集资金总额人民币 241,246,532.84 元，
扣除发行费用人民币 7,142,230.84 元（不含增值税）后，募集资金净额人民币
234,104,302.00 元。其中，新增股本人民币 20,743,468.00 元，新增资本公积人民
币 213,360,834.00 元，变更后的注册资本人民币 340,743,468.00 元，实收股本人
民币 340,743,468.00 元。
经核查，本所律师认为，本次发行的缴款及验资程序符合《上市公司非公开
发行股票实施细则》的相关规定。
三、本次发行的发行对象合规性
（一）发行对象之基金备案情况
上海纯达资产管理有限公司以其管理的纯达定增精选一号私募证券投资基
金共 1 个产品参与认购，上述证券投资基金管理公司及其管理的产品已按照《中
华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中
国证券投资基金业协会完成登记和备案程序。
深圳市纵贯资本管理有限公司以其管理的纵贯债券增强一号私募证券投资
基金共 1 个产品参与认购，上述证券投资基金管理公司及其管理的产品已按照
《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求
在中国证券投资基金业协会完成登记和备案程序。
财通基金管理有限公司以其管理的财通基金天禧定增 66 号单一资产管理计
划、财通基金玉泉 919 号单一资产管理计划、财通基金悬铃 1 号单一资产管理计
划、财通基金玉泉 963 号单一资产管理计划及财通基金安吉 112 号单一资产管理
计划共 5 个产品参与认购。上述证券投资基金管理公司及其管理的产品已按照
《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求
在中国证券投资基金业协会完成登记和备案程序。
（二）发行对象的适当性
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，并经本所律师核查，本次发行参与报价并最终获配的投资者
均已按照相关法规和《认购邀请书》《追加认购邀请书》中的投资者适当性管理
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要求提交了相关材料，具体如下：
投资者类别/
序号 发行对象名称 风险等级是否匹配
风险承受等级
1 上海纯达资产管理有限公司 专业投资者 是
2 张齐龙 C4 级普通投资者 是
3 周倩 C4 级普通投资者 是
4 林金涛 C5 级普通投资者 是
5 沈普群 C4 级普通投资者 是
6 范大帅 专业投资者 是
7 孙燕平 专业投资者 是
8 徐毓荣 专业投资者 是
9 马云 专业投资者 是
10 林忠海 C4 级普通投资者 是
11 深圳市纵贯资本管理有限公司 专业投资者 是
12 芮雪峰 C4 级普通投资者 是
13 财通基金管理有限公司 专业投资者 是
14 刘响丰 专业投资者 是
经核查，上述 14 名发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求。
（三）发行人与发行对象的关联关系
根据发行对象出具的承诺、发行人、主承销商及联席主承销商提供的关联方
名单并经本所律师核查，本次认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或
其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、联席主承销商及与上
述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接
方式参与本次发行认购的情形。
综上，本所律师认为，本次发行的发行对象符合发行人股东大会通过的本次
非公开发行方案及中国证监会核准文件的有关规定。
四、本次发行尚需履行的程序
1.发行人尚需就本次发行向中国证监会报送相关备案材料。
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2.发行人尚需依法向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理有关
股份登记手续及获得中国证券登记结算有限公司上海分公司对有限售条件股份
的限售处理。
3.发行人本次发行的股票完成登记后，尚需向上海证券交易所办理发行股票
上市的手续。
4.发行人尚需就本次发行股份相关事宜办理工商变更登记手续。
5.发行人尚需依法履行有关本次发行及股票上市的相关信息披露义务。
五、结论
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人本次发
行已取得了内部有权机构的批准与授权以及中国证监会的核准，批准程序合法、
合规；本次发行的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》及《追加认
购申购报价单》等认购邀请文件的内容、发送对象符合《上市公司非公开发行股
票实施细则》的相关规定，合法、有效；本次发行最终确认的发行对象、发行价
格、发行数量及募集资金金额均符合发行人股东大会审议通过的本次发行方案及
中国证监会核准文件的有关规定，合法、有效；本次发行股票尚需向中国证监会
申报有关发行过程的文件并获得中国证券登记结算有限公司上海分公司的股份
登记和上海证券交易所的股票上市核准；发行人尚需依法履行有关本次发行股票
和上市的相关披露义务。
本《法律意见书》正本一式叁份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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