济民健康管理股份有限公司
2020年年度股东大会
会
议
资
料
二○二一年五月二十六日
目录
2020 年度股东大会会议议程........................................................................................................................1
2020 年度股东大会会议须知........................................................................................................................3
2020 年度股东大会表决办法........................................................................................................................4
2020 年度董事会工作报告 ............................................................................................................................5
2020 年度监事会工作报告 ......................................................................................................................... 11
关于公司 2020 年度财务决算的议案.................................................................................................... 14
关于公司 2020 年度利润分配的预案……………………………………………………………………………..17
公司 2020 年年度报告全文及摘要……………………………………………………………………………………18
关于续聘 2021 年度审计机构并支付其 2020 年度审计报酬的议案………………………………19
关于确认公司 2020 年度董事、监事薪酬的议案 ............................................................................ 20
关于 2021 年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案 ............................................... 21
关于公司 2021 年度公司及子公司续展及新增借款额度的议案……………………………………23
关于公司 2021 年度向子公司提供担保额度的议案…………………………………………………….. 25
关于公司计提资产减值准备的议案………………………………………………………………………………..29
2020 年年度独立董事述职报告……………………………………………………………………………………… 32
2020 年度股东大会股东意见征询表……………………………………………………………………….. 38
济民制药 2020 年度股东大会会议资料
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2020 年度股东大会会议议程
一、 会议时间
（一） 现场会议：2021 年 5 月 26 日（星期三）14 时 00 分
（二） 网络投票：2021 年 5 月 26 日（星期三）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-
15:00。
二、 现场会议地点
浙江省台州市黄岩区北院路 888 号行政楼四楼会议室
三、 会议主持人
董事长：李丽莎
四、 参会人员
公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员及见证律师
五、 会议议程
（一） 主持人宣布现场到会的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数
（二） 宣读会议须知及表决办法
（三） 介绍到会律师事务所及律师名单
（四） 主持人宣布济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）
2020 年年度股东大会开始
（五） 推选股东大会监票人和计票人
（六） 宣读会议议案
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1. 议案一：公司 2020 年度董事会工作报告
2. 议案二：公司 2020 年度监事会工作报告
3. 议案三: 关于公司 2020 年度财务决算的议案
4. 议案四：关于公司 2020 年度利润分配的预案
5. 议案五：公司 2020 年年度报告全文及摘要
6. 议案六：关于续聘 2021 年度审计机构并支付其 2020 年度
审计报酬的议案
7. 议案七：关于确认公司 2020 年度董事、监事薪酬的议案
8. 议案八：关于公司 2021 年度银行申请综合授信额度的议
案
9. 议案九：关于 2021 年度公司及子公司续展及新增借款额
度的议案
10. 议案十：关于公司 2021 年度向子公司提供担保额度的议
案
11. 议案十一：关于公司计提资产减值准备的议案
（七）独立董事代表向股东大会做 2020 年度述职报告，独立董事述职
报告已于 2021 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上公告。
（八）股东/股东代表发言、提问
（九）董事、监事和高管人员回答问题
（十） 投票表决
（十一） 休会统计表决结果
统计各项议案的现场表决结果，将现场投票数据上传至上交
所信息网络公司，下载网络投票表决数据，汇总现场及网络投
票表决结果
（十二） 宣布议案表决结果
（十三） 宣读股东大会决议
（十四） 见证律师发表法律意见
（十五） 主持人宣布股东大会会议结束
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2020 年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据相关法律法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》
等规定，特制定本须知。
一、 公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规
则》等相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、 大会设会务组，具体负责大会有关程序及服务等事宜。
三、 大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和
议事效率，自觉履行法定义务。
四、 出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权
利，股东要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前向公司登记，
并填写股东发言登记表，阐明发言主题，并由公司统一安排。股东（或股
东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申
请，经大会主持人许可后方可进行。
五、 股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东
（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。
六、 本次股东大会由上海市锦天城律师事务所现场见证，并出具法律意见书。
七、 为保证会场秩序，会议开始后，请关闭手机或调至振动状态。股东参加股
东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱
大会正常秩序。
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2020 年度股东大会表决办法
为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2020年年度股东大会期间依
法行使表决权，依据《公司法》和《公司章程》的规定，特制定本次股东大会
表决办法（以下简称“《表决办法》”）。
一、 本次大会对议案的表决采用记名投票方式。股东（包括股东代理人）在大
会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一
票表决权。
二、 股东名称：法人股填写单位名称，个人股填写股东姓名。
三、 股东对本次股东大会的议案和事项应逐项表决。在议案表决项下方的“同
意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所选项对应的空格中打
“√”为准，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果均计为“弃权”。表决
结束后，请在“股东或股东代表签名”处签名。
四、 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，拟审议的
议案均为非累积投票议案。
五、 股东可根据会议议程进行书面表决，请仔细阅读《表决办法》，表决完成
后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员。议案的表决投
票，应当至少有两名股东代表和一名监事并在律师见证下参加清点和统
计，并由律师当场公布表决结果。表决结果提交公司董事会，存放董事会
办公室，以供股东查阅、咨询，并按规定予以公告。
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2020年度股东大会审议
文件之议案一
2020 年度董事会工作报告
各位股东暨股东代表:
2020 年新冠疫情对全球经济、生活都产生了深远的影响，同时也让各国重视
医疗卫生产业的发展。在全球疫情防控常态化的背景下，公司业务受到不同程度
的影响，一方面，由于防护措施的加强，医院门诊及住院病人数量减少，使得公
司医疗服务和大输液产品销售收入减少；另一方面，随着全球疫情的蔓延，注射
疫苗免疫成为控制疫情的最终方式，带动公司注射器和新冠病毒检测试剂盒产品
销售大幅增长。
一、经营情况概述
（一）报告期内，公司实现营业总收入 87,764.00 万元，同比增长 13.79%。
其中医疗器械业务实现营业收入 38,841.98 万元，占比 44.26%；医疗服务业务
实现营业收入 22,064.51 万元，占比 25.14%；大输液业务实现营业收入 25,966.76
万元，占比 29.59%。
1、医疗器械
随着新冠疫情的全球蔓延，公司安全注射器和新冠病毒检测试剂盒等产品市
场需求快速增加，带动公司医疗器械板块业绩大幅增长。
报告期内，公司医疗器械板块整体实现营收 38,841.98 万元，同比增长
93.73%；其中，聚民生物实现销售收入 19,476.10 万元，同比增长 32.54%；LINEAR
公司实现销售收入 16,586.54 万元，同比增长 261.81%。
2、医疗服务
国内疫情爆发后，人们出行减少，个人防护措施加强，医院门诊及住院病人
数量减少，导致公司医疗服务板块业务收入出现下滑。
报告期内，公司医疗服务整体实现营收 22,064.51 万元，同比下滑 12.32%；
其中，上海中医药大学博鳌国际医院实现营业收入 8,412.64 万元，同比增长
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济民制药 2020 年度股东大会会议资料
12.05%；鄂州二医院，实现营业收入 9,525.85 万元，同比下滑 8.31%；郓城新友
谊医院实现营业收入 4,183.51 万元，同比下滑 21.43%。
上海中医药大学博鳌国际医院为新建医院，相关科室目前仍处于建设期，经
过两年的发展，国际再生医学中心、高端医学美容中心、肿瘤精准防治中心、抗
衰老医学中心、健康与体检评估中心等科室陆续建成开业，医院的知名度及品牌
正逐步建立，客户群逐步增多，2020 年下半年疫情缓解后，医院收入逐月增长，
其中第四季度实现营业收入 3,759.30 万元，占全年收入的 44.98%。
3、大输液
近年来，受医保控费、带量采购和限输限抗的影响，大输液行业市场空间呈
逐渐缩小的态势。
2020 年叠加疫情影响，报告期内，公司大输液整体实现营收 25,966.76 万
元，同比下滑 17.32%。为扭转不利局面，公司也在通过申报新产品、丰富产品结
构、侧重拓展高毛利品种，深耕细分市场、扩大出口等方式，以改善公司大输液
经营状况。
（二）业务结构逐步优化，医疗器械和医疗服务逐步成为公司收入及利润的
主要来源
报告期内，公司医疗器械业务收入和医疗服务收入合计占营业收入
69.40%，成为公司营业收入的主要构成部分；净利润方面，聚民生物和西班牙
LINEAR 公司合计 8,046.85 万元，是公司净利润的主要来源。随着上海中医药
大学博鳌国际医院营收的持续放量及鄂州二医院新院投入使用，医疗服务亦将
成为公司业绩的核心构成部分。随着公司业务结构的逐步优化，大输液业务下
滑给公司整体业绩带来的不利影响将越来越小。
（三）资产结构逐步改善
前期，公司已通过要求原股东回购的方式处置了业绩不及预期的白水济民
医院，报告期内，公司计划通过同样的方式处置业绩不及预期的郓城新友谊医
院，以改善公司资产结构，提升资产盈利能力。后因郓城新友谊医院原股东邵
品先生未能及时筹集约定的资金而终止。后期，公司将继续对公司现有资产进
行梳理，以改善资产结构，提升盈利能力。
报告期内，公司积极推动非公开发行股票工作，并于2021年4月完成发行，
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济民制药 2020 年度股东大会会议资料
募集资金净额约2.34亿元。随着非公开发行股票的完成，公司的资产负债率水
平得到了有效的降低，资产结构得到进一步改善。
二、报告期内，董事会日常工作情况
（一）报告期内，董事会会议具体情况
1、2020年2月24日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符
合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、
《关于公司2018年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》、《关于公司
2018年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（第二次修订稿）的议
案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关填补措施（第二次修
订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年度非公开发行股
票相关事宜的议案》、《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。
2、2020年4月7日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于向银行
申请增加综合授信额度的议案》。
3、2020年4月28日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《公司2019年
度董事会工作报告》、《公司2019年度总裁工作报告》、《关于公司2019年度财务决
算的议案》、《关于公司2019年度利润分配的预案》、《关于公司2019年年度报告全
文及摘要的议案》、《关于续聘2020年度审计机构并支付其2019年度审计报酬的议
案》、《关于确认公司2019年关联交易金额及预计2020年关联交易的议案》、《关于
确认公司2019年度董事、高级管理人员薪酬的议案》、《关于公司2019年度内部控
制评价报告的议案》、《关于2020年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议
案》、《关于公司2020年度向子公司提供担保额度的议案》、《关于增加公司经营范
围及修改《公司章程》的议案》、《关于公司计提资产减值准备的议案》、《关于公
司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司2020年第一季度报告全文及正
文的议案》、《关于召开2019年年度股东大会的议案》。
4、2020年8月20日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2020
年半年度报告全文及摘要的议案》、《关于公司向子公司提供担保额度的议案》、
《关于公司变更会计政策的议案》。
5、2020年10月22日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司
2020年三季年度报告全文及正文的议案》。
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济民制药 2020 年度股东大会会议资料
6、2020 年 12 月 9 日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于转让
控股子公司股权回购款延期收回暨关联交易的议案》、《关于转让控股子公司全部
股权相关事项暨关联交易的议案》、《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议
案》。
（二）报告期内，股东会会议召开情况
1、2020 年 1 月 9 日召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
转让控股子公司股权回购款延期收回的议案》。
2、2020 年 3 月 11 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方
案的议案》、《关于公司 2018 年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议
案》、《关于公司 2018 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
（第二次修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及相关填补措施（第二次修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2018 年度非公开发行股票相关事宜的议案》。
3、2020 年 6 月 3 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《公司 2019 年
度董事会工作报告》、《公司 2019 年度监事会工作报告》、《关于公司 2019 年度财
务决算的议案》、《关于公司 2019 年度利润分配的预案》、《公司 2019 年年度报告
全文及摘要》、《关于续聘 2020 年度审计机构并支付其 2019 年度审计报酬的议
案》、《关于确认公司 2019 年度董事、监事薪酬的议案》、《关于公司 2020 年度银
行申请综合授信额度的议案》、《关于公司 2020 年度向子公司提供担保额度的议
案》、《关于增加公司经营范围及修改《公司章程》的议案》、《关于公司计提资产
减值准备的议案》、《关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案》。
4、2020 年 12 月 26 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于转让控股子公司股权回购款延期收回暨关联交易的议案》、《关于转让控股子公
司全部股权相关事项暨关联交易的议案》。
（三）董事会各专门委员会履职情况
报告期内，董事会各专门委员会各项工作有序开展。
审计委员会于 2020 年 4 月 27 日召开会议，审议通过了《关于续聘 2020 年
度审计机构并支付其 2019 年度审计报酬的议案》、审阅公司 2019 年财务报告
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济民制药 2020 年度股东大会会议资料
并对其发表意见、发表了《2019 年度审计委员会履职报告》、审议通过了《关
于公司 2019 年度内部控制评价报告的议案》、审议通过了《关于公司计提资产
减值准备的议案》；于 2020 年 8 月 20 日召开会议，审议通过了《关于公司变
更会计政策的议案》；于 2020 年 12 月 9 日召开会议，审议通过了《关于转让
控股子公司股权回购款延期收回暨关联交易的议案》、《关于转让控股子公司
全部股权相关事项暨关联交易的议案》。
三、报告期内，公司治理完善情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》及配套指引等有关法律
法规、规范性文件的要求，不断地完善公司治理结构，梳理完善内部控制制度，
新制定并审议通过了公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》、《内部控
制评价管理办法》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等；规范公司运作，
加强内幕信息管理，强化信息披露工作，切实维护公司及全体股东的合法权益，
确保了公司持续稳定的发展。报告期内，公司未发生利用内幕信息买卖公司股票
的行为，也未受到监管部门的查处。
四、2021年度经营计划
1、做好聚民生物新生产线建设工作，保证按时投产
2021年，聚民生物计划新增4条安全注射器（针生产线），其中2条生产线
计划4月份安装完成投产，2条生产线计划7月份安装完成投产。
2、做好西班牙LINEAR生产线自动化改造及新厂房建设工作
（1）对西班牙LINEAR公司现有生产线自动化改造，公司新增三条自动化生
产线，以提高产能，减少生产线操作人员，降低生产成本，大幅度提升生产效
率；
（2）西班牙LINEAR公司计划投资约500万欧元新建生产及办公场地，以应
对进一步扩大的业务规模，配合更多新产品的研发和投产，同时与多家公司合
作开发新型体外诊断产品，以提升市场竞争力，扩大市场份额。
3、重点拓展医疗器械新产品市场，提升化学药品高毛利产品销售比重
（1）实现国内预充式导管冲洗器销售，以及国外部分国家销售注册工作；
（2）全面拓展国内安全注射器市场销售，以及招标和医保备案工作；
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济民制药 2020 年度股东大会会议资料
（3）全面拓展国内FOB粪便潜血自动免疫监测产品市场销售，以及招标和医
保备案工作；
（4）重点拓展大输液直立软袋（单阀和双阀）销售；
（5）加大3000ML、复方山梨醇、150ML等特异规格产品销售份额；
（6）新增非PVC软袋甘露醇3000ML、1000ML氯化钠的国内销售。
4、做好鄂州二医院新院开业前准备，推进博鳌国际医院科室建设及市场推
广
（1）加快鄂州二医院新院建设，力争年底前开业；
（2）推进与海南医学院第二附属医院共同打造紧密结合型医院集团合作；
（3）推进与韩国首尔梦想整形外科和英国伦敦国王学院医院肝病治疗中心
建立合作落地；
（4）持续推进重点科室建设，推进与上海中医药大学全面诊疗合作；
（5）进一步加强市场推广和宣传。
5、加大工业产品研发，完善产品结构
重点研发脂肪收集器、负压抽脂器、易读式胰岛素注射器、ASLO体外诊断
试剂原材料开发、平衡盐溶液（供灌注用）、山梨醇甘露醇冲洗剂、平衡盐冲
洗液等项目。
6、优化总部管理机制，完善信息化建设
（1）优化总部管理结构，理顺子公司的管理机制；
（2）加强信息化建设，强内控管理，防范风险；
（3）加大财务团队建设，提高子公司财务管控能力；
（4）完善生产车间的成本管控，建立全面生产预算和扁平化管理体系。
本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东暨
股东代表予以审议并表决。
济民健康管理股份有限公司董事会
2021年5月26日
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2020年度股东大会审议
文件之议案二
2020年度监事会工作报告
各位股东暨股东代表：
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定和要求，
认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。监事会成员出席或列席了报告期
内的所有股东大会和董事会会议，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东
大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较
好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运
作。
一、报告期内，监事会的工作情况
（一）报告期内，公司监事会共召开了 5 次会议，会议的具体情况如下：
1、公司监事会于 2020 年 2 月 24 日召开第四届监事会第三次会议，会议审
议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发
行股票方案的议案》、 关于公司 2018 年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）
的议案》、《关于公司 2018 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
（第二次修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相
关填补措施（第二次修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2018 年度非公开发行股票相关事宜的议案》。
2、公司监事会于 2020 年 4 月 28 日在公司会议室召开第四届监事会第四次
会议，会议审议通过了《公司 2019 年度监事会工作报告》、《关于公司 2019 年度
财务决算的议案》、《关于公司 2019 年度利润分配的预案》、《关于公司 2019 年年
度报告全文及摘要的议案》、《关于续聘 2020 年度审计机构并支付其 2019 年度审
计报酬的议案》、《关于确认公司监事 2019 年度薪酬的议案》、《关于公司 2019 年
度内部控制评价报告的议案》、《关于公司计提资产减值准备的议案》、《关于公司
前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司 2020 年第一季度报告全文及正
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济民制药 2020 年度股东大会会议资料
文的议案》。
3、公司监事会于 2020 年 8 月 20 日在公司会议室召开第四届监事会第五次
会议，会议审议通过了《关于公司 2020 年半年度报告全文及摘要的议案》、《关
于公司变更会计政策的议案》。
4、公司监事会于 2020 年 10 月 22 日在公司会议室召开第四届监事会第六次
会议，会议审议通过了《关于公司 2020 年三季年度报告全文及正文的议案》。
5、公司监事会于 2020 年 12 月 9 日以通讯表决方式召开第四届监事会第七
次会议，会议审议通过了《关于转让控股子公司股权回购款延期收回暨关联交易
的议案》、《关于转让控股子公司全部股权相关事项暨关联交易的议案》。
（二）2020 年度，公司监事会成员列席了历次公司董事会会议与股东大会。
二、监事会对有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《公司章程》的有关规定，从切实维护公司利益和广大中小投资者权益
出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法运作、财务状况、募集资金、关联
交易、对外担保、内部控制等方面进行全面监督，经认真审议一致认为：
（一）公司依法运作情况
公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行职责，积
极参加股东大会，列席董事会会议，对公司 2020 年依法运作进行监督，认为：
公司董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议，忠
实履行了诚信义务，公司内部建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、高级
管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益
的行为。
（二）检查公司财务的情况
对 2020 年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，
认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。财务
报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司资金使用及对外投资
公司投资项目和投资资金支出均经过了必要的决策程序和审批程序。
（四）关联交易情况
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济民制药 2020 年度股东大会会议资料
对公司 2020 年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：公司发生的关联
交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、
公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司全体
股东利益的情形。
（五）对内部控制的意见
对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，出具意见如下：2020 年
度，公司依据《公司法》及《公司章程》的有关规定，进一步健全公司法人治理
结构，继续完善内部控制体系和内部控制环境；公司内部控制体系的建立对公司
经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了经营管理的合法
合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效
果，促进了公司发展战略的稳步实现；公司内部控制的自我评价报告真实、客观
地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
本议案已经公司第四届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东暨
股东代表予以审议并表决。
济民健康管理股份有限公司监事会
2021年5月26日
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济民制药 2020 年度股东大会会议资料
2020年度股东大会
审议文件之议案三
关于公司 2020 年度财务决算的议案
各位股东暨股东代表：
公司2020年度财务决算已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出
具了标准无保留意见审计报告。现将公司2020年度财务决算报告如下，提请各
位股东及股东代表予以审议并表决。
2020 年度财务决算结果
一、主要经济指标完成情况
(一)营业收入
公司2020年度实现营业收入87,764.00万元人民币，比去年同期上13.79%
(其中内销54,406.31万元人民币，外销33,357.69万元人民币)。
母公司济民健康管理股份有限公司（以下称“济民制药”）全年实现销售为
18,476.68万元人民币；子公司浙江济民堂医药贸易有限公司（以下称“济民
堂”）为43,195.98万元人民币；子公司聚民生物科技有限公司为19,476.10万元
人民币；子公司台州市聚瑞塑胶科技有限公司为454.55万元人民币；LINEAR
CHEMICALS S.L. 实现销售16,586.54万元人民币；鄂州二医院有限公司实现销售
9,528.85万元人民币； 海南济民博鳌国际医院有限公司实现销售8,412.64万元
人民币；郓城新友谊医院有限公司实现销售4,183.51万元人民币。
(二)成本及费用
（1）营业成本51,732.87万元人民币，其中：济民制药14,407.42万元人民
币。
（2）销售费用支出为12,940.04万元人民币，其中：济民制药75.14万元人
民币。
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济民制药 2020 年度股东大会会议资料
（3）管理费用支出为8,066.60万元人民币，其中：济民制药为1,911.57万
元人民币。
（4）研发费用支出为2,243.78万元人民币, 其中：济民制药为1,000.68万
元人民币
（5）财务费用支出为4,264.75万元人民币，其中：济民制药2,245.92万元
人民币。
（三）净利润
实现归属于母公司的净利润为639.72万元人民币，济民制药净利润为-
4,224.03万元人民币。
（四）现金流量
2020年合并现金净流量7,767.41万元人民币，其中:经营活动现金流量净额
为16,629.29万元人民币。
济民制药现金净流量6,252.93万元人民币，其中：济民制药经营活动现金
流量净额为8,592.87万元人民币。
二、 资产状况
（一）2020年末公司合并总资产229,197.48万元人民币，比年初增加
20,748.46万元人民币（其中：流动资产82,174.46万元人民币，比年初增加
12,675.39万元人民币）；济民制药总资产124,019.05万元人民币，比期初减少
1,025.88万元人民币，其中流动资产期末39,690.07万元人民币，比期初增加
2,651.84万元人民币。
（二）2020年末合并归属于母公司股东权益86,474.51万元人民币，公司股
东权益104,626.39万元人民币（其中：股本32,000.00万元人民币，资本公积
19,973.96万元人民币，盈余公积3,373.41万元人民币，未分配利润30,771.07
万元人民币,其他综合收益356.06万元人民币），比年初减少2,654.37万元人民
币。
三、主要财务指标
（一） 资产负债率：2020年年末为54.35%，比年初上升5.82个百分点；济
民制药为46.50%，比年初上升了4.17个百分点。
（二） 流动比率：2020年年末为83.28%，济民制药为75.45%。
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济民制药 2020 年度股东大会会议资料
（三） 销售利润率：合并销售净利润率为0.63%，济民制药为-24.41%。
（四） 加权平均净资产收益率：2020年为0.74%，比上一年下降了7.49个百
分点。
（五） 基本每股收益：2020年为0.02元。
（六） 每股净资产：2020年为2.70元。
本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东暨
股东代表予以审议并表决。
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济民制药 2020 年度股东大会会议资料
2020年度股东大会
审议文件之议案四
关于公司2020年度利润分配的预案
各位股东暨股东代表：
公司董事会经天健会计师事务所（特殊普通合伙）“天健审〔2021〕4798
号”《审计报告》对公司 2020 年财务报表的审计数据的确认，按照《公司法》
和《济民健康管理股份有限公司章程》及国家有关规定，拟定公司 2020 年度利
润分配方案为：
2020年度归属于母公司所有者的净利润为639.72万元，本年度母公司实现
的净利润为-4,224.03万元，提取10%法定盈余公积，计人民币0.00万元后，加
上期初未分配利润为16,768.71万元，减去本年度实际分配股利1,536.00万元，
本年度可供股东分配的利润为11,008.68万元。
公司拟定 2020 年度不进行现金分红，也不再进行资本公积转增股本和其他
形式的分配，未分配利润及资本公积余额留存至下一年度。
本预案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东暨
股东代表予以审议并表决。
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济民制药 2020 年度股东大会会议资料
2020年度股东大会
审议文件之议案五
公司2020年年度报告全文及摘要
各位股东暨股东代表：
公司按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，编制完成了公司2020
年年度报告及摘要，本公司2020年年度报告全文及摘要已经第四届董事会第十
四次会议审议通过。年报全文于2021年4月29日登载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn），年度报告摘要刊登于公司指定信息披露媒体。
现提请各位股东暨股东代表予以审议并表决。
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2021年5月26日
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济民制药 2020 年度股东大会会议资料
2020年度股东大会
审议文件之议案六
关于续聘 2021 年度审计机构
并支付其 2020 年度审计报酬的议案
各位股东暨股东代表：
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构期间
工作勤勉尽责，专业能力、服务水准和信誉良好，公司拟续聘该会计师事务所
负责本公司及所属子公司2021年度的财务审计和内部控制审计工作，聘期一
年。
公司已聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务报
表及内部控制的审计机构，确认支付费用共计115万元，其中财务审计90万元，
内部控制审计25万元。
本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东暨
股东代表予以审议并表决。
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2021年5月26日
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2020年度股东大会
审议文件之议案七
关于确认公司 2020 年度董事、监事薪酬的议案
各位股东暨股东代表：
根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核
委员会研究和审核，认为公司2020年度董事、监事支付的薪酬公平符合公司有
关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理有关制度的情况。
公司2020年度董事、监事薪酬方案详见年报全文之“第八节”董事、监
事、高级管理人员和员工情况（第62页）。
本议案已经公司第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十二次会议
审议通过，现提请各位股东暨股东代表予以审议并表决。
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2021年5月26日
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济民制药 2020 年度股东大会会议资料
2020年度股东大会
审议文件之议案八
关于 2021 年度公司及子公司
向银行申请综合授信额度的议案
各位股东暨股东代表：
根据公司 2021 年度发展计划，为满足运营资金需求，公司及子公司（包括
全资及控股子公司）2021 年度银行综合授信额度不超过人民币 177,372 万元（授
信额度明细见附表）。授信额度最终以银行实际审批的金额为准，本次授信额度
不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司经营的实际资金需求确定。
本次公司及子公司向银行申请授信额度的期限截至公司 2021 年度股东大会
召开之日止。该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。同时，提请股东
大会授权董事长或其授权人士在上述授信额度范围内，根据实际经营需要，对具
体授信事项进行调整并签署有关法律文件。
附表：
单位：万元 币种：人民币
银行名称 授信额度
上海浦东发展银行股份有限公司台州分行 8,000
中国银行股份有限公司台州黄岩支行 23,372
中国工商银行股份有限公司黄岩支行 18,000
招商银行股份有限公司台州分行 12,000
中信银行股份有限公司台州黄岩支行 10,000
浙江浙银金融租赁股份有限公司 4,500
浙商银行股份有限公司台州分行 10,000
交通银行股份有限公司上海奉贤支行 5,000
中国光大银行股份有限公司武汉金桥支行 8,000
湖北银行股份有限公司鄂州分行 15,500
海口农村商业银行股份有限公司 8,000
海南省农村信用社社团（注） 22,000
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济民制药 2020 年度股东大会会议资料
海南银行股份有限公司琼海支行 3,000
中国光大银行股份有限公司琼海市支行 30,000
合计 177,372
注：海南省农村信用社社团（琼海市农村信用合作联社、三亚农村商业银行股份有限
公司、万宁市农村信用合作联社、东方市农村信用合作联社、陵水黎族自治县农村信用合
作联社、海南文昌农村商业银行股份有限公司、海南白沙农村商业银行股份有限公司）
本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东暨股
东代表予以审议并表决。
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2020年度股东大会
审议文件之议案九
关于 2021 年度公司及子公司续展及新增借款
额度的议案
各位股东暨股东代表：
一、借款事项概述
根据公司2021年经营计划以及资金需求，公司及子公司（含全资及控股子
公司）（包括公司与子公司之间、子公司之间）续展及新增借款额度不超过人
民币12,000 万元（不包括非公开发行项目），并提请股东大会授权董事会在年
利率不低于借款提供方融资成本的范围内确定实际借款利率（即参照银行同期
贷款利息），借款期限以协议约定为准。
同时，提请股东大会授权董事会在上述续展及新增借款额度内，具体借款
金额根据实际经营需要，确定、调整具体借款事项并签署与之相关文件，且该
等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。
在拟续展及新增借款额度下发生的借款事宜，如借款人系公司非全资控股
子公司，并由公司单独提供全额借款的，须由借款人的其他股东或借款人提供
相应的反担保，除非有充足的理由。
本次续展及新增借款额度有效期自2020年度股东大会通过之日起至公司
2021年度股东大会召开之日止。
二、借款事项对公司的影响
本次续展及新增借款额度项下的借款均系公司与其控股子公司之间发生，
因此，上述借款对公司合并报表无收益影响；能降低公司总体融资成本，提升
企业经营效益；借款资金占用费率参照银行同期贷款利率，定价原则合理、公
允，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。
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济民制药 2020 年度股东大会会议资料
三、借款风险分析
本次续展及新增借款均系公司与其控股子公司之间、控股子公司之间发
生，借款风险相对可控。
本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东暨股
东代表予以审议并表决。
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2020年度股东大会
审议文件之议案十
关于公司2021年度向子公司提供担保额度的议案
各位股东暨股东代表：
为支持公司子公司（包括全资及控股子公司）业务拓展，满足其融资需
求，公司拟向子公司提供担保金额为人民币71,200万元。
一、被担保人的基本情况
（一）海南济民博鳌国际医院有限公司
1、成立日期：2015年9月28日
2、住所：海南省琼海市博鳌乐城国际医疗旅游先行区康祥路11号
3、法定代表人：邱高鹏
4、注册资本：贰亿贰仟万元整
5、经营范围：医学抗衰、整形美容、生物诊疗、健康体检、健康管理、康复
保健、老年医学、生物样本存储、干细胞存储、细胞制备、细胞治疗、生殖医学、
内科、外科、妇产科、老年医学科、中医科、耳鼻喉科、口腔科、皮肤科、肿瘤
科、体检科、预防保健科、康复医学科、医疗美容科、转化医学中心、检验科、
病理科、放射科、药剂科、手术室、营养科、供应科、医务科、护理部、感染办、
麻醉科、抗衰老咨询科、心理咨询科。（一般经营项目自主经营，许可经营项目
凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
6、关联关系：
济民博鳌国际医院有限公司系公司控股子公司，股东出资情况如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例(%)
济民健康管理股份有限公司 11,220 51
双鸽集团有限公司 8,030 36.5
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济民制药 2020 年度股东大会会议资料
徐建国 550 2.5
宣家鑫 550 2.5
张旖妮 440 2
黄 宇 330 1.5
李福友 330 1.5
邱高鹏 220 1
姜磐峰 220 1
梁太荣 110 0.5
合 计 22,000 100
7、主要财务指标： 截止2020年12月31日，海南济民博鳌国际医院有限公司
总资产51,905.64万元，净资产17,013.95万元，2020年实现营业收入8,412.64万
元，实现净利润-1,657.87万元（以上数据经审计）。
（二）鄂州二医院有限公司
1、注册资本：23,800 万元
2、企业类型：有限责任公司
3、法定代表人：邱高鹏
4、经营范围：预防保健科、内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻咽喉
科、口腔科、皮肤科、急诊科、麻醉科、医学检验科、医学影像科、病理科、
中医科、血液透析诊疗技术；骨科、重症医学科、中医科（康复医学专业）、
内科（内分泌专业、肾病学专业）、内分泌科（门诊）；血库；健康体检服
务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5、注册地址：鄂州市滨湖西路116号
6、公司持有其80%的股权，浙江尼尔迈特针织制衣有限公司持有其20%的股
权。
7、主要财务数据：截至2020年12月31日，鄂州二医院有限公司的总资产
47,598.58万元，净资产28,200.20万元，2020年实现营业务收入9,528.85万
元，实现净利润-461.92万元（以上财务数据经审计）。
（三）浙江济民堂医药贸易有限公司
1、公司类型：有限责任公司
2、注册资本：4,000万元人民币
3、注册地址：浙江省台州市黄岩区北院路888号
4、法定代表人：李丽莎
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济民制药 2020 年度股东大会会议资料
5、经营范围：许可项目：药品批发；药品零售；第三类医疗器械经营；食
品经营；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：第一类医疗器械
销售；第二类医疗器械销售；日用玻璃制品销售；化妆品零售；化妆品批发；
个人卫生用品销售；日用百货销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
电子产品销售；实验分析仪器销售；塑料制品销售；日用口罩（非医用）销
售；产业用纺织制成品销售；包装材料及制品销售；服装服饰批发；办公设备
销售；气体、液体分离及纯净设备销售；工业设计服务；专用设备修理；软件
销售；软件开发；市场营销策划；企业管理咨询；市场调查（不含涉外调
查）；会议及展览服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动)。
6、公司持有其100%的股权。
7、主要财务数据：截至2020年12月31日，浙江济民堂医药贸易有限公司的
总资产16,617.18万元，净资产7,044.67万元，2020年实现营业务收入
43,195.98万元，实现净利润-492.21万元（以上财务数据经审计）。
（四）聚民生物科技有限公司
1、公司类型：有限责任公司
2、注册资本：5,000万元人民币
3、注册地址：上海市奉贤区沪杭公路1888号第6幢
4、法定代表人：李丽莎
5、经营范围：许可项目：第三类医疗器械生产；第二类医疗器械生产。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广，医用包装材料制造，货物进出口，技
术进出口，合成材料销售，电气机械设备销售，机械设备销售。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、公司持有其100%的股权。
7、主要财务数据：截至2020年12月31日，聚民生物科技有限公司的总资产
19,119.09万元，净资产13,659.54万元，2020年实现营业务收入19,476.10万
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济民制药 2020 年度股东大会会议资料
元，实现净利润5,189.60万元（以上财务数据经审计）。
二、担保事项的主要内容
公司对外担保额度项下发生的担保事项，如被担保人系公司非全资控股子
公司，原则上公司只承担所持股权比例的担保责任；超出公司所持股权比例部
分的担保，须由被担保人的其他股东或被担保人提供必要的反担保。
相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述计划新增担保总额仅为预计数
字，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为
准。
三、提供担保额度的目的及对公司的影响
公司向子公司提供担保额度是考虑公司生产经营及投资资金需求的基础上
合理预测确定的，符合公司的经营实际和未来发展战略，提升公司的整体经营
实力和市场竞争力。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止披露日，公司对外担保总额为32,500万元，占最近一期经审计净资产
的37.58% 。其中对控股子公司担保总额为32,500万元。公司无逾期担保事项，
也不存在涉及诉讼及因担保被判决而应承担的事项。
本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东暨股
东代表予以审议并表决。同时，提请股东大会授权董事会在上述担保额度范围内，
签署有关法律文件。
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济民制药 2020 年度股东大会会议资料
2020年度股东大会
审议文件之议案十一
关于公司计提资产减值准备的议案
各位股东暨股东代表：
公司 2020 年度计提资产减值准备，是基于谨慎性原则，对相关资产可能存
在的减值风险进行综合分析和判断后做出的决定，符合《企业会计准则》和公司
相关会计政策的规定。
一、本次计提资产减值准备情况概述
根据《企业会计准则》的要求和公司会计政策的规定，为更加真实、准确
和公允的反映公司 2020 年度的财务状况和经营情况，本着谨慎性原则，公司
对合并范围内各公司对所属资产进行了减值测试，本次计提资产减值准备的资
产项目为商誉、应收款项、存货、固定资产、在建工程等，计提资产减值准备
共计 44,760,637.92 元，计提明细项目如下：
单位：元
项目 本年计提 列报
商誉减值准备 23,104,829.39 资产减值损失
应收款项坏账准备 14,207,882.63 信用减值损失
存货跌价准备 3,432,399.97 资产减值损失
固定资产减值准备 254,867.23 资产减值损失
在建工程减值准备 3,760,658.70 资产减值损失
合计 44,760,637.92
以上数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
二、计提资产减值准备的具体情况说明
（一）商誉减值准备
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济民制药 2020 年度股东大会会议资料
1、2020 年，公司聘请坤元资产评估有限公司对控股子公司鄂州二医院有
限公司可收回金额进行评估，已出具（坤元评报〔2021〕[269]号）评估报告。
根据减值测试结果，低于公司已确认商誉减值损失金额，故本期无需计提。
2、2020 年，公司聘请坤元资产评估有限公司对控股子公司郓城新友谊医
院有限公司可收回金额进行评估，已出具（坤元评报〔2021〕[266]号）评估报
告。根据减值测试结果，计提商誉减值准备 23,104,829.39 元。
以上计提商誉减值准备 23,104,829.39 元。
（二）应收款项坏账准备
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕 号），
公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用
损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具
划分为不同组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况
的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计
算预期信用损失。
根据上述标准，2020 年公司计提应收款项坏账准备 14,207,882.63 元。
（三）存货跌价准备
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本
高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产
经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定
其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成
品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费
后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格
约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成
本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
根据上述标准，2020 年公司计提存货跌价准备 3,432,399.97 元。
（四）固定资产、在建工程减值准备
对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、
使用寿命有限的无形资产等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，
估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，
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济民制药 2020 年度股东大会会议资料
无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准
备并计入当期损益。
根 据 上 述 标 准 ， 2020 年 公 司 计 提 固 定 资 产 、 在 建 工 程 减 值 准 备 合 计
4,015,525.93 元
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提减值准备 44,760,637.92 元，计入当期损益，将减少公司 2020 年
度净利润 44,760,637.92 元，相应减少所有者权益 44,760,637.92 元。
本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会各位
股东暨股东代表予以审议并表决。
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济民健康管理股份有限公司
2020 年年度独立董事述职报告
作为济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”、“济民制药”）第四届
董事会独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作
制度》的规定，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加会议，对公
司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，充分发挥独立董事
在公司决策、规范运作等方面的监督促进作用，维护公司和全体股东特别是中小
股东的合法权益。
现将 2020 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，都具备独立董事任职资
格，在从事的专业领域方面积累了丰富的经验，我们与公司之间不存在雇佣关系、
交易关系、亲属关系，不存在影响公司独立董事独立性的情况。
按公司章程规定，公司第四届董事会设独立董事三名为宣国良、金立志、王
开田。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
宣国良先生，自 2016 年 10 月开始担任公司独立董事。历任上海交通大学机
械系任助教、讲师，在德国康斯坦茨大学作访问学者，进修经济管理，其间在西
门子、博世公司实习访问，任奥地利 Innsbruck 大学客座教授，上海交通大学管
理学院教授、博士生导师，曾任上海市人民政府参事、兰生股份有限公司独立董
事，已从上海交通大学退休。宣国良先生具备丰富的专业知识，能够充分履行独
立董事职责。
金立志先生，自 2018 年 10 月开始担任公司独立董事。历任上海市卢湾区人
民政府公职人员，上海市恒信律师事务兼职律师，上海市和平律师所副主任、支
部书记。现任上海金沁律师事务所主任、支部书记，宁波天龙电子股份有限公司
独立董事。金立志先生具备丰富的专业知识，能够充分履行独立董事职责。
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济民制药 2020 年度股东大会会议资料
王开田先生，自 2019 年 10 月 16 日开始担任公司独立董事。历任南京财经
大学原副校长,会计学院院长、系主任、教研室主任，中国商业会计学会副会长。
曾兼任两届南京市人大代表及其财经委员、国家工商管理教学指导委员、中国会
计准则咨询委员会专家。现任中国企业财务管理协会特聘副会长。王开田先生具
备丰富的专业知识，能够充分履行独立董事职责。
（二）不存在影响独立性的情况说明
1、我们本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
我们本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份 1%或 1%以上；
我们本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；我们本人及本人直系亲属不在
直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职；我们本人及本
人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
2、我们没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等
服务；我们没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益；
因此不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
2020 年，我们本着独立、客观的原则，诚信、勤勉、忠实、尽责地履行职责。
作为济民制药的独立董事，我们以电话沟通、参与会议、邮件发送等方式及时获
悉公司各重大事项的进展情况，认真审议各项议案，并参与重大经营决策，在与
公司内部董事、高级管理人员充分沟通的基础上，从各自专业角度对各项重大事
项均发表了独立客观的意见，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权
益。现将 2020 年度履职情况汇报如下：
（一）出席会议情况
2020 年度，任职期间董事会召开次数为 6 次，股东大会召开次数为 3 次。
出席公司会议情况如下：
独立董 参加董事会情况 参加股东
事姓名 大会情况
本年应参 亲自出 以通讯方 委托出 缺席 是否连续两 出席股东
加董事会 席次数 式参加次 席次数 次数 次未亲自出 大会次数
次数 数 席会议
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济民制药 2020 年度股东大会会议资料
宣国良 6 6 6 0 0 否 2
金立志 6 6 6 0 0 否 3
王开田 6 6 6 0 0 否 2
审议议案的过程中，在认真听取有关人员汇报并进行必要的质询后，我们积
极参与各议题的讨论，充分发表自己的意见和建议，对各项议案均投赞成票，没
有对公司董事会议案及公司其他事项提出异议的情况，充分地发挥了独立董事的
作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真履行了独立董事应尽的
义务和职责。
（二）发表独立意见情况
本着公正、公平、客观的态度，在董事会与会期间，我们就公司聘任高级管
理人员、关联交易、对外担保等情况发表如下独立意见：
时间 事项
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
关于调整公司非公开发行股票方案的议案
关于公司 2018 年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案
2020/2/24
关于公司 2018 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报
告（第二次修订稿）的议案
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关填补措施（第
二次修订稿）的议案
关于公司 2019 年度利润分配的预案
关于续聘 2020 年度审计机构并支付其 2019 年度审计报酬的议案
关于确认公司 2019 年关联交易金额及预计 2020 年关联交易的议
案
关于确认公司 2019 年度董事、高级管理人员薪酬的议案
关于公司 2019 年度内部控制评价报告的议案
2020/4/28 关于 2020 年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案
关于公司 2020 年度向子公司提供担保额度的议案
关于公司计提资产减值准备的议案
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
2019 年年度独立董事述职报告
关于第四届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见
2020/8/20 关于公司向子公司提供担保额度的议案
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济民制药 2020 年度股东大会会议资料
关于公司变更会计政策的议案
关于转让控股子公司股权回购款延期收回暨关联交易的议案
2020/12/9
关于转让控股子公司全部股权相关事项暨关联交易的议案
（三）现场办公及检查情况
2020 年度，我们通过电话沟通等方式与公司管理层保持定期沟通，积极了
解公司的发展变动，密切关注公司重大事项的进展和公司经营发展状况，并基于
我们各自专业角度提出建议和观点。对于我们给出的意见和建议，公司管理层给
予高度重视，并积极配合。
在公司董事会会议上，我们对各项议案进行认真审议，多次对方案所涉及的
内容提出建议，独立、客观、审慎地行使表决权。公司及时准确地传递会议信息，
为会议决策提供了便利条件，及时有效地配合了独立董事的工作。
（四）在董事会各专门委员会的工作情况
宣国良先生作为公司战略委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员，
积极参加各专门委员会的工作。2020 年度，宣国良先生在任职期间，亲自出席审
计委员会会议三次，并就决策事项和各位与会委员认真查阅及审议相关议案，勤
勉尽职地履行作为专门委员会委员的职责，确保董事会决策的科学性和有效性，
推动公司持续、稳健地发展。
金立志先生作为公司战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员，积极参加各
专门委员会的工作。
王开田宣国良先生作为公司审计委员会主任委员、提名委员会委员，积极参
加各专门委员会的工作。2020 年度，王开田先生在任职期间，亲自出席审计委员
会会议三次，并就决策事项和各位与会委员认真查阅及审议相关议案，勤勉尽职
地履行作为专门委员会委员的职责，确保董事会决策的科学性和有效性，推动公
司持续、稳健地发展。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2020 年 12 月 9 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于转让控
股子公司股权回购款延期收回暨关联交易的议案》、《关于转让控股子公司全部股
权相关事项暨关联交易的议案》。公司与关联方赵选民发生的 7,600 万元交易金
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济民制药 2020 年度股东大会会议资料
额是同意赵选民对剩余回购款延期支付；2021 年 1 月 8 日，公司第四届董事会
第十次会议审议通过了《关于终止转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，因
此公司与关联方邵品实际未发生交易金额。
我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公
司《关联交易制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根
据客观标准对其是否有必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、
是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核，认为公
司 2020 年度所发生的关联交易事项符合实事求是的原则，符合《公司法》、《证
券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易公平、合理，没有损害
公司及其他股东特别是中小股东利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
经核查，2020 年公司对外担保总额为 32,500 万元，其中对全资及控股子公
司担保总额为 32,500 万元。公司未发生非经营性资金占用的情况。
（三）现金分红及其他投资者回报情况
作为公司独立董事，就《关于公司 2020 年度利润分配的预案》，宣国良和金
立志、王开田一致同意该项预案，并同意该项预案提交 2020 年年度股东大会审
议。
（四）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们积极推动公司及股东各项承诺的履行，并持续关注该项工作
进展情况。在本报告期内公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、
控股股东、实际控制人违反关联交易等承诺事项的情况。截止 2020 年 12 月 31
日，承诺相关方亦不存在不符合《监管指引》要求承诺和超期未履行承诺的情况。
（五）内部控制的执行情况
为保证公司内控体系满足合规性要求以及管理的水平，推进公司管理活动的
标准化、制度化、规范化，公司已制定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《对外投资
管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《财务管理制度》、《会
计核算制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《董事会秘书制度》、
《董事会专门委员会实施细则》、《内部审计制度》和《子公司管理制度》。我们
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济民制药 2020 年度股东大会会议资料
严格按照相关制度的要求，督促公司内控工作机构全面开展内部控制的建设、执
行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前暂时未发现公司存在
内部控制设计或执行力方面的重大缺陷。
（六）董事会下属专门委员会运作情况
公司董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会和战略委员会，
报告期内对各自领域的事项分别进行了审议，运作规范。
四、 总体评价和建议
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》赋予的职权，2020 年度我们勤勉尽
责，积极有效地履行了独立董事职责和义务。对公司董事会决议的重大事项均要
求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，同时审慎、客观地行使表决
权，充分发挥客观独立性，为推动公司治理结构完善与优化，切实维护公司和广
大投资者的合法权益。
2021 年我们将继续严格遵照各项法律、法规和《公司章程》的规定要求，一
如既往地本着诚信与勤勉的精神，恪尽职守，利用自己的专业知识和经验，为公
司的健康发展献计献策，为董事会的决策提供具有建设性的建议，坚决维护公司
整体利益和广大投资者的合法权益。
在此对公司管理层为我们履行职责过程中所给予的积极有效的配合与支持
表示衷心的感谢!
独立董事：宣国良、金立志、王开田
2021年5月26日
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济民制药 2020 年度股东大会会议资料
济民健康管理股份有限公司
2020 年度股东大会股东意见征询表
姓 名 股东账号 持有股数
联系地址
联系电话 邮 编
主要意见或建议：
注：书面意见或建议请填此表。
2021年5月26日
本意见表可在大会期间提交大会会务组或寄至：
济民健康管理股份有限公司董事会办公室
地址：浙江省台州市黄岩区北院路888号 邮编：318020
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