证券代码：603222          证券简称：济民制药       公告编号：2021-055


                    济民健康管理股份有限公司

     关于收到上海证券交易所对公司 2020 年年度报告的
                    信息披露监管问询函的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    2021 年 5 月 14 日，济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）收到
上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对济民健康管理股份有限公司
2020 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2021】0420 号，以下简称
“《问询函》”），现将《问询函》内容公告如下：
    “济民健康管理股份有限公司：
    依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度报告的内
容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证券交易所行业信息披露指引
等规则的要求，经对你公司 2020 年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，
请你公司进一步补充披露下述信息。
    一、关于相关医院资产商誉减值问题
    1.年报显示，报告期末公司商誉原值 2.24 亿元，账面价值 0.87 亿元，系
2017 年起连续收购鄂州二医院有限公司（以下简称鄂州二医院）、郓城新友谊医
院有限公司（以下简称新友谊医院）等医院资产形成。标的医院本期业绩与上年
评估预测数存在较大差异。其中，鄂州二医院 2020 年实现净利润仅为-471.60 万
元，远低于股权收购时评估的预测息税前利润（4,293.65 万元）和上一年度商誉
减值测试评估的预测息税前利润（2,113.39 万元），且报告期未计提商誉减值准
备，期末商誉账面价值余额为 8,064.09 万元。
    新友谊医院 2020 年实现净利润仅为-868.67 万元，远低于股权收购时评估
的预测息税前利润（2,982.65 万元）和上一年度商誉减值测试评估的预测息税
前利润（1,242.39 万元），本期计提商誉减值准备 2,310.48 万元，期末商誉账
面价值余额 611.80 万元。
    报告期公司实现净利润仅为 639.72 万元。请公司：（1）以表格形式，分别
列示鄂州二医院和新友谊医院收购时的业绩承诺金额、实际实现金额与完成比例，
以及各年度商誉减值准备计提情况；（2）结合鄂州二医院和新友谊医院报告期内
的经营情况以及上一年度商誉减值测试预测数，分析标的医院未能实现盈利预测
的具体原因，并说明相关影响因素是否已经消除；（3）补充披露本期商誉减值测
试涉及的资产评估报告（如有），以及商誉减值测试的具体步骤和详细计算过程，
充分说明确定未来各年度营业收入、净利润、现金流量、折现率等重要评估参数
的理由；（4）结合行业趋势及企业自身经营情况，将历次商誉减值测试估值的具
体指标、结论与收购时进行对比，解释差异原因，并说明此前商誉减值测试对重
要评估参数的选取是否充分、合理；（5）结合前述问题，说明公司对鄂州二医院
和新友谊医院的商誉减值准备计提是否充分，是否存在避免亏损的情况；（6）请
会计师对上述问题进行核查并发表意见，进一步说明公司是否存在盈余管理的情
况。
       二、关于相关医院资产处置和诉讼进展
    2.年报显示，公司本期对新友谊医院交易对方邵品应补偿的剩余 15.51%的
股权比例确认交易性金融资产 1,524.04 万元，并对 2019 年度已补偿的 33.49%
的股权比例调整确认-2,148.42 万元交易性金融资产。同时，公司在 2019 年也
已根据鄂州二医院净资产公允价值及补偿股权比例确认交易性金融资产 8,002
万元，本期调整确认 42 万元。关注到，2019 年度相关交易性金融资产对当期利
润的影响金额为 5,761.21 万元，本期影响金额为-582.39 万元。请公司：（1）补
充披露公司历次对相关交易性金融资产金额进行确认与调整的依据，会计处理和
测算过程；（2）以列表对比的形式，说明相关交易性金融资产对公司当期业绩的
影响；（3）请会计师对公司相关会计处理是否符合会计准则发表明确意见。
    3.年报及相关临时公告显示，因公司此前收购 51%股权的新友谊医院业绩未
达预期，公司与原股权转让方邵品于 2020 年 12 月约定拟由其进行回购；后因邵
品未按约定支付首期回购价款，公司终止此次股权回购交易并有权要求邵品继续
履行原业绩承诺补偿义务。此外，公司于 2021 年 1 月披露向新友谊医院提供不
超过人民币 1,500 万元的财务资助，借款期限为 36 个月，相关款项将用于新友
谊医院南扩建设项目。请公司：（1）结合此前约定的新友谊医院业绩承诺和补偿
标准，说明邵品将承担的业绩补偿义务；（2）结合邵品的资信情况、实际履约能
力和标的医院可能面临的经营风险，明确公司实现业绩补偿的具体安排与可行性；
（3）说明在新友谊医院经营亏损，且南扩建设项目尚未规划、未来建设资金来
源不确定的情况下，公司向其提供大额借款的主要考虑和收回风险，以及公司拟
采取的相应保障措施。
    4.年报及相关临时公告显示，公司此前收购 80%股权的鄂州二医院 3 年累计
未达到业绩目标，转让方浙江尼尔迈特针织制衣有限公司整体应向公司补偿 20%
的股份及现金 7,553.67 万元。因转让方未按约定履行业绩补偿义务，公司将其
诉至法院且一审胜诉，近期浙江省高院已驳回转让方的上诉申请，维持原判。请
公司：（1）结合转让方的资信情况与实际履约能力、其他债务情况和公司受偿顺
序、已采取的保障措施等，说明公司后续收取相关股权及现金补偿是否存在较大
风险，公司当前会计处理方式和拟采取的应对措施等；（2）结合鄂州二医院的经
营情况，补充披露公司对其控制情况与决策机制，以及后续经营安排。
    5.年报及相关临时公告显示，因公司此前收购的白水县济民医院有限公司
（以下简称白水济民医院）业绩未达预期，公司于 2019 年 5 月与原股权转让方
赵选民签署《股权回购协议》，赵选民以 1.39 亿元分三期回购公司持有的白水济
民医院 60%股权并已完成过户。目前公司已收到赵选民部分回购款，但第二期款
项多次延期后才予以收回，剩余款项 7,600 万元已延期至 2021 年 12 月 31 日。
报告期公司对应收赵选民股权回购款计提信用损失 1,020 万元，公司将相关款项
确认为一年内到期的非流动资产，期末余额 6,080 万元。请公司：（1）结合赵选
民的资信情况、实际履约能力，分析并补充披露公司能否及时收到第三期款项及
已采取的保障措施；（2）补充披露公司对相关应收股权转让款预期信用损失准备
计提是否充分。请会计师核查并发表意见。
    6.年报显示，截至报告期末公司因未决诉讼被法院冻结的资金期末账面价值
1,535.53 万元，且鄂州二医院计提诉讼损失 2,529.07 万元。请公司补充披露相
关诉讼的具体情况与最新进展。
    三、关于公司经营与财务状况
    7.年报显示，近年受医保控费、带量采购和限输限抗的影响，大输液行业市
场空间呈逐渐缩小的态势。2020 年叠加疫情影响，报告期内，公司大输液整体实
现营收 25,966.76 万元，同比下滑 17.32%，毛利率也同比减少 5.60 个百分点。
此前，公司曾在 2019 年 3 月披露，公司自 2015 年底开始逐步布局医疗服务市
场，对大输液产品采取相对保守的市场竞争策略。请公司：（1）从产品结构、毛
利率、销售规模与销售区域、销售模式等方面，量化分析公司在大输液行业的市
场地位和竞争优、劣势；（2）说明在输液行业集中度加速提高的背景下，公司维
持原有市场占有率并改善大输液经营状况的具体措施，并对相关经营的不确定性
进行充分风险提示。
    8.年报显示，主营业务分行业情况中，本期医药贸易业务实现营业收入
2,111.34 万元，同比下降 10.34%；毛利率 20.41%，同比减少 11 个百分点。请
公司补充披露医药贸易业务的相关情况，包括开展主体、业务模式、成本构成等，
并说明营收增速和毛利率下降的原因，对比同行业公司，说明与行业趋势是否相
符。
    9.年报显示，报告期末在建工程 3.49 亿元，同比增长 16.54%。其中，鄂州
二医院新建工程项目总预算 5.31 亿元，报告期新增投入 5,296.77 万元，工程建
设进度为 59.50%，公司在年报中披露该项目目前已进入内部全面装修阶段，预
计 2021 年底正式开业；海南济民博鳌国际医院项目总预算为 2.75 亿元，报告期
新增投入 1,245.19 万元，工程累计投入占预算比例 132.02%，工程进度 99%，报
告期实现净利润-1,657.87 万元。请公司补充披露：（1）鄂州二医院新建工程项
目建设的最新进展情况，并说明其于 2021 年底正式开业是否存在较大不确定性；
（2）结合海南济民博鳌国际医院项目的投资预算、资金来源等，补充说明其最
新建设进展与经营情况；（3）鄂州二医院新建工程项目和海南济民博鳌国际医院
项目的前五大供应商相关情况，并说明是否为关联方，以及项目累计对其采购金
额、占比与资金用途、涉及的应付和预付款项等。
    10.年报显示，货币资金期末余额 2.43 亿元，同比增长 62.59%，主要系销
售回款增加所致；短期借款期末余额 3.89 亿元，同比增长 42.83%；一年内到期
的非流动负债期末余额 2.19 亿元，同比增长 83.27%，主要系公司长期借款变一
年内增加转入所致。此外，报告期内公司购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金为 1.68 亿元，一季报相关现金支出为 0.83 亿元。请公司：（1）结
合经营情况，具体解释销售回款增加的原因以及新增短期借款的投向；（2）补充
披露公司有息负债的具体构成、利率情况、来源与投向，同时补充披露相关购建
固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金的主要用途；（3）结合目前资金
情况、未来使用规划及长短期债务到期情况，分析公司偿债能力及风险。
    11.年报显示，其他应收款期末余额 2,821.42 万元，同比增长 300.02%，主
要系应收暂付款和出口退税增加所致。请公司补充披露应收暂付款的具体内容及
其大幅增长原因。
    12.年报显示，长期应付款期末余额 3,995.75 万元，同比增长 534.93%，主
要系公司融资租赁增加所致；新增长期应收款 180 万元，主要系公司融资租赁保
证金增加所致；报告期内公司收到融资租赁款 4,140 万元。请公司补充披露相关
融资租赁业务的具体情况。
    对于前述问题，公司依据《格式准则第 2 号》、上海证券交易所行业信息披
露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披
露无法披露的原因。
    请你公司于 2021 年 5 月 15 日披露本问询函，并于 2021 年 5 月 22 日之前，
回复上述事项并予以披露，同时对定期报告作相应修订。”
    公司将根据该《问询函》的要求，积极组织答复工作，尽快就上述事项予以
回复并履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
    特此公告。


                                                济民健康管理股份有限公司
                                                     2021 年 5 月 15 日